合同价款约定不明 如何认定约定不明的瑕疵股权转让价款

股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。下面由小编为你介绍相关法律知识。

如何认定约定不明的瑕疵股权转让价款?

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,这是公司设立的前提条件,也是股东的法定义务。实践中,原始股东违反出资义务的情形大量存在,致使在其转让瑕疵股权时引发纠纷。其中,瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善处理该类纠纷的核心问题和前提条件。认定出资瑕疵股东转让股权的效力时,除了当事人适格、股权可以依法转让等法定条件外,尤其应当根据受让人的意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实,受让人对此不知亦不应当知道时,股权转让合同属于可变更、可撤销的合同;如果受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实的,那么股权转让合同应认定为有效合同。

实践中,股权转让价格的认定不能一概而论,应根据具体情况,以股权的真实价值、当事人的真实意思表示、工商登记材料的记载或者合法有效的合同为依据。以上内容由律师365为您整理,如果您想要了解更多相关法律知识,欢迎登陆我们的官网咨询。

相关阅读:股权转让的转让方式

股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”该项规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,以全体股东作为计算的基本人数,而不是除转让方以外股东的过半数。

合同价款约定不明 如何认定约定不明的瑕疵股权转让价款

2、股权转让实务操作方式:

股权转让的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。

  

爱华网本文地址 » http://www.aihuau.com/a/246061/615407583.html

更多阅读

交通肇事逃逸如何认定,该怎么处罚? 交通肇事逃逸怎么处罚

一、交通肇事逃逸如何认定交通肇事后逃逸行为是一个主客观相一致的行为,即行为人除了必须具有逃逸的客观外在行为方式,同时还必须具有逃逸的故意,明知发生交通事故,为逃避法律追究而逃逸,表明逃逸行为的心态只能是故意,如果仅仅具备离开

如何认定关联企业 诈骗罪的构成要件

关联企业的认定设计公司治理、经济纠纷、税务、劳动关系等等。如何认定,现有法律仍有不足。目前中华人民共和国公司法》第二百一十七条(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人

法律因果关系2:如何认定民法上的因果关系

如何认定民法上的因果关系当事人的民事违法行为和损害后果之间存在因果关系,是追究当事人民事责任的客观根据之一。但是,法律上的因果关系问题,是法学家长期研究而至今仍颇有争议的一个重大理论课题,远没有从理论和实践的结合上真正地

不动产善意取得 动产善意取得要如何认定

  动产质权善意取得是指出质人以无权处分的第三人财产而设定的质权,质权人系处于善意取得占有质物。下面由爱华网小编为你详细介绍关于动产善意取得的相关案例与法律知识。  动产善意取得要如何认定  【基本案情】  2

声明:《合同价款约定不明 如何认定约定不明的瑕疵股权转让价款》为网友君孑剑分享!如侵犯到您的合法权益请联系我们删除