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中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，但处于信息弱势地位，抗风险能力和自我保护能力较弱，合法权益容易受到侵害。维护中小投资者合法权益是证券期货监管工作的重中之重，关系广大人民群众切身利益，是资本市场持续健康发展的基础。近年来，我国中小投资者保护工作取得了积极成效，但与维护市场“公开、公平、公正”和保护广大投资者合法权益的要求相比还有较大差距。为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神和国务院有关要求，进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作，经国务院同意，现提出如下意见。
一、健全投资者适当性制度
制定完善中小投资者分类标准。根据我国资本市场实际情况，制定并公开中小投资者分类标准及依据，并进行动态评估和调整。进一步规范不同层次市场及交易品种的投资者适当性制度安排，明确适合投资者参与的范围和方式。
科学划分风险等级。证券期货经营机构和中介机构应当对产品或者服务的风险进行评估并划分风险等级。推荐与投资者风险承受和识别能力相适应的产品或者服务，向投资者充分说明可能影响其权利的信息，不得误导、欺诈客户。
进一步完善规章制度和市场服务规则。证券期货经营机构和中介机构应当建立执业规范和内部问责机制，销售人员不得以个人名义接受客户委托从事交易；明确提示投资者如实提供资料信息，对收集的个人信息要严格保密、确保安全，不得出售或者非法提供给他人。严格落实投资者适当性制度并强化监管，违反适当性管理规定给中小投资者造成损失的，要依法追究责任。
二、优化投资回报机制
引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
完善利润分配制度。上市公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。对不履行分红承诺的上市公司，要记入诚信档案，未达到整改要求的不得进行再融资。独立董事及相关中介机构应当对利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表明确意见。
建立多元化投资回报体系。完善股份回购制度，引导上市公司承诺在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份。研究建立“以股代息”制度，丰富股利分配方式。对现金分红持续稳定的上市公司，在监管政策上给予扶持。制定差异化的分红引导政策。完善除权除息制度安排。
发展服务中小投资者的专业化中介机构。鼓励开发适合中小投资者的产品。鼓励中小投资者通过机构投资者参与市场。基金管理人应当切实履行分红承诺，并努力创造良好投资回报。鼓励基金管理费率结构及水平多样化，形成基金管理人与基金份额持有人利益一致的费用模式。
三、保障中小投资者知情权
增强信息披露的针对性。有关主体应当真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。健全内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书等相关人员职责。制定自愿性和简明化的信息披露规则。
提高市场透明度。对显著影响证券期货交易价格的信息，交易场所和有关主体要及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。建立统一的信息披露平台。健全跨市场交易产品及突发事件信息披露机制。健全信息披露异常情形问责机制，加大对上市公司发生敏感事件时信息披露的动态监管力度。
切实履行信息披露职责。上市公司依法公开披露信息前，不得非法对他人提供相关信息。上市公司控股股东、实际控制人在信息披露文件中的承诺须具体可操作，特别是应当就赔偿或者补偿责任作出明确承诺并切实履行。上市公司应当明确接受投资者问询的时间和方式，健全舆论反应机制。
四、健全中小投资者投票机制
完善中小投资者投票等机制。引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式。积极推行累积投票制选举董事、监事。上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。完善上市公司股东大会投票表决第三方见证制度。研究完善中小投资者提出罢免公司董事提案的制度。自律组织应当健全独立董事备案和履职评价制度。
建立中小投资者单独计票机制。上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。
保障中小投资者依法行使权利。健全利益冲突回避、杜绝同业竞争和关联交易公平处理制度。上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。健全公开发行公司债券持有人会议制度和受托管理制度。基金管理人须为基金份额持有人行使投票权提供便利，鼓励中小投资者参加持有人大会。
五、建立多元化纠纷解决机制
完善纠纷解决机制。上市公司及证券期货经营机构等应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。证券监管部门要健全登记备案制度，将投诉处理情况作为衡量相关主体合规管理水平的依据。支持投资者与市场经营主体协商解决争议或者达成和解协议。
发挥第三方机构作用。支持自律组织、市场机构独立或者联合依法开展证券期货专业调解，为中小投资者提供免费服务。开展证券期货仲裁服务，培养专业仲裁力量。建立调解与仲裁、诉讼的对接机制。
加强协调配合。有关部门配合司法机关完善相关侵权行为民事诉讼制度。优化中小投资者依法维权程序，降低维权成本。健全适应资本市场中小投资者民事侵权赔偿特点的救济维权工作机制。推动完善破产清偿中保护投资者的措施。
六、健全中小投资者赔偿机制
督促违规或者涉案当事人主动赔偿投资者。对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，责任主体须依法赔偿投资者，中介机构也应当承担相应责任。基金管理人、托管人等未能履行勤勉尽责义务造成基金份额持有人财产损失的，应当依法赔偿。
建立上市公司退市风险应对机制。因违法违规而存在退市风险的上市公司，在定期报告中应当对退市风险作专项评估，并提出应对预案。研究建立公开发行公司债券的偿债基金制度。上市公司退市引入保险机制，在有关责任保险中增加退市保险附加条款。健全证券中介机构职业保险制度。
完善风险救助机制。证券期货经营机构和基金管理人应当在现有政策框架下，利用计提的风险准备金完善自主救济机制，依法赔偿投资者损失。研究实行证券发行保荐质保金制度和上市公司违规风险准备金制度。探索建立证券期货领域行政和解制度，开展行政和解试点。研究扩大证券投资者保护基金和期货投资者保障基金使用范围和来源。
七、加大监管和打击力度
完善监管政策。证券监管部门应当把维护中小投资者合法权益贯穿监管工作始终，落实到各个环节。对纳入行政许可、注册或者备案管理的证券期货行为，证券监管部门应当建立起相应的投资者合法权益保护安排。建立限售股股东减持计划预披露制度，在披露之前有关股东不得转让股票。鼓励限售股股东主动延长锁定期。建立覆盖全市场的诚信记录数据库，并实现部门之间共享。健全中小投资者查询市场经营主体诚信状况的机制。建立守信激励和失信惩戒机制。
坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为。严肃查处上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事项、先于指定媒体发布信息、以新闻发布替代应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导投资者，以及进行内幕交易和操纵市场等行为。坚决打击上市公司控股股东、实际控制人直接或者间接转移、侵占上市公司资产。建立证券期货违法案件举报奖励制度。
强化执法协作。各地区、各部门要统一认识，密切配合，严厉打击各类证券期货违法犯罪活动，及时纠正各类损害中小投资者合法权益的行为。建立侵害中小投资者合法权益事件的快速反应和处置机制，制定和完善应对突发性群体事件预案，做好相关事件处理和维护稳定工作。证券监管部门、公安机关应当不断强化执法协作，完善工作机制，加大提前介入力度。有关部门要配合公安、司法机关完善证券期货犯罪行为的追诉标准及相关司法解释。
八、强化中小投资者教育
加大普及证券期货知识力度。将投资者教育逐步纳入国民教育体系，有条件的地区可以先行试点。充分发挥媒体的舆论引导和宣传教育功能。证券期货经营机构应当承担各项产品和服务的投资者教育义务，保障费用支出和人员配备，将投资者教育纳入各业务环节。
提高投资者风险防范意识。自律组织应当强化投资者教育功能，健全会员投资者教育服务自律规则。中小投资者应当树立理性投资意识，依法行使权利和履行义务，养成良好投资习惯，不听信传言，不盲目跟风，提高风险防范意识和自我保护能力。
九、完善投资者保护组织体系
构建综合保护体系。加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市场保护、自我保护的综合保护体系，实现中小投资者保护工作常态化、规范化和制度化。证券监管部门、自律组织以及市场经营主体应当健全组织机构和工作制度，加大资源投入，完善基础设施，畅通与中小投资者的沟通渠道。证券监管部门建立中小投资者合法权益保障检查制度与评估评价体系，并将其作为日常监管和行政许可申请审核的重要依据。
完善组织体系。探索建立中小投资者自律组织和公益性维权组织，向中小投资者提供救济援助，丰富和解、调解、仲裁、诉讼等维权内容和方式。充分发挥证券期货专业律师的作用，鼓励和支持律师为中小投资者提供公益性法律援助。
优化政策环境。证券监管部门要进一步完善政策措施，提高保护中小投资者合法权益的水平。上市公司国有大股东或者实际控制人应当依法行使权利，支持市场经营主体履行法定义务。财政、税收、证券监管部门应当完善交易和分红等相关税费制度，优化投资环境。国务院有关部门和地方人民政府要求上市公司提供未公开信息的，应当遵循法律法规相关规定。有关部门要完善数据采集发布工作机制，加强信息共享，形成投资者合法权益保护的协调沟通机制。强化国际监管合作与交流，实现投资者合法权益的跨境监管和保护。
国务院办公厅出台中小投资者权益保护意见全面推进资本市场基础建设新闻稿【20131227】
今日，国务院办公厅发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称《意见》）。
《意见》从我国资本市场实际情况出发，以投资者需求和合法权益保障为导向，针对长期以来投资者保护存在的突出问题，构建了资本市场中小投资者权益保护的制度体系，是指导我国资本市场中小投资者权益保护工作和促进资本市场持续健康发展的纲领性文件。
证监会新闻发言人邓舸表示，《意见》的发布是我国资本市场发展历程中一个重要的里程碑，具有重要的现实意义，必将产生深远的影响。一是有利于维护亿万人民群众切身利益，维护社会公平正义。二是有利于增强市场信心，激发市场活力，鼓励市场创新，加快发展多层次资本市场。三是有利于完善市场功能，由过去重融资转变为投融资并重，丰富市场工具和产品，强化风险分级分类管理，更好适应投资者多元化需求。四是有利于进一步转变政府职能，推进监管转型，由过多的事前审批转向强化事中、事后监管，切实加强执法，强化市场主体责任。
证监会新闻发言人邓舸介绍，《意见》紧紧围绕中小投资者最关心的收益回报权、知情权、参与监督权和求偿权等基本权利，做出了有针对性的制度安排。
一是健全投资者适当性制度。适当性管理是投资者进入资本市场的第一道保护。通过制定统一的投资者适当性规章制度和市场服务规则，科学划分各项产品和服务的风险等级以及适合的投资者准入和保护安排，建立适合投资者需求和权益保护的市场专业服务体系，全面提升市场主体服务水平。
二是优化投资回报机制。获得投资回报是中小投资者参与投资的正当权利。针对投资回报低、回报方式少、回报机制不健全的问题，《意见》要求引导和支持上市公司增强持续回报能力，完善利润分配制度，建立多元化投资回报体系，发展服务中小投资者的专业化中介机构，鼓励开发适合中小投资者的低风险和回报稳定的产品。
三是保障投资者参与权和知情权。便利投资者行权是唤醒投资者权利意识和体现公平正义的基础保障。《意见》提出了便利投资者行权的一系列“组合拳”安排，对全面落实投资者知情权、参与权和监督权，提升公司治理，将形成有力支持。《意见》要求引导上市公司全面采用网络投票制，积极推行累积投票制，不得对征集投票权提出最低持股比例限制，完善中小投资者罢免董事提案机制。建立中小投资者单独计票机制，披露计票结果。要以信息披露为中心，保障投资者知情权并公平获取信息。提高信息披露的针对性，制定自愿性和简明化披露规则。对引致价格异动的事项，要督促披露或澄清。健全信息披露异常情形问责机制。
四是强化中小投资者纠纷解决和赔偿救助。《意见》提出建立各类权益纠纷解决机制，支持投资者与市场经营主体协商解决争议或者达成和解协议。支持开展专业调解和仲裁服务，建立调解与仲裁、诉讼对接机制。完善相关侵权行为的民事诉讼制度，优化中小投资者依法维权程序。《意见》针对侵害投资者权益的突出问题，细化从证券发行、公司监管、机构监管到退市各个环节的赔偿责任。建立证券发行保荐质保金制度、上市公司违规风险准备金制度、各类机构的风险准备金制度、公司偿债基金、证券中介机构职业保险及退市责任保险等。同时，加大对侵害中小投资者权益行为的打击力度，建立覆盖全市场的诚信记录数据库，健全守信激励和失信惩戒机制。
五是强化中小投资者教育和完善投资者保护组织体系。《意见》要求将投资者教育纳入国民教育体系。通过加强中小投资者教育服务，倡导树立理性投资意识，依法行使权利和履行义务，养成良好投资习惯，不听信传言，不盲目跟风，提高风险防范意识和自我保护能力。督促证券期货经营机构将投资者教育纳入开户、交易、营销及客户服务等各项业务环节。中小投资者权益保护是一项系统工程，要统筹形成保护合力。《意见》要求加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市场保护、自我保护的综合体系。
证监会新闻发言人邓舸强调指出，《意见》围绕中小投资者权益保护构建了九方面八十多项政策举措，有不少制度创新和改革亮点。全面落实《意见》各项制度安排，必将进一步夯实资本市场发展的基础，提高资本市场内在质量和运行效率，提升市场投资价值，优化市场资源配置，这是市场长期稳定健康发展的根本保障。
深入贯彻落实国务院决定 证监会发布各项配套规则【20131227】
为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《国务院决定》），证监会今日发布了《关于修改<</span>非上市公众公司监督管理办法>的决定》、《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》、《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则。
这些配套规则的发布，标志着全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。
在这些配套规则的制定过程中，证监会始终坚持以“简便、透明、快捷、高效”为原则，力求制度设计适合公司和投资者的实际需求。这些配套规则的主要内容包括以下几个方面：
一是修改《非上市公众公司监督管理办法》。《国务院决定》发布后，需要按照《国务院决定》对《非上市公众公司监督管理办法》进行必要的调整和补充。12月16日证监会已就修改《非上市公众公司监督管理办法》公开向社会征求意见。征求意见期间，共收到57条意见和建议，主要包括历史上股东人数已经超过200人的公司的处理建议、公众公司加强并购重组监管的建议等，其中一些意见和建议，已经在7项配套规则中吸收采纳，其他一些不涉及本次修改内容的意见和建议，证监会将在下一步工作中继续深入研究，待积累一定经验后，再对《非上市公众公司监督管理办法》进行系统修订。据此，证监会正式发布了《关于修改<</span>非上市公众公司监督管理办法>的决定》，主要是按照《国务院决定》对公开转让、登记托管、定期报告披露时间、行政许可时限等内容进行准确界定和表述，并相应调整修改了有关条款。
二是明确审核要求，解决历史遗留事项。在我国改革开放和股份制企业探索的历史演进过程中逐步形成了大量股东人数已经超过200人的未上市股份公司（以下简称200人公司），这些公司具有特殊的时代背景和法律政策环境，类型多样，情况不一。为了推动这类公司规范后依法进入资本市场健康发展，证监会制定了《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，将200人公司问题的解决与证监会现有行政许可项目结合，在审核标准上提出要求。提出申请的公司，应当依法设立并合法存续，不违反当时法律的禁止性规定；股权结构清晰；经营规范；公司治理与信息披露制度健全。申请IPO的公司，股份确权数量应当达到90%，申请在全国股份转让系统挂牌的公司，股份确权数量应达到80%。股份公司股权结构中存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股等股份代持关系，或者以“持股平台”间接持股以致实际股东超过200人的，应当将代持股份还原至实际股东，将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。这不仅是探索合理解决我国企业股份制改革遗留事项的一项必要举措，也是金融支持和服务实体经济发展的一项重要措施。
三是明确行政许可流程。按照《国务院决定》关于“证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率”的要求，对于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等行政许可事项，证监会制定了实施行政许可工作的公告以及非上市公众公司行政许可事项审核工作流程、行政许可项目说明等相关文件，明确了非上市公众公司行政许可工作安排：一是简化程序，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定；二是减少审核环节，不设发审委或发审委性质的专门委员会；三是内部审核会议安排视具体情况而定，不把反馈会、初审会等设定为必经程序；四是明确了行政许可名称、依据、条件等。在实际工作中，证监会将简化“事前”审核，提高审核效率，加强“事中、事后”监管，充分发挥市场在资源配置中的作用。
四是明确信息披露和申报文件。按照适度披露、客观披露和弹性披露的原则，证监会制定了《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》等4个非上市公众公司信息披露内容与格式准则，明确了公开转让说明书、定向发行说明书和发行情况报告书的披露要求，以及公开转让与定向发行的申请文件要求，在满足投资者基本需求的基础上，突出重点信息的披露要求，强调客观信息的披露，尽可能降低公司纳入监管的成本，并设置一些自愿性要求，由公司根据自身情况进行选择。
按照《国务院决定》精神，上述7项配套规则，主要是适用于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形。对于股东人数未超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形，中国证监会豁免核准，相应的配套实施细则将由全国股份转让系统发布。
下一步，证监会将在全国股份转让系统建设和非上市公众公司监管工作中逐步积累经验、探索创新，不断完善各项制度安排，以便进一步适应企业和投资者的需要，提高金融服务实体经济的能力和水平，更好地发挥市场在资源配置中的作用。
