2013年12月31日,童装“红孩儿”控股公司米格国际控股(01247)在香港公开招股,公司计划在港发售额为一千六百万股,招股价为1.6至2.32元,以中间价计融资额约为2.69亿元。本所竞天公诚为公司中国律师。
公司业务及获利能力。
米格国际控股有限公司(MIKO INTERNATIONAL HOLDINGSLIMITED)(下称“公司”)是一家于开曼群岛注册成立的有限公司。公司主要的经营业务为高端童装,截止2013年6月30号,公司零售网络覆盖中国24个省及直辖市,并开设582间零售店。
公司旗下的“红孩儿”是中国领先的高端童装品牌,截止2012年12月31日止,按照年度的零售收益计算,公司旗下的“红孩儿”品牌在中国高端童装的排名中位列第2,于中高端童装市场的占有率为4.3%,而于中国整个童装市场的占有率为1.2%。公司营业额及纯利润于近年大幅度增长,营业额由截止2010年12月31日止年度的人民币3.27亿元上升至2012年12月31日截止的5.20亿人民币,再由2012年6月30日止六个月人民币1.765亿元上升至截止2013年6月30日止六个月的人民币2.532亿元;经营溢利由2012年12月31日截止年度的75.9百万元增加至2012年12月31日止年度115.4百万元,再由2012年6月30日止六个月的人民币33.8百万元,上升至2013年6月30日止六个月的人民币42.2百万元。
2013年,公司获中国童装研究设计中心颁授“中国十大名牌童装”,并于2013年5月获中国质量检验协会“全国质量诚信优秀企业”称谓。
企业架构
公司的前身可以追朔到2000年1月成立的红孩儿(福建)轻纺发展有限公司。为了顺利上市,公司于2013年3月15日在开曼群岛注册成立,并进行了一系列的境内外重组。紧随全球发售(假设超额配售权将不获行使,且假设ChanceTalent 所持有的可转换票据本金额100%的转换权将于全球发售完成后获得行使)后的集团架构图。
10号令及75号令的适用问题。
(1)10号令(并购规定)的适用:由于(i)红孩儿中国为于2006年9月8日(10号令生效之日)前依法成立的外商投资企业;及(ii)米格上海为红孩儿香港于2013年6月24日成立的外资企业,并不在并购规定所界定的收购范围内,因此无须取得证监会审批。
(2)75号令的适用:本公司实益拥有人丁先生、丁培源先生、丁为祝先生、丁丽真女士及丁璐萍女士各自已于2013年11月12日向国家外汇管理局福建分局完成境外投资的外汇登记手续。由于丁丽仁女士为香港永久性居民,75号文中有关外汇登记的规定对其并不适用。
法律法规:
下述为适用于集团在中国境内运营及业务的主要中国法律之概述:
(一)关涉外商投资的法律条文:
《公司法》:在中国成立、运营及管理公司实体均受《公司法》规制。《公司法》分别于1999年12月25号、2004年8月28号及2005年10月27号作出修订。公司法适用于外商投资的有限责任公司。
《外汇企业法》及《外汇企业法实施细则》:外资企业的设立程序,审批程序、注册资本要求、外汇限制、会计实务、税务及劳工事宜均受到两部法律规制。《外汇企业法》于1986年4月12日颁布并于2000年10月31日修订;《外汇企业法实施细则》于1990年12月12日颁布并于2001年4月12日修订。
《外商投资产业指导(2011年修订)》:最新于2011年12月24日颁布,自2012年1月30日生效。分为三大类比:鼓励类,限制类及禁止类。外商投资者及外资企业不得投资“禁止类”产业,除其他中国法特别规定,没有列入目录的一般对外商投资开放。
米格国际控股主经营服装产业,并未在禁止类产业罗列之中。
(二)关涉产品的法律规定:
《产品质量法》:于93年2月22日颁布,最新于2009年8月27日修订。作为主营童装产业的米国控股,其童装产品须受到《产品质量法》的限制,并基于此规定对产品质量的要求进行生产和销售的规制。凡违反相关规定,可能被处以罚款或责令停业整顿及吊销执照,情节严重者可能追究刑事责任。
(三)关涉消费者保障的法律
《消费者权益保护法》于1994年1月1日起生效。其规定了业务经营者在与消费者进行交易时必须遵循的行为标准。凡违反相关规定,可能被处以罚款或责令停业整顿及吊销执照,情节严重者可能追究刑事责任。且消费者因产品受损时可要求相关生产者或销售者索赔。
(四)关涉进一步明晰侵权责任关系的法律
《侵权责任法》:2009年12月26日颁布2010年7月1日生效,进一步明确规定若因产品缺陷导致对他人造成损害或者人身伤害,受害者可以向制造商或者销售商按照本法要求相关赔偿。
(五)关涉环境保护的法律
《环境保护法》:于1989年12月26日颁布并即日生效,对排放污染或者有公害设施的实体其运营的登记制度作出了要求,并建立起了环境保护责任制度。
《环境保护影响评价法》:于2003年9月1日起生效,制定了评估建设项目对环境影响的系统,并对环境影响的程度对环境影响评价进行分类及管理。
《固体废物污染环境防治法》:2004年12月29日修订,规定建设产生固体废物、储存、利用及处置固体废物项目时,必须进行的相关评价以及建立的相应防治措施。
《大气污染防治法》:最新于2000年4月29日。针对新建、扩建、改建具有大气排放污染的项目,必须遵守相关环境保护的规定,进行相关的评价以及建立相应的防治措施。
《噪声污染防治法》1997年3月1日起生效:对可能产生噪声污染的项目之建设要求其进行相关评价,建立相应的防护措施。
《水污染防治法》最新于2008年2月28日修订,对新建、扩建、改建会直接或间接向水体排放污染的建设项目和其他水上施工设施,要求其进行相关环境评价,并建立相应的防护措施。
(六)关涉外汇的相关法律:
《外汇管理条例》:最新于2008年8月5日修订及生效,称为中国有关部门监管外汇的重要法律。根据《外汇条例》,人民币基本上可自由兑换为外币来支付往来账项目,但除非事先取得国家外汇管理局批准,不得自由兑换为外币以支付资本账项目。
《结汇、售汇及付汇管理规定》:中国的外商投资企业可以提供荣干证明文件(如懂事决议、纳税证明等)可无需取得国家外汇管理局的批准而购买外汇支付股息,或贸易及服务相关的外汇的使用。而资本账目的外币兑换则须在国家外汇管理局登记,并在必要情况下经相关政府机关批准或备案。
行业分析
根据国家资料局统计,2012年城市地区新生至14岁的儿童人口占中国总人口约8.3%,根据弗若斯特沙利文,2012年至2017年期间,预计城市地区新生至14岁的儿童人口的复合年增长率为2.6%,由于如今的新生婴儿的父母多为80后,对子女生活各方面的满足要渐求高,童装尤其是高端童装越来越受到追捧。加上2013年11月12日举行的中共十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,新政策将允许父母其中一方为独生子女的夫妻生育第二胎,新政策将令中国新生婴儿数目进一步上升,为中国童装业的扩充和发展带来支持,而高端童装的发展前景也将十分被看好。
结语:
随着需求的增加和政策的支持,童装以及高端童装行业的发展将十分广阔且前景明朗,米格国际控股将维持其市场优势并进一步得到发展,登陆香港股票市场也将为其发展进一步提供支持。
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