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1940年2月，八路军386旅新一团为掩护总部转移，被日军坂田联队团团包围。
八路军新一团团长李云龙决定从日军正面突击出去。
李云龙果断命令司号员吹响攻击号，率领全团从正面开始冲锋。
日军坂田联队长对八路军的举动大惑不解，不相信八路军敢从正面进攻。
李云龙命令迫击炮班神炮手柱子炸掉敌人指挥所。
同时组织神枪手打掉敌人机枪阵地。
然后率领全团从敌人正面突出重围，将阻击的日军打得溃不成军。
李云龙虽然大破敌军，但由于违抗了总部命令，被撤职由丁伟接任团长。
李云龙闷闷不乐到被服厂上任，但不到一个月，又被任命到独立团任团长。
独立团因为在与日军特种部队作战中失利，团长孔捷被撤职离任。
旅长赶往独立团，对该团失利于鬼子极为不满，称独立团为“发面团”。
团部外的战士们给旅长敬酒，表示了要与敌人战斗到底的决心。
李云龙告诫战士们要象狼一样凶狠狡猾，对敌人决不留情！
燕京大学高材生赵刚被旅长钦点到李云龙的独立团担任政委。
赵刚上任路上救了从日军特种部队训练场逃脱出来的魏和尚。
李云龙对新政委赵刚很是轻蔑，认为他只不过是一个“小白脸”。
日军山崎大队奉命到根据地“扫荡”。
但由于领队员失误，山崎大队误入八路军后方医院和兵工厂所在地。
正在向团部运送手榴弹的李云龙和孔捷突然听到了枪声。
山崎命令部队向八路军后方医院及兵工厂发动突然袭击。
旅长决定将这群孤敌在根据地内全部歼灭。
但由于日军的火力很猛烈，负责进攻的八路军某团伤亡惨重。
旅长决定临阵换将，让李云龙的独立团担任主攻任务。
李云龙和营连长们立即制定了符合战场实际的作战计划。
骑兵连长孙德胜向团长要求也要率领全连战士上阵杀敌。
李云龙率部队用掘坑法渐渐逼近敌军阵地。
山崎对八路军新战术感到不安，但又无计可施。
独立团战士用筐子携带大量手榴弹悄悄接近敌军阵地。
一声令下，成百上千颗手榴弹像下冰雹一样砸向日军阵地。
面对日军残存的机枪手，政委赵刚冷静地将其一一击毙。
独立团全团战士冲上敌军阵地，和残存日军展开肉搏战。
至傍晚，山崎大队全军覆没。消息传来，旅长和参谋长非常高兴。
这次战斗，李云龙彻底改变了对赵刚原有的看法。
李云龙少见地请政委喝酒，还说要真心地想和他交朋友。
赵刚说动李云龙跟他学习文化。
山崎的死使日军兔死狐悲。山本向司令官献计“网格分割”战术。
筱原中将告诉山本，华北皇军观战团近日要来参观，要他好好表现。
第二战区司令长官阎锡山派遣晋绥军高级军官到八路军部观摩战法。
晋绥军三五八团团长楚云飞在观摩独立团时，赠送李云龙精致手枪。
李云龙和政委商量，决定在虎亭和日军打上一仗要楚云飞好好看看。
山本和筱原商议企图偷袭八路军总部，让皇军观战团见识一下第一军的威风。
与此同时，李云龙也开始组织部队准备伏击虎亭据点的敌人。
李云龙要赵刚带二三营保护总部安全，亲带一营埋伏在敌虎亭据点附近。
师长闻讯，严令独立团务必保证八路军总部的安全。
埋伏在虎亭据点附近的李云龙发现敌情起了变化，有大量的日军在此集结。
李云龙决定放弃原有计划，率队选定阵地重新组织埋伏。
独立团在重新设伏的前面山沟里突然发现敌人。
李云龙告诫战士们要隐蔽好不要轻动，看看敌人究竟想在这里干什么？
同一时间，山本率特种作战小分队乘二辆卡车抵近八路军的住防地。
接近八路军独立团住地陈家裕时，山本率队下车部署作战任务。
山本要小分队士兵到时要不惜一切代价消灭八路军的总部机关。
天黑了，埋伏在阵地上的八路军战士仍看不出前面山沟里的敌人想搞什么名堂。
李云龙预感到敌人的表现不一般，一定要有什么大事在这里发生。
深夜，陈家裕。山本特种作战小分队利用电台信号悄悄接近八路军总部。
第二天天放亮，日军华北“皇军战地观战团”乘三辆大卡车到前线观战。
带领“观战团”的指挥官的是日本华北方面军第21旅团的服部直臣少将。
日军观战团的卡车渐渐驶近独立团的伏击圈。
李云龙命令全营战士作好战斗准备，并命令投弹手靠近公路。
日军浑不知觉，毫不提防地驶入独立团一营的伏击圈。
李云龙一声令下，战士们的手榴弹像冰雹一样砸向敌人。
李云龙率领战士们冲下山去，这才发现被围的敌人不是一般的敌人。
日军的“皇军战地观战团”成员们无一漏网，全部被歼。
在陈家裕的日军特种作战小分队浑不知观战团已被全歼，仍按计划实施偷袭。
日军特种作战小分队火力强大，守卫陈家裕的独立团战士渐感不支。
赵刚率战士拼死抵抗。紧要关头，山本接到观战团噩讯，无心再战匆匆撤兵。
至傍晚时，李云龙率一营战士们，扛着缴获的大量装备胜利归队。
日军“皇军战地观战团”的覆灭，使日军高层一片哀叹。
（电视剧《亮剑》欣赏之李云龙三战惊敌胆·未完待续）
