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第1集
1945年9月，鲁东。日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待地挑起内战，对我根据地展开了进攻。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平原县与八路军36团展开激战。八路军36团长王北风以优势兵力将廖旅一部围困在了平原县城。
45旅警卫营坚守在城西的外围阵地，和旅长廖高轩有生死之交的排长于成山带领着警卫营残部殊死抵抗。驻守城南的国军连长邱兴文见大势已去，打伤了前来求援的旅警卫营班长曹根，率部投降。
弹尽援绝于的成山命令狙击手秃嘎带着昏迷不醒的曹根投降，以便保住二人的性命，自己准备化装逃出重围。
面对敌人拼死顽抗，36团拖出了刚缴获日军的92式步兵炮，目睹弟弟被冷枪打死的尖刀班班长丁柱胡乱的一炮，正好命中敌军阵地。于成山被炸晕，昏迷中被俘。
战败被俘让曾经的抗日英雄于成山郁闷不已。他想靠撒谎蒙混过关，可没说几句就被我团部干事方进五揭穿。押解途中，他又挑衅丁柱，结果被拳脚功夫过硬的丁柱打了个鼻青脸肿。折腾到最后，于成山还是心不甘情不愿的进了俘虏营。
在俘虏营里，于成山找到了自己的小兄弟秃嘎，并得知曹根已经被送往八路军医院救治。出于兄弟义气，于成山放弃了宽大释放的机会，带着秃嘎留在了八路军，以求寻找机会救出曹根，一起逃回45旅。
45旅旅长廖高轩顾及与于成山的情义，命令善于敌后作战的旅特攻分队，在作战参谋郑疤瘌的带领下寻找或营救被俘的于成山。
外号“王耙子”的36团团长王北风很看重这群参加过滇缅战役战斗素质一流的俘虏兵，打定主意要把他们改造成为八路军战士。原本对弟弟之死耿耿于怀的班长丁柱被派到了新兵连，成了于成山的顶头上司。
第2集
45旅的作战参谋郑疤瘌带着佟二勇等潜入36团驻地铁马沟，找到了于成山的踪迹，并摸清了驻地的兵力部署，成功地摆脱了搜查和追击。率领训练有素的特攻队，趁着夜色杀进了36团的驻地……
师战地医院里的曹根则终于脱离了危险，输血救他的人居然是个日本女医生。曹根对日本人恨之入骨，不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。日本军医山口百合也是一名俘虏，被俘之后，本性善良的她在八路军的教育下加入了反法西斯同盟，怀着赎罪的心情留了下来。
因为丁柱想为弟弟报仇，一直在打听到底谁是凶手，而且怀疑到了于成山和秃嘎，秃嘎一天到晚担惊受怕。虽然于成山几次打马虎眼，转移了丁柱的视线，但秃嘎知道，自己击毙丁柱的弟弟的事早晚会露馅。
特攻队的夜袭将36团驻地搅成了一锅粥，虽然王北风有准备，摆好了口袋阵等着敌人来钻。但敌我双方武器装备差距太大，而特攻队的战术素养和单兵作战能力也在我军战士之上。夜战中，兵力占优的36团一时吃不掉对手……
第3集
战斗中，于成山察觉到是郑疤痢带人来救自己，便拉着秃嘎装出一副不怕牺牲的勇敢架势，拼命冲在最前头，想混水摸鱼逃出去。连长孟新和丁柱眼见于成山险象环生，奋不顾身地扑上前，将他和秃嘎按在了身下拼死掩护。就是这一按，直接毁掉了于成山和特攻队会合，眼睁睁看着自己的老兄弟在八路军的火力压迫下撤离了战场。
虽然在36团的重重拦阻下，特攻队还是突围而出。
营救行动失败，这让郑疤痢和特攻队懊丧不已。未能将敌人一网打尽，也让王北风大为不甘，愤怒的他在整个36团驻地四周撒网，搜捕国军特攻队。
王北风听说俘虏了一个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到师部战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根来说分.享者电.视，震动巨大。特别是在知道了百合为其输血以及她参加八路军的经历后，曹根对这个漂亮的日本女孩产生了一种微妙的情愫。
国军特攻队在36团的围追堵截下，撤离途中发现了战地医院，由于营救于成山未果，重伤的特攻队员又急需药物，郑疤瘌恼怒地下令袭击战地医院。
这一战，特攻队打了八路军一个措手不及，百合和曹根双双被敌人掳走……
第4集
小云山茂密的森林中，郑疤瘌带着受伤的贺老七等，押着山口百合奔逃。贺老七流血过多，伤重不支。曹根告诉郑疤瘌，山口百合是医生，让她为贺老七等伤员治伤，郑疤瘌不允。百合在挣扎中掉出一个粉盒，盒中是她和她家人合照，郑疤瘌认出照片中一个日本男子正是在滇缅战场屠杀45旅战士的日军军官。郑疤瘌欲杀百合，被曹根劝阻，郑疤痢无奈让百合为贺老七治伤。
百合为贺老七和受伤的特攻队员包扎治疗，这一切深深地感动着曹根。曹根终于决定利用特攻队对自己的信任，冒险救出百合。
一场惊心动魄的追杀在铁马沟密林中展开。营救失败的消息也通过电台汇报给了廖高轩。为了让特攻队残部安全撤离，廖高轩围魏救赵，命令麾下主力部队摆出围攻平原县城之势。一时间，两军剑拔弩张，大战一触即发。
深夜，曹根带着百合逃出了特攻队的视线，两人先后受伤，靠着顽强的意志，互相搀扶回到了36团。
第5集
此时的平原城下，国军重兵云集咄咄逼人，王北风只得收拢部队以保平原县城，特攻队就此逃出生天。
一场混战，36团和45旅谁都没占到便宜。于成山和秃嘎逃跑的希望也变得渺茫了。此时的曹根已经打定主意参加八路军，面对自己的老排长于成山和好兄弟秃嘎，他左右为难。
重庆谈判正式开始了。为了表示和平诚意，八路军和新四军主动撤出了一些地区，36团也奉命撤出平原县城，廖高轩的45旅耀武扬威地接管了平原县城。
于成山满心以为国军占了上风，又琢磨起逃跑的主意，并决定不管曹根了。就在他和秃嘎准备悄悄动身之际，一道紧急命令要求36团立刻开拔。于成山为找回被缴获的勋章，潜入王北风房间，撬开了装有绝密文件的木匣，却没有发现勋章，王北风突然出现，情急之下于成山挟持了王北风，威胁王交还勋章，王趁于成山不备制服了于。在于成山要被枪毙之际，王北风却手下留情，放了于成山，要其好好当兵。
36团开往东北，于成山夹在队伍里一路向北而去……
第6集
36团一路急行军，出了山海关，于成山和秃嘎终于得知，他们的目的地是遥远的东北。眼看逃跑的机会越来越小，二人决定铤而走险。
夜，于成山带着秃嘎趁黑逃出了宿营地，没走多远就迷了路。在山里转悠了一夜，正饿得七荤八素，遇到了残余伪军抢劫老百姓。于成山和秃嘎直接打了伪军一个措手不及，救下了一群老百姓。
嫉恶如仇的二人担心伪军再来报复，决定挑了这股伪军的老窝。
月黑风高，于成山和秃嘎摸进了伪军的老巢，打得十几个伪军屁滚尿流，不光杀了他们的头领马老二，还阴错阳差救下了共产党北顺县委派来迎接36团的地方女干部张英。更要命的，这娘们儿还是个天不怕地不怕的主儿，就像是于成山的克星，三拐两拐就把这两个倒霉蛋儿又弄回了36团。
于成山和秃嘎垂头丧气回到36团。张英把他和秃嘎说成了绝对的英雄，加上有获救的老百姓作证，于成山和秃嘎洗清了逃兵的嫌疑。
第7集
36团仓促进入东北后，给养和装备都严重不足，团长王北风想出了一个主意，找驻扎在附近的苏联红军“打秋风”。于成山担任卫兵随从前往。
在苏军营地，苏军对王北风的一系列要求完全拒绝，一行人与苏军发生冲突。于成山在张英的撺掇下，比武赢了苏军大力士，结果不光没惹毛老大哥，反倒获得了额外的尊重。
晚宴中，王北风向苏军指挥官比划着，要来了一大批武器装备，还得寸进尺，弄来了几门梦寐以求的分.享者电.视日本山炮。搬运武器弹药的时候，一醉醺醺的苏军军官亲了张英，于成山心生醋意。
于成山立了功，可他的心思却还在廖高轩和45旅那边，念及王北风的情义，他和秃嘎商量再好好打几场仗，立点功报答王北风。
满载而归的王北风兴致勃勃地成立了炮连，让有文化、受过炮兵训练的曹根当了炮连连长。
第8集
36团补充了武器准备之后，准备肃清盘踞在北顺城郊的敌伪马家军。马家一门三兄弟，老大马洪原是日伪的北顺警察署长，抗战结束后趁机扩大势力，成为北顺的实际控制者;马老二被于成山击毙;马老三作为国民党保密局的特工，鼓动马老大投靠国军，与共产党作对。
考虑到马家军的战斗力并非很强，王北风把任务交给了两个新兵连。战斗中，正面的二连在孟新和丁柱带领下敢打敢拼，可一连却因为投诚的连长邱兴文贪生怕死，龟缩不前。
马洪在马家大院前门设置了很多暗堡，二连进攻受阻，与于成山、秃嘎一样是俘虏兵的杜麻子牺牲，秃嘎被激怒。关键时刻，秃嘎显示出了狙击手的神威，与于成山联手除掉暗堡。
新成立的炮连只有曹根一人会使炮，打了三炮直接轰垮了马匪的防线，二连终于攻进了马家大院。
邱兴文打仗畏缩，捞钱猛冲，攻入马家大院后打死马洪众家眷，又撞见抱着金条准备从暗道逃跑的马洪，邱兴文一枪打死马洪，搜走财物。
第9集
马家大院一战后，王北风把于成山那枚勋章交给曹根，让他转交于成山，并语重心长告诉曹根，于成山为偷勋章胁迫自己，本应该枪毙他，但念及于成山如此看重一个军人的荣誉，他不忍下手。
秃嘎暴露了自己的枪法，让敏感的丁柱隐隐猜到了弟弟的牺牲是秃嘎所为。秃嘎本以为要面对丁柱的报复，可他没想到，丁柱始终沉默。作为一个老党员老战士，丁柱以高度的政治觉悟克制了个人情感，他相信总有一天，秃嘎会成为一个真正的革命战士。秃嘎被丁柱深深的感动。
小城北顺在36团到来后，迅速地发生变化。而东北的变化也翻天覆地，国军数十万部队一股脑涌进了东北，45旅在廖高轩的带领下更是势如破竹，连战连捷，一路杀到了与北顺隔河相望的义州。
第10集
随着局势不断变化，36团也加紧战备，扩编招兵工作紧锣密鼓。然而这里不是老根据地，群众受日伪长期统治，对共产党很不了解，张英等地方同志费劲九牛二虎之力，却收效寥寥。于成山也参加了招兵工作队，为了跟张英、丁柱较劲，使出了抓壮丁的绝招，结果被王北风狠狠批评了一顿。
以于成山的当兵经历，抓壮丁并不为错，当初曹根、秃嘎等都是他抓来的，所以他自认为受了委屈，回到连队后又闹起了小脾气。张英狠狠训了他一顿，要他好好想明白，共产党的兵和国民党的兵是不一样的。
于成山也感到共产党的军人和国民党的军人不一样，他正不自觉地改变着。既然暂时回不了45旅，他决定先在36团好好干一把，让大家看明白，他是一个名副其实的抗战英雄和优秀军人。
北顺成立了人民政府，特务马老三暗中勾结土匪刘殿魁，在庆祝大会上制造了一场爆炸案。幸亏于成山及时察觉，避免了群众伤亡。在与匪徒的激烈交火中，丁柱为掩护秃嘎身负重伤，秃嘎百感交集，从心里把丁柱看作了自己的亲哥哥。
于成山终于得知45旅就在大蟒河对岸，他逃跑的心思又活络了起来。
眼看着老大哥打定主意要回45旅，曹根没辙了，他决定成全于成山和秃嘎。利用自己的工作便利，曹根将岗哨布防图给了于成山，但再次明确自己绝不会走，并希望于成山回去后不要掉过头来打36团。
炮声轰隆，45旅终于开始进攻北顺了，凶猛异常的特攻队提前潜入共军防区，他们的目标直指曹根的炮连阵地……
第12集
45旅攻占了北顺城。
在老乡家里，于成山一边给王北风疗伤，一边琢磨脱困的办法。无奈之下，他冒险找到了国军的老兄弟贺老七，说服他帮忙逃出北顺，并撒谎说要帮的人只是一个共军马夫，对自己有恩。
此时廖高轩已经知道王北风受伤被困在了北顺城里，严令郑疤瘌满城搜捕。于成山冒着生命危险，在贺老七的帮助下，最终带着王北风脱出了重围。
摆脱追兵，逃离北顺的那一刻，他终于明白了“选择”是一件多么痛苦的事情，他救出了王北风，同时也背叛了自己的老兄弟!
北顺之战后，按照党中央审时度势的部署，东北我军统一整编为东北民主联军，让开大路、占领两厢，在广大的农村掀起了剿匪和土地改革运动，建立稳固的东北根据地。
为了让于成山受到教育，真正理解共产党，理解共产党的军队性质，王北风特意将他派到了张英和丁柱所在的工作队，前往大窝铺参加土改工作。
第14集
孟大娘家里，于成山巧遇莫十三，二人不打不相识，成了朋友。原来当年孟大娘的儿子身为抗联团长，庞青云正是他手下。抗联西征失败后，为躲避日军围剿，庞青云不得已上山当了胡子与刘殿魁结为兄弟。
廖高轩向上峰请求补充兵力，却得到命令让他就地收编民团土匪，并送来收编名单。廖高轩无奈之下，只好派郑疤痢办理。
与此同时，王北风也接到了上级下达的剿匪任务，并把目标直指老磨盘的刘殿魁和摩云顶的庞青云。王北风决定派邱兴文率一连到大窝铺驻扎剿匪。就在他们商讨剿匪方案的时候，于成山却擅自跟着莫十三，单枪匹马上了摩云顶，想招降庞青云。
庞青云为考验于成山的诚意，按江湖规矩设下了“闯绝路”、“定三枪”、“跨门槛”等三关，于成山仗着自己的小聪明蒙混过关。谁知他得意忘形出言不慎，庞青云套出他只是个俘虏兵，把于成山轰出了寨门。
于成山回到大窝铺，才知道团里已经下达了剿匪的命令。他意识到事态紧急，忙赶回团部，向王北风汇报了摩云顶庞青云有意投诚的动向。
王北风当机立断，不顾危险，带着于成山二上摩云顶。庞青云深受王北风的诚意感动，当即歃血发誓投诚，并保证说服老磨盘的刘殿魁，一起接受整编。
此时，郑疤瘌在马老三的帮助下，已经成功地收编了刘殿魁。
庞青云兴致勃勃来到老磨盘劝说刘殿魁投诚。刘殿魁假意答应，背地里由马老三谋划，设下了鸿门宴，邀请王北风来老磨盘商议整编。
廖高轩得知消息，决定派出郑疤痢的特攻队布下重兵埋伏。
王北风接到了庞青云的消息后，决定以身犯险，前往老磨盘。考虑到这一去吉凶难料，他让于成山随同驻大窝铺的一连，提前埋伏到老磨盘山下，如情况有变，就顺势强歼匪众。
第16集
临战不前的邱兴文受到了严厉批评，同时，他在大窝铺和地主老财勾勾搭搭吃吃喝喝的情况也被张英告了状。王北风将政治过硬的团部干事方进五派到一连担任指导员。
方进五一直在追求百合，而百合和曹根却越走越近，所以他对曹根及于成山等俘虏兵很看不顺眼。来到大窝铺的俘虏兵分集剧情介绍 第一天，方进五就和于成山发生了冲突。而于成山认为一连的任务主要是剿匪，不应该插手工作队的土改工作，这让方进五感到于成山和丁柱等人是在排挤他。
油猾的邱兴文抓住了方进五的心理，竭力挑拨，搞得方进五心烦意乱。
邱兴文寻机想敲赵福财一笔。阴险老辣的马老三得知他本是投降的国民党军官，密谋策反他。
于成山担心方进五会搅乱土改进程，张英害怕邱兴文会损害民主联军在群众中的形象，而丁柱则顾虑兄弟连队的关系。各种矛盾错综交织的时候，刘殿魁和马老三分头暗杀孟大娘和农会干部，致使多人死伤。工作队和一连迅速反应，联手围追堵截，可凶手却在夜色中突然神秘地消失了。
凶案的发生让大窝铺沉浸在一片悲痛之中，群众也惶恐不宁。于成山盛怒之下带人搜查赵家大院，也一无所获。
凶手是谁?从哪里来?又怎么逃出的大窝铺?这一切都成了谜团。
第18集
关键时刻，秃嘎击毙了挟持百合的土匪，方进五趁机救下百合，而李宝珠为掩护方进五牺牲。
一场乱战，庞青云斩杀了刘殿魁，邱兴文举手投降，被战士们开枪击毙。
方进五为保护百合和曹根中弹，方进五把百合托付给曹根，牺牲了。
众匪被歼，唯有老奸巨猾的马老三漏网。
于成山等人追击马老三至红石砬，遭遇了在此接应的国军特攻队。
郑疤瘌、贺老七等人极其矛盾地向自己昔日的兄弟开了枪。秃嘎再次与自己的师父贺老七交手，结果被贺老七活捉。但秃嘎意志坚定，宁死不回国军。
马老三身手了得，与之对决的莫十三屡屡中招，危急时刻，于成山一枪击伤了马老三。
双方互有得失，也都不想再打，于成山遂用马老三换回了秃嘎，各自收兵。
第20集
眼看共产党土改搞得风生水起，北顺城里的廖高轩不甘示弱，也大力整肃市场以稳定民心。驻义州国军15师师长胡振宇的儿子胡文才依仗权势，囤积粮食垄断市场，激起民愤。廖高轩予以制止，不料却捅了马蜂窝，上司高官来电说情施压，最终逼得廖高轩不了了之。
马老三潜入扎蓝，联合漏网的土匪小四海开始报复行动。小四海等匪徒在扎蓝居民区的水井里投毒，导致大批百姓中毒，满城陷入恐慌之中。
紧接着又无缘无故死了几个进步分子，一时间人心惶惶。
庞青云听说后，立刻断定是刘殿奎手下小四海下的毒手，他向王北风主动请缨，要为摩云顶牺牲的兄弟复仇。
经过仔细盘查，庞青云将匪徒的窝巢锁定在了庆阳饭庄。就在庞青云带人杀进庆阳饭庄，小四海却通过内应，带领手下混进扎蓝县委，大开杀戒……
第22集
金鑫商行中，廖高轩人赃并获，抓到了胡公子及倒卖军火的证据，目睹百合和胡公子的药品交易。受伤不轻的百合不肯放弃即将到手的药品，与廖高轩唇枪舌剑，在得知匪特投毒危害的都是无辜老百姓，廖高轩哑口无言。
胡振宇赶来救子，不惜与廖高轩兵戎相见。僵持中，骆长官打来电话，命令廖高轩将此案交给长官司令部处理。廖高轩不得不服从命令，无奈地放过胡公子，没收了药品，并强行带走了百合和十三。
于成山等人目睹百合和十三被廖高轩抓走，率小分队抄小路狂追。紧要关头，曹根、秃嘎要向廖高轩开枪救人，于成山挣扎难以抉择。就在他决定下令向廖高轩开枪的一刹那，百合和十三却被廖高轩放了，并送还了药品。
第24集
廖高轩准确预判出王北风的真实意图，但兵力匮乏，遂星夜驰往义州，无奈以全旅饷银为酬，恳请15师胡振宇部增援阜城，夹击共军。胡振宇迫于形势，勉强答应。
为使敌15师不敢增援阜城，小分队紧急受命，于成山率丁柱、庞青云、秃嘎、曹根等准备潜入义州实施袭扰。
于成山小分队分成三组乔装打扮混入义州，随即在城内四处捣乱，破坏通讯、车辆，造成混乱。老奸巨猾的胡振宇料定此举系共军小股骚扰，未予理会。
廖高轩敏感共军对阜城总攻在即，命令周霄汉放弃外围，收缩防御，同时催促胡振宇迅速按约定派出援兵。胡振宇终于答应次日拂晓出兵，且下令搜索队全城搜索，欲消灭于成山小分队。
于成山为抢在总攻前“拖”住敌援兵，毅然决定夜袭军火库。入夜，小分队潜至军火库，制服守备。敌搜索队紧随而至，双方大战。胡振宇惊悉，急忙增兵围剿，并令待命的一个团即刻出城，驰援阜城。
军火库被围，于成山小队艰难抵挡。在倒戈的肖二河的帮助下，于成山最终炸毁了军火库，冲出重围。
小分队满心欢喜在城外休整，断后的庞青云带来坏消息：敌增援部队已经出城，众人大惊，于成山决定再次进城。
第26集
交换之际，胡文才突然挣脱，情势陡然生变，敌援兵蜂拥而至，双方大战。于成山和丁柱皆中弹受伤。丁柱毅然掩护小分队撤离，苦苦支撑，身中数枪。此刻大批敌兵迂回包抄整个小分队，情势危急。最后关头，重伤的丁柱吃力爬行，欲把追兵引向地雷埋设处。
丁柱爬至地雷前，众敌兵频频开枪，丁柱嘶声请求队友给他一个痛快。秃嘎眼泪流下，艰难扣动扳机。丁柱倒下，恰好压住地雷，一声巨响，丁柱与敌兵同归于尽。
阜城攻下，立功的于成山却拒绝终于迎来的提升机会，只希望象丁柱一样，成为一个党员。丁柱坟前，秃嘎痛不欲生。
于成山从义州带回的善于爆破的肖二河，比当初的于成山还要难缠。摆明了就是不想当兵，一门心思想回家传宗接代。为了留下这个爆破能手，于成山费劲口舌，晓之以情、动之以理，可无奈二河就是油盐不进。
在一次行动中，曹根侦知到敌军炮兵移动方位，这让一直惦记着重建炮连的他大喜过望，顿时萌生了抢炮的念头。于成山答应肖二河只要他帮助偷炮成功，即放他离队回家。
第28集
东野终于积攒足够力量，开始对国军展开最后的围攻。廖高轩旅、敌15师胡振宇部被彻底分割孤立。
贺老七到河边和于成山接头，把廖高轩的亲笔信交给于成山，马老三带着特务围了上来，贺老七为掩护于成山被捕。马老三严刑拷打贺老七，发现廖高轩要起义的楚暮云亲自审问贺老七，贺老七咬舌自尽。
胡振宇誓言决战到底，却发现儿子已将钱财转移海外。胡振宇怒斥儿子，胡文才反驳大厦将倾，死有何用?胡振宇恍然佩服儿子远见，父子悄然策谋逃遁。
廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，答应与共军秘密谈判。楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三闻讯冒充共军，欲破坏谈判。
城外，王北风、廖高轩两个战场对手终于直面对坐。廖高轩万般迷茫问及王北风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军交战中短短三年即成溃势?王北风义正词严指出这一切都是因为国民党已经沦为独裁政府，廖高轩哑口无言。
廖高轩、于成山也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回答，廖高轩沉默。
谈判结束后，廖高轩率领属下返回。马老三设下埋伏，双方大打出手。佟二勇为保护廖高轩中弹，临死前告知廖高轩的选择是对的，恳请他带着全旅弟兄奔向一个有希望的前程。
第30集
我军攻势风卷残云。胡振宇父子趁乱携款逃遁，被更加老辣的骆长官当成替罪羊枪决，并独吞钱财。
北顺、义州终于被解放。
楚暮云负隅顽抗。于成山、郑疤痢与之展开最后对决，两个当年的铁血兄弟联袂出手，终于将楚暮云击毙。
郑疤痢误会廖高轩死于于成山之手，二人兄弟翻脸，郑疤瘌举枪自尽。
王北风所在师党委正式批准于成山入党，众人盼望着，待于成山回来即告知他。张英也幸福地盼望于成山归来。
夜，于成山率领大队俘虏兵返回途中，混进俘虏兵队伍中的马老三偷偷向于成山开枪，并打伤于成山。十三击毙马老三。
于成山强忍着伤痛带着大批俘虏继续走向我军阵营。他的身后，是一队长长的俘虏兵。
王北风等喜悦迎上。于成山望着奔来的众人，再次回望身后带着的大批俘虏兵，终于含笑倒下。(俘虏兵大结局完)
第32集
义州破城，北顺孤立。王北风部按纵队首长命令，对北顺围而不打，争取和平解放。
廖高轩意识到兵临绝境，秘派特攻队长途奔袭我军纵队司令部，又计划突围。但骆长官连下几道电令，要廖高轩死守北顺，封死廖旅退路。眼看围城一月，廖旅仓空粮绝，军心涣散。两军对阵喊话，于成山用计忽悠报菜单，又劝降了不少饥肠辘辘的国军。
于成山为即将与旧日兄弟交手而感叹，他向王北风请缨欲进北顺劝降廖高轩。王北风看时机成熟，派于成山给廖高轩送去密信，于成山借机找到贺老七，一番言辞将其说动。贺老七几次三番带信，廖高轩犹豫不决，始终不答应起义。
第34集
廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，出城与王北风秘密谈判。楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三冒充我东北野战军截杀廖高轩军，欲破坏谈判。
城外，王北风、廖高轩两个战场对手终于直面对坐。廖高轩万般迷茫问及王北风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军交战中短短三年即成溃势？王北风义正词严指出这一切都是因为国民党已经沦为独裁政府，廖高轩哑口无言。
廖高轩、于成山也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回答，廖高轩沉默。
谈判结束后，廖高轩率领属下返回。马老三设下埋伏，双方大打出手，廖高轩受伤。
廖高轩回到北顺就接到国防部电令，撤掉廖高轩的旅长职务，任命楚暮云为45旅旅长。廖高轩决定只身前往楚暮云的113团劝其起义。
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4音乐原声编辑
主题曲:《老兵回忆录》
演唱：都智文
靠在门前那棵老槐树
皱纹在脸上岁月起伏
那枚空弹壳有沧桑的锈土
为何他却要用力紧紧抓住
红旗和硝烟历历在目>
想当年有过的热血愤怒
如今兄弟早已屈指可数
而那安睡的灵魂孤不孤独
他说他不用讴歌记录
他说他只是责任肩负
回头看他一脸凝重严肃
才能明白他走过的路
他说他早已听力模糊
见他老泪轻抚山河版图
他说向望着儿孙之福
一声爷爷还听得清楚
5相关资料编辑
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该剧讲述了上世纪四十年代的东北解放战争背景下，一群被共产党俘虏的国民党士兵是如何被改造成真正的解放战士，真实生动了再现了“被俘”的国民党军官于成山从一个“兵油子”成长为战争“英雄”的感人故事。
作为一部首次涉及国民党被俘士兵的电视剧，业内人士称之为“战争剧的又大一突破”。
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