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什么是分公司
分公司是母公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
注意：分公司虽不具独立法律地位，但依《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。
分公司是相对总公司而言的,作为法人的有限责任公司或者股份有限公司,根据生产经营活动的需要,在公司内部按照经营业务的分类及地域范围,釆取设置分支机构的管理方式,进行合理分工.。按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。
分公司的特点
分公司分公司的主要特点为：
1、分公司是由隶属公司依法设立的；
2、分公司没有自己独立的财产，与隶属公司在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由隶属公司负责清偿；
3、分公司不独立承担民事责任，没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关；
4、分公司没有独立的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可
分公司与子公司的区别
责任承担
子公司：以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。
分公司：业务开展过程中出现债务履行不能情形时，债权人可以要求设立公司（总公司）承担清偿义务，提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。但是要特别注意：这并不意味着两者之间为连带关系，应当是同一个人格，由总公司承担全部责任。
设立方式
子公司：由一个股东（一人有限责任公司）或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立。
分公司：总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动。
对母公司/总公司的投资限制
子公司：公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
分公司：总公司对分公司的投入原则上不受限制。注意：依照《商业银行法》第19条第二款，商业银行拨付其子公司运营资金的总和不得超过总行资本金总额的60％。
分公司注销建子公司的账务处理
【问题】
我在的公司是一家外商投资企业，名下有多家子公司及分公司，现在有一家分公司要注销，注销后在此基础上立即成立一家子公司，原分公司的往来还未清理，请问母公司应做哪些账务处理。能否将分公司的账务转到子公司。委托子公司收付其往来款项，或是将债权债务转到母公司，两种方法账务上如何具体处理。
【解答】
根据你所述之情况，实质是企业合并问题，根据新企业会计准则第20号相关规定，在企业合并中，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
你公司将其原分公司注销后，成立子公司。原分公司实质是非独立核算的经营实体，会计账务汇总到总公司进行处理，是总公司的一部分。而新注册成立的子公司，是独立核算的经营实体，受母公司控制，形成母子关系。符合同一控制下企业合并的定义。
因此，在合并日，母公司应将其应享有子公司所有者权益账面价值的份额确认为“长期股权投资”初识投资成本。同时，初识投资成本与投资付出的现金、非现金资产等账面价值的差额，调整“资本公积——资本溢价”，若“资本公积——资本溢价”不足冲减的，应调整留存收益。
假设原分公司账面现金30万元，库存商品20万元，固定资产100万元，已提取折旧10万元，应付账款40万元，假设无其他项目。实际上，在此时，分公司的负债是由总公司承担的，分公司的资产也是由总公司拥有的。因此账务最终是在总公司进行核算的。现在，总公司欲将此分公司注销，再成立一家子公司，拥有100%的控制权。首先，总公司进行账务清理。
借：固定资产清理 90万
累计折旧 10万
贷：固定资产 100万
在此时，该分公司共拥有资产的账面价值（30+90+20）140万元；承担负债40万元。拥有净资产即所有者权益共（140-40）100万元。
若总公司想将其资产投入到新成立的子公司，同时子公司在财务上承担原分公司的负债（从法律上讲，母公司和子公司承担连带责任）。
在合并日，母公司按以下分录入账：
借：长期股权投资 100万（此为合并日母公司对子公司所有者权益账面价值应享有的份额）
应付账款 40万 （将此项负债转给子公司后，母公司负债将减少）
资本公积——资本溢价 3.4万
贷：固定资产清理 90万
库存商品 20万
银行存款 30万
应交税费——增值税（销项） （20×17%）3.4万
子公司按以下分录入账：
借：银行存款 30万
库存商品 20万
应交税费——应交增值税（进项） 3.4万
固定资产 90万
贷：实收资本 100万
应付账款 40万
资本公积——资本溢价 3.4万
企业会计准则第20 号——企业合并
第二章 同一控制下的企业合并
第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，
应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
第九条 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。
合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。
合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》处理。
