爱华网永兴创业集团董事会文件
永兴董字[2010]99号
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董事会职责及议事规则
根据《公司法》规定和公司章程，集团公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权利机构。董事会向股东会负责。现将董事会职责及议事规则明确如下：
一、董事会职责
1、负责召集股东会；执行股东会议并向股东会报告工作；
2、决定公司的生产经营计划和投资方案；
3、决定公司内部管理机构的设置；
4、批准公司的基本管理制度；
5、听取总经理的工作报告并作出决议；
6、制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本，分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，形式以下职权；
1、召集主持股东会、董事会会议；
2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；
3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；
4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事物行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；
5、决定指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；
6、法律、规定应由法定代代表人行使的职权
二、议事规则
董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应在会议召开十日前，将会议事件、会议事项、议程书面通知全体董事。
经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。
董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。
董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会作出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分离、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。
董事会会议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；
董事会讨论有关董事项时，该董事应回避。
董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。
董事会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要做在会议记录上。
监事会职责
对董事会负责；
主要职责；
1、检查公司业务、财务状况，查阅账簿和其他汇集资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；
2、对董事会、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3、当董事会和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
4、核对董事会拟题交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册计师、执行审计师帮助复审；
5、提议召开临时股东大会；
6、代表公司与董事交涉或对董事起诉；
7、公司章程规定的其他职权；
8、监事会主席或监事代表列席董事会会议；
9、监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务；
10、负责对公司重大事项及方案的检查、监督。
永兴创业集团董事会
二0一0年九月
