爱华网（一）个人股东 股东需要就增资的部分缴纳个人所得税
国税总局答：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)规定，对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得税，除此之外，其他资本公积转增资本应征收个人所得税。 对于非上市公司（有限公司）资本溢价转增股本是否征收个人所得税问题，总局正在研究，各地标准不一。
（二）企业股东 属于原资本溢价部分可以转增资本且不涉及企业所得税情形
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”规定，资本溢价形成的资本公积税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本。
其他资本公积是否可以转增注册资本，新准则下能够用于转增资本的只是一级明细科目“资本溢价”项下的资本公积和二级明细科目“原制度资本公积转入”项下的资本公积。一级明细科目“其它资本公积”项下的资本公积具有预提性，因未实现而不能转增资本。由于“原制度资本公积转入”是打包处理，对于要转增资本的企业来说，这可能算是一趟顺风车。其他不同的理解。1、认为能转的理由是没见到规定不允许转；2、认为不能转的理由是：因为每一项“资本公积——其他资本公积”都是由于特定资产公允价值变动等因素引起的，处置时要相应冲回。也就是说，转增资本只能是“资本公积——资本溢价”，不能是其他资本公积，因为它们有自己特定的去向，如果乱转增资本，资产处置时就找不着对应项了。中华会计网校认为不能转。
不论是不是能转，但如果转了需要缴纳企业所得税是跑不了的。
四类不能转增资本的资本公积若转增资本，则需缴纳企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础”。可见资产持有期间产生的增值属于“未实现收益”，只是由于会计计量需要，将其增值部分暂时计入了资本公积，不确认损益，也不增加计税基础，增值部分待资产处置即收益真正实现时方能确认损益。
下面四种情形是企业各项资产在持有期间增值产生的资本公积，在资产处置前，该“资本公积”属于不能动用的所有者权益，税法和会计均不确认损益，根据会计准则规定只能在资产处置时结转损益，不能转增资本。若企业违反规定转增资本，可以视同企业提前将资产“增值部分”进行了“处置”，需确认损益缴纳企业所得税。
第一类、采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积。
第二类、可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积。
第三类、自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，转换日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积。
第四类、金融资产重分类时的差额产生的资本公积。
资本公积详细内容可参http://wenku.baidu.com/view/2f3b344a852458fb770b56f6.html “资本公积”明细科目的变迁。资本公积目前只有两个明细科目“股本溢价”“其他资本公积”。原计入资本公积，根据新准则不需要计入资本公积的项目
1、 显失公允的关联交易差价核算 推断应该视同关联方间的捐赠，计入营业外收入
2、 政府专项拨款会计处理，计入递延收益或营业外收入
3、 债务重组收益会计处理，计入营业外收入
4、 无法支付的应付款项，计入营业外收入
5、 接受捐赠收益会计处理，计入营业外收入
二级科目
构成来源
转增资本
用途
资本公积
1、资本溢价（股本溢价）
1、投入资本、可转债、债务转为资本
2、同一控制下控股合并差额
3、以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务，行权日按原其他资本公积和实收资本的差额计入
不需企业所得税
个人所得税待定
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
注：无弥补亏损
2、其他资本公积
1、权益法下长期股权投资除净损益外所有者权益的其他变动
2、投资性房地产、金融资产重分类、套期保值
3、以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，权益工具授予日按公允价值贷计其他资本公积
征企业、征个人所得税
盈余公积
法定盈余公积
“法定公积金”，公司法对法定盈余公积提取和转增资本都有一定限制，即按税后利润的10%提取，累计额达到注册资本的50%时可不再提取，转增注册资本后减少到只有转增前的注册资本的25%时便不能再转。
企业不征；
个人征
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
注：无利润分配
任意盈余公积
未分配利润
企业不征
个人征
利润分配、弥补亏损、增加资本
注：1、企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益(资本公积)。财会函[2008]60号
2、关于公益金余额处理问题。从 2006年1月1日起,按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配,不再提取公益金
3、王总：企业将税后利润、盈余公积转增资本，税务实质上是在股东间做利润分配，股东以分得的利润再对公司进行投资，增加注册资本。
二、盈余公积转增注册资本
1、对个人对股东进行分配，征个人所得税；转增注册资本征个人所得税
股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税（国税发［1997］198号）。公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。（国税函［1998］333号）
2、对改制企业豁免
集体所有制企业改制为股份制企业，将历年积累的盈余公积金的一部分，以职工原始投入资金及投入时间按比例用股票形式分配给职工，增加职工个人股本，实际是企业以红股的形式分配股息和红利，不属于国税发[2000]60号文件规定的资产量化，不能暂缓征收个人所得税。(国税函[2000]539号)
3、案例
您好：您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。欢迎您再次提问。国家税务总局
三、未分配利润转增注册资本
（一）法人股东不需要缴纳所得税
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。“凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。”王注:按照最新的规定推断，法人股东不需要缴纳所得税。
（二）自然人股东须缴纳所得税
目前，国家税务总局对未分配利润转增注册资本，自然人股东是否需要缴纳个人所得税的问题，并未直接作出明确的规定。
但根据以下几点参考（尤其是按照第1、2点国税发[2008]118号文的税务处理标准），我均认为未分配利润转增注册资本应视同利润分配，缴纳所得税：
1、根据安徽省地税局网站“纳税服务—税务咨询”的“回复内容”，“未分配利润转增资本个人所得税——《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号强调“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。” 因此，未分配利润转增资本应视同利润分配，缴纳个人所得税和企业所得税。
2、四川省国税局网站2008年12月31日披露的文章“确认股权投资所得注意税收与会计规定差异”认为：对于被投资企业以盈余公积和未分配利润转增资本（包括股份有限公司转增股本）（以下简称转增资本）的行为，投资企业在会计上通常不确认投资收益，而在税收上却将转增资本行为分解为被投资企业分配利润和投资企业再投资两项经济业务进行所得税处理。作为投资企业在被投资企业转增资本时应视同取得投资所得，并入当期纳税所得按照有关规定计征企业所得税。按照上述认定标准（税收上将未分配利润转增资本行为分解为被投资企业分配利润和投资企业再投资两项经济业务进行所得税处理），自然人股东在未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税。
3、达州渠县地税局“政策解读-纳税实务——未分配利润转增资本视股东性质缴纳所得税”一文认为：股东为个人，且为居民纳税人的，未分配利润转增资本，属于股息、红利性质的分配，对个人股东征税。政策依据是国税发【1997】198号。
4、根据2009年5月20日《江苏省地方税务局关于资本公积等转增实收资本征收个人所得税问题的批复》（苏地税函[2009]132号）规定，“对企业将上述资本公积、盈余公积及未分配利润向个人投资者转增实收资本，应当按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。”
另外，
1、根据《公司法》第169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
2、根据《中国注册会计师审验准则第1602号——验资》第14条规定，以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。因此，在验资前，会计师应先进行审计。
四、上市公司资本公积不得弥补亏损
近日，中国证券监督管理委员会制定《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告2012年第6号，以下简称1号指引），明确要求资本公积金不得用于弥补公司的亏损，向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险。
政策出台背景
一直以来，市场对于重大资产重组后的公司寄予厚望，但风险因素总隐藏在上市公司财报中，未弥补亏损便是其中之一。截至目前，沪深两市共有1573家公司发布了2011年年报，证监会提供的数据显示，有33家上市公司重组后存在巨额亏损。为此，这33家公司上报证监会，希望能“照搬”2001年郑百文（600898.SH，现名三联商社）重组事件，利用资本公积来弥补亏损，达到美化财报吸引再融资的目的。
鉴于此，证监会发布了1号指引，对以上问题进行了重申和明确，一是严格执行公司法，二是不能以规避方式补亏，使某些上市公司意图通过资本公积补亏，变相恢复账面利润的意图再次破灭。
资本公积的性质及内涵
1.从《企业会计准则》的角度分析。
根据《企业会计准则》规定，利得是由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。利得在会计科目上一般归属于“营业外收入”和“资本公积”。
根据《企业会计准则》及应用指南规定，资本公积的核算只设置两个明细科目：资本（或股本）溢价；其他资本公积。
“资本公积——资本溢价”与权益性交易相关，核算内容主要包含：（1）股东投资溢价；（2）同一控制下企业合并差额：借差，借记“资本公积”（不足冲减的，冲减留存收益）；贷差，贷记“资本公积”。
“资本公积——其他资本公积”属于其他综合收益，核算内容主要包含：（1）以权益结算股份支付通过“资本公积——其他资本公积”过渡；（2）“权益法”下，享有被投资企业除损益外的所有者权益变动的份额；（3）关联方交易时，交易价格显失公允的差额；（4）“可供出售金融资产”的公允值变动差额；（5）自用房地产或存货转为“投资性房地产”日公允值大于原账面值的差额。
为了与国际会计准则体系趋同，《企业会计准则》将一部分非经常性损益记入“资本公积”，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号，非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。非经常性损益具体包括21项内容。
考虑到以上会计实务中资本公积的具体构成项目，资本公积表现为一种账面增值，公司的生产能力并没有实际增加，不属于企业的经营行为，因而与利润完全不同，而亏损是企业经营活动产生的结果，用资本公积弥补亏损不符合会计原理。
2.从公司法的角度分析。
公司法第一百六十九条规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司法禁止资本公积金弥补亏损的规定，真实地反映了资本公积金的本质属性，减少了公司利润操纵的空间，为保护公司各方利益提供了保障。
对于上市公司而言，由于证监会规定公司能否进行配股和增发新股与最近3年是否分配现金股利密切相关，即将上市公司现金分红与再融资挂钩，现金分红作为再融资的条件之一。而对于实施重大资产重组，账面仍巨额亏损的上市公司来说，要想融资，除以资本公积迅速弥补亏损的方法外，别无他法。但实际上，此时上市公司的实际经营状况并无好转，因分红而导致的公司现金净流出将损害股东的长远利益和公司持续发展的基础。因此，用资本公积弥补亏损不仅违反证监会的有关规定，也无形中掩盖了管理层存在的各种弊端。
3.从《企业财务通则》角度分析。
《企业财务通则》规定，资本公积是投资者实际投入超出注册资本的部分，以及其他非正常经营收益形成的积累，是资本的一种储备形式。其来源主要有以下方面：一是资本（或股本）溢价，二是财政拨款，三是其他来源。资本公积的用途一是转增资本，二是核销资本性损失。可见，《企业财务通则》不允许资本公积弥补亏损。
实收资本和资本公积的性质一样，主要是所有者投入产生的，而盈余公积和未分配利润则是企业经营成果的积累，所以用资本公积弥补亏损有点越界。
上市公司重组未弥补亏损所得税处理
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号），以及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局2010年4号公告）等相关规定，企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。
资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让方在双方间相互结转。企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。
企业的亏损可以用以后年度的税前利润弥补（补亏年限不超过5年）。根据这一税收优惠，一个盈利的企业可以用其以前年度的亏损少缴或免缴企业所得税。从这个意义上来说，企业账面上未弥补的亏损实际上是一笔财富，不是包袱，而资本公积补亏则会使企业失去抵税利益。
五、资本公积转增股本偷税案
广东省广州市利程发展有限公司（以下简称利程公司）在多年前实行了股份制改制（全部为个人股东），为了快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定，以公司结余的资本公积转增股本并分配到各股东名下，2008年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。 淘税网cntaotax.net
2009年7月，税务检查组至利程公司检查，当检查员晓强看到了上述会计处理时，利程公司财务部徐经理立马拿出了国税发《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》【1997】198号文件（以下简称国税发【1997】198号文件）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”由于此类事项很少遇到，晓强还是有些不放心，便查阅了利程公司股东大会决定、被检查年度资本公积相关明细账户及会计处理凭证，初步判断，对照198号文的规定此转股事项似乎不涉及个人所得税的问题，但总觉得好像还有一个相关的规定，可又一时想不起来。 淘税网cntaotax.net
晓强有个爱学习的好习惯，晚上回到家经常喜欢查阅白天所遇问题可能涉及到的法律法规，这次他同样打开了相关法律法规。果不其然，他查到国税函《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》【1998】289号（以下简称国税函【1998】289号）对国税发【1997】198号已进行了补充说明：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”于是，晓强初步判断利程公司转增股本的应该不属于股票溢价发行收入所形成的资本公积。
第二天当晓强再次打开利程公司资本公积明细账户后，看到账页上偏偏写的就是“股票溢价”，这让晓强一楞，利程公司怎么可能发行过股票呢？晓强请徐经理解释，徐经理承认他们公司确实没有发行过股票，晓强立即表态，既然没有发行过股票就不应该是股票溢价，那就应该考虑个人所得税的问题，但徐经理解释说，国税函【1998】289号没有明确“股票溢价发行收入”一定是上市公司的股票溢价发行收入，他们公司虽然没有上市，但股东所持股份同样属于对股东发行的股票，只是没有上市而已，所以，国税函【1998】289号所规定的“股票溢价”应该包括他们公司的“股票溢价”。针对徐经理的诡辩，晓强解释说，征税和不征税都必须有税法明确的规定，不应该凭自己的推理来执行。
当晓强在整理并分析获取的利程公司转增股本事项的复印件时，看到利程公司会计报表上被检查年度年初的资本公积数近3000万元，而盈余公积只有20多万元，如此大的差异让晓强感到蹊跷，遂往前追溯。这不查不知道，一查吓一跳，就在被检查年度前一年的10月，利程公司做了如下会计处理：“借：盈余公积2350万元，贷：资本公积——股票溢价2350万元”，询问理由，徐经理解释说这是公司董事会决定的，财务上只知道遵照执行。 淘税网cntaotax.net
但晓强分析说，董事能有几位懂财务的呢？如果财务上不把此转账的利弊与董事们解释清楚，董事会怎么可能轻易作出此转账决定呢？再说这样处理的后一步就涉及因转增股本带来的个人所得税纳税问题，所以，问题的背后并非徐经理解释的如此简单，希望财务上能主动作出合理的解释。这时，徐经理见晓强一语中的，只好承认了问题的实质。
原来，利程公司之所以做上述会计处理一是因为仅看到了国税发【1997】198号文关于股份制企业用资本公积金转增股本不征收个人所得税的规定，没有看到国税函【1998】289号文件的补充解释；二是由于利程公司盈余公积余额很大，而资本公积余额很小，为了逃避用盈余公积转增股本带来的大额个人所得税，便在前一年的10月将结余盈余公积中的2350万元预先“潜伏”到“资本公积——股票溢价”打埋伏，一年后见无人关注，便又自作聪明转入了实收资本。结果是偷鸡不成蚀把米，利程公司不仅需继续代扣代缴应缴纳的个人所得税，而且受到了应代扣代缴税款—倍的罚款。
启示
上述案例说明了一大问题．即一些企业在税收上弄虚作假往往是蓄谋已久，正如上述案例中采取了试探性预先“潜伏”并分步实施的方法，如果检查人员粗心大意或业务能力不过硬就很容易被蒙混过关，所以，检查人员要特别留心防止企业可能出现的上述问题。笔者认为，检查人员必须抓住上述问题的五大特点：
一是有一个“潜伏”期。为了具有隐蔽性，企业往往会预先作试探性“潜伏”过渡，待无人关注后再作实质性处理，这就需要一个时间过程，一般至少几个月或一年以上。 淘税网cntaotax.net
二是金额较大。企业一般不会为小金额的舞弊作长期“潜伏”。
三是往往表面上与税收无关。检查人员单独看其中一笔会计处理往往与纳税无关或似是而非，但如果把相关会计处理联系起来分析，往往就会发现涉税问题，检查人员应作重点分析。
四是一定会出现异常的会计处理。在所涉及的会计处理中，一定会出现有违常规或有悖常理（情理）的会计处理，检查人员应以此为突破口： 淘税网cntaotax.net
五是一般会有相同的金额出现。在“潜伏”期内，检查人员一定要将同一账户中出现的相隔时间虽很长，但金额相同或合计后金额相等的事项联系起来分析，往往很容易挖出疑点。
作者：赵瑾
六、以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本
2011-02-02 00:04:43|分类： 审计与验资 |标签： |字号大中小订阅
1、对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实；如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号－利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。
2、检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定。资本公积形成的来源主要包括两类，一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等；另一类是不可以直接用于转赠资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价等，接受非现金资产准备是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；股权投资准备是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加资本公积，从而导致投资企业按其持股比例或投资比例计算而增加的资本公积，对于这类资本公积项目，在会计处理上，首先将其计入“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”和“关联交易差价”科目，在相关资产处置之前，不得用于转增资本。企业用上述第一类资本公积转增资本后，资本公积余额勿需最低保留注册资本的25％。
3、检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定。由于盈余公积和未分配利润属于企业的留存收益，对于留存收益的提取和使用，除了企业的自主行为外，往往也有法律上的诸多规定和限制。注册会计师应关注留存收益的来源是否合法，企业是否按规定交纳了企业所得税。在实务中，有的公司往往先委托一家会计师事务所对其利润进行包装出具审计报告，然后委托另一家事务所进行验资。因此遇到用盈余公积和未分配利润转增资本时，注册会计师应审核企业留存收益的合法性及是否申报缴纳了所得税。只有审核了留存收益的合法性及所得税缴款书原件和银行记录后，方可确认盈余公积和未分配利润转增资本。否则，注册会计师应拒绝出具验资报告。
4、检查转增注册资本前后各出资者的出资比例是否一致。资本公积、盈余公积和未分配利润均属所有者权益，转为实收资本时，独资企业直接结转即可；股份有限公司和有限责任公司应按原投资者所持股份同比例增加各股东的股权。
股份有限公司采用发放股票股利时，应按照股东原持有的股数分配，如股东所持股份按比例分配的股利不足一股时，应采用恰当的方法处理。例如，股东大会决议按股票面额的10％发放股票股利时（假如新股发行价格及面额与原股相同），对于所持股票不足10股的股东，将会发生不能领取一股的情况。在这种情况下，有两种方法可供选择，一是将不足一股的股票股利改为现金股利，用现金支付；二是由股东相互转让，凑为整股。无论采用哪种办法，都将改变企业的股权结构。
七、“资本公积——其他资本公积”转增资本金？
咨询时间：2012-04-05 09:16:20.0
咨询人：HY
某外资企业（其股东为非居民企业）注册资本200万美元，2007年将两笔无法确实支付的应付账款（人民币非外币）作了税务处理和账务处理：1)按国税发[1999]95号文规定计入企业当年度收益计算缴纳企业所得税（因企业2007年度企业尚未盈利，只是调减了当年度的亏损额）；2）按《企业会计制度》规定记入“资本公积——其他资本公积”。 现该外资企业拟将“资本公积——其他资本公积”转增资本，请问企业在办理此项增资业务时其非居民企业股东是否需要缴纳企业所得税？ 回复信息
您好。根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）第四条，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。因此，2008年及以后年度外商投资企业税后利润转增本企业资本金，或作为投资新设立外资企业的注册资本，应按10%征收企业所得税。
