爱华网在国民党军的编制序列中，历史上曾先后出现过3个第50军。
一、新编第35师、第167师组成的第50军
该军前身一部是杨虎城第17路军独立第20旅。1936年12月，西安事变发生后，杨虎城第17路军独立第20旅旅长王劲哉率部叛杨投蒋，后被扩编为独立第20师，后改编为新编第35师，王劲哉任师长。1937年9月，国民党军为加强华中地区的军事力量，以新编第35师、第167师合编组成第50军。杨渠统任军长，晁广顺任副军长。下辖：新编第35师，王劲哉任师长；第167师，薛蔚英任师长。1938年3月，军长杨渠统因为对该军整编进行阻挠，被蒋介石解除军长职，该军番号撤消。6月，第167师马当作战贻误战机被取消番号，师长薛蔚英被处决；新编第35师改称为第128师。
1937年9月以第一六七师、新编第三十五师编成，杨渠统任军长。抗战开始后，该军驻安徽.1938年3月因杨渠统对划出第一六七师整编，进行阻挠，当场扣押褫夺军长职.该军番号撤销。
辖第一六七师,师长薛蔚英，该师于1938年6月，第167师马当作战贻误战机被取消番号，师长薛蔚英被处决；
新编第三十五师．师长王劲哉，该师原为杨虎城第十七路军独立第二十旅，西安事变后，王叛杨投蒋被扩编为师。1938年改称为第一二八师。
1924年4月，薛蔚英也在山西省国民党地下组织的推荐下，毅然报考了黄埔军校第一期，投身于大革命洪流。
1924年5月，抵达广州，由于，薛蔚英拥有一定的文化基础，因此很顺利地通过了入学考试，被录取为入黄埔军校第一期第四队学习，学期间任第四队分队长。薛蔚英作为黄埔军校第一期学员，刚刚入校几个月，就跟随黄埔学生军参加了平定广州商团叛乱的战斗。2000余名黄埔军校第一、二期的学员第一次参战，就彻底消灭了受英帝国主义，支持推翻广东革命政府的「广州商团」武装，为巩固广东国民政府建立了功勋。
1925年2月，在第一次东征中，薛蔚英随军参加了战斗，就任黄埔军校教导团少尉排长，后升任上尉连长。
1925年9月，薛蔚英升任国民革命军第一军第一师第二团第二营少校营长，并于10月率部参加了第二次东征。
1927年，大革命失败后，薛蔚英在国民党军队中任营团级职的军官。
1928年1月8日，薛蔚英任国民党军江苏松江补充团少校团副。
1933年初，薛蔚英任国民党河南省保安纵队少将司令。随后，他加入了国民党复兴社特务组织。同年10月，他又出任国民党复兴社河南检查会检查。
1935年夏，薛蔚英就任国民党陆军第一六七师少将师长，奉命率部参加对陕北红军的围剿。
1936 年12月12日，张学良、杨虎城发动“西安事变”扣押蒋介石。薛蔚英为表示对蒋介石的忠诚，集合包括孔昭林、王国相在内的61名山西省籍黄埔各期青年将校，领衔发出通电，声讨张杨两将军，通电中说：“…蔚英等分属军人，追随领袖多年，今领袖蒙难国家垂危，痛愤涕泣，誓必待戈杀敌…！”
1937年11月13日，薛蔚英就任国民党第五十军杨渠统部、第一六七师少将师长，兼任国民党徐海警备副司令。
1938年2月2日，薛蔚英任国民党第八集团军第一六七师师长，为防止追击日军利用淮河大桥，奉令指挥部下将淮河大桥用炸药彻底炸毁。
1938年6月24日，下午6时，蒋介石亲自打来电话，责令李韫珩立即派出援兵恢复阵地，李韫珩自知责任重大，命令第一六七师师长薛蔚英，率部立即增援马当要塞。随后，参谋次长白崇禧和长江江防总司令刘兴将军，连续发给薛蔚英两道急电:要他率第一六七师“火速增援马当要塞”。
1938年6月26日下午，下午一六七师到达指定位置时，马当要塞已经在当日上午沦于敌手。其实，驻守在彭泽县的薛蔚英的第一六七师，离马当要塞不过几十里，如果率军火速奔袭救援，也许能挽回战场颓势立功沙场。但是，师长薛蔚英就提出要走小路增援马当，由于不熟悉南方山区小路迷路，晚到2天。
1938年7月，武汉会战的第一场战役就打成这样，使蒋介石大为震怒，亲自下令彻查责任，严肃军纪，惩处失职者，以为后来者戒。于是，军法执行总监部的宪兵部队，将李韫珩、薛蔚英及海军陆战总队的主官收监入狱。
1938年8月15日，因作战指挥不力被蒋校长严令军法处决。。
第167师,为鄂军 1937年1月,由新编第5师改编而成。。据《南京复廓阵地的构筑及守城战斗》一文说,第167师抗战前,驻蚌埠滁县。抗战爆发后,和第121师“归首都警卫军谷正伦指挥”,参加南京复廓阵地的构筑。不久又他调。调何处,文中没说。当时,八一三淞沪会战正剧烈进行,中日双方都在增派部队投入淞沪战场,南京大本营不仅调拔邻近省区部队,连粤桂川偏远地区也不放过。在南京附近的第167师显然调往淞沪战场。从会战结束后,部队的去向,一部留苏浙地区,其余分别参加南京保卫战、徐州会战、武汉会战、第167师调往江面彭泽,参加武汉会战。从上所述,第167师参加八一三淞沪抗战。
第一二八师王劲哉，原名王步礼，1897年出生于陕西省渭南县（今渭南市）阳郭镇康坡村一个贫农家庭。自幼胆识过人，崇武厌文，喜爱舞枪弄棒，二十岁即进入西安讲武堂学习军事。1925年，王劲哉进入陕西靖国军任连长，后加入杨虎城的第17路军，从营长一直升到西北军第38军第17师第49旅旅长之职。
1937年，王劲哉编入刘峙的第一集团军，任国民党陆军新编第35师师长，兼任开封警备司令。在驻防开封期间，王劲哉不顾同是西北军出身的交谊，受命抓捕了为保存实力而丢弃山东的国民党山东省主席韩复榘，一时名震中原。1938年初夏，台儿庄大捷后，疯狂报复的日寇集中重兵追杀李宗仁。王劲哉闻讯后，立即率部支援，在曹州拼死阻击日军，使李宗仁安全脱险。
王劲哉的赫赫战功得到了蒋介石的青睐。蒋不计前嫌（1936年西安事变时，王劲哉担任西安警备旅旅长，曾参与捉蒋，并力主杀蒋），将王部由杂牌军改编为蒋介石的嫡系部队200个正规师之一，授予的番号是1932年1月28日的淞沪抗战纪念日，即国民党中央陆军第13军第128师，王劲哉担任师长。该师被划入豫鄂边区总司令汤恩伯的第31集团军序列。
王劲哉率部先后参加了上海、南京、九江、武汉等会战，出生入死，战功卓著。特别是在鄂中的江汉平原坚持抗战长达五年之久，留下了许多功过是非，令人无限感慨，难予评说。
在128师被围攻之时，国民党军队拒不相助，而是以之为诱饵，集中了第22集团军、第20集团军、第6集团军等大批部队，对日伪军进行反包围，取得了打死打伤日伪军13718人，俘虏5000余人，击毙日军第58师团长下野一霍的重大胜利。战役结束后在王的司令部里发现一具面目皆非的尸体，国民党就以为王劲哉已为国捐躯，为了宣传上的需要，便追封他为陆军二级上将，授一级青天白日勋章一枚，由其子王义虎代领，并提拔王义虎为新45师125旅副旅长。
其实，王劲哉被俘后，为权益之计而向日军投降，被封为汪伪暂编43师师长。过了不久，他就率部起义反正，开展敌后游击战，直到部队被彻底打散后，他回到康坡村隐居了一段时间。（一说：王受伤被俘，关押于汉口通商银行。面对日军的威胁利诱，他宁死不做亡国奴。1944年，日军又将王押往南京，关押于旅馆内，直至日本投降。）1945年8月日军战败投降后，王劲哉打算投奔延安，事为国民党当局知悉，胡宗南派人诱捕于西安，后逃逸。1946年春，王劲哉北渡渭河，投奔革命，被任命为陕西自卫纵队总司令。1948年，中共中央西北局批准他为中共特别党员。1949年，王移任渭南军分区副司令员。建国后，王劲哉离开军队，调任陕西省参事室主任参事，其后还曾担任陕西省第一、第二届政协委员、常委。1968年文革时期，王遭到批斗，不久病故于西安，终年72岁。
抗日战争爆发后该师担任黄河、陇海、平汉铁路部分地段之防务，兼任开封警备司令，抓捕韩复榘。台儿庄会战爆发后，将淞沪抗战杨渠统将军的一个师的残部编为补充团。
仍为新编国民革命军第三十五师”的番号（继续无旅级编制），归第一战区直属。此时所部约3000余人。
少将师长王劲哉
少将副师长谢靖
少将参谋长沈澄
下辖三个团：
第一团团长石杰三（在兰封会战中壮烈，民国政府未追授少将军衔新政府亦无追认革命烈士）
副团长李德兴
第二团团长任兰圃
副团长马继武
第三团团长王泮初
副团长卢健
补充团团长李俊彦(因收编部队难管理，从一团调入）
副团长程权五
新三十五师移防河南归德（商丘），策应李宗仁撤退。后增援山东郓城，解菏泽之围，此战35师损失过半。后又参加了围攻兰封土肥原师团的战斗，此战该师团长石杰三血战阵亡，另有营长连长半数阵亡(申报追赠革命烈士至今无一人有结果)。
兰封会战失利后，新35师奉命参与坚守兰封三天，掩护兰封会战薛岳部10万人马撤退。但35师面对强敌依旧坚持到第5天，因为不足千人，已经无法与日军数万对决，随后向东南撤退。进入兰封城日军日军叹曰：如果中国参加兰封会战的整编师，再几只有此非整编师勇敢，兰封作战的胜利者是国军。西退路被日军切断，王劲哉无法归建一战区，只受到最高统帅部的口头嘉奖，仍旧为非建制师。
豫东战役后该师奇迹般突围到河南太康。转隶第九战区汤恩伯部第31集团军第13军，赴江西丰城途中，收容散兵人员，增加补充为5000左右，仍为新编35师(仍无旅级编制）。
少将师长王劲哉
少将副师长谢靖
少将参谋长沈澄
第一团团长李俊彦（调回）
副团长李德兴
第二团团长任兰圃
副团长马继武
第三团团长王泮初
副团长卢健
补充团团长程权五
在武汉会战时防守瑞昌，并在会战中立下战功，由集团军总司令汤恩伯上报战绩，并被授予国民革命军第128师的番号。
1938年武汉会战后，军委会在11月在湖北咸宁颁布了“新编第35师改番号为国民革命军第一二八师”的命令，调任王劲哉任13军中将副军长。
是时该师序列为：代师长谢靖
副师长：沈澄
参谋长：暂缺
第382旅，少将旅长李俊彦
第763团，团长任兰圃
副团长侯若愚
第764团，团长李德兴（随后为马继武）
第384旅，少将旅长古鼎新(旅部在湖北黄梅)
第767团，团长李葆蔚
第768团，团长赵天时(在黄梅)
补充团，团长程权五
汤恩伯所部系蒋介石嫡系部队，所部装备精良。他对国军中的杂牌部队常采用“整编、改编”的方法，将部队主官调“升”另委以亲信担任。从而达到消灭异己、充实自身实力的目的。比如第110师、第193师与第23师都是如此。
就在128师由武汉向汉、沔地区撤退的途中（其中第382旅开拔襄阳、樊城，第384旅驻汉阳、沔阳等地），汤恩伯终于向该师动手了。
汤恩伯首先决定王劲哉赴湖南浏阳训练新兵，企图将该师逐步吞并。师长长职务由中央派遣谢靖代理（谢靖后在撤退途中遭不明身份地方部队袭击殉国，又传言被暗杀）
1939年2月，军委会全面对全国军队更改建制。取消自辛亥革命以来师辖旅的旧军队模式 。每师直设三团，补充团改为师管区。128师382旅编制改为31集团军13军直属独立1旅，李俊彦任旅长。李俊彦后带领764团团长马继武跟随汤恩伯抗战，二人都成为抗战名将。
军委会令：
128师直属第五战区郭仟的宜昌江防集团军直辖
中将师长王劲哉（师管区：湖北沔阳）
少将副师长：沈澄（请假后一直不归）
参谋长;暂缺
少将步兵指挥官：古鼎新
763团团长任兰圃（随枣会战后可归建）
767团团长李宝蔚
768团团长赵天时
三
王劲哉在这两件事后觉得已无法在汤恩伯属下做事，便将所部开出汤恩伯的防区，1939年6月，王劲哉自己颁布军令，并报中央军委会。将随枣会战后撤出回的763团扩编为382旅。又在128师进驻沔阳等地后收编了从河南志愿湖北抗战的薛豫屏民团，并将其改编为该师第383旅，由薛豫屏任旅长。
中将师长：王劲哉
副师长：沈澄（一直再没来）
少将参谋长：李德新
第382旅，少将旅长任兰圃
第763团，团长张平海
副团长侯若愚
第764团，团长杨秀峰（字德秀）
副团长李钰亭
第383旅，旅长薛豫屏
第765团，团长秦东海
第766团，团长程权五
第384旅，旅长古鼎新
第767团，团长李宝蔚
第768团，团长赵天时
副团长刘养悟
独立第1旅，旅长潘尚武
此后沙市、宜昌相继失陷，128师所处之洪湖地区就成为日军进攻四川的障碍，而蒋介石对于该师不听调遣也无能为力，如派部队对128师缴械，很有可能在未与128师接触前即被日军消灭。于是采取坐山观虎斗的策略，将128师划归第5战区直辖，任命王劲哉兼任汉沔游击区指挥官，听任128师自治。当时的128师驻地属于九战区，当128师被化归第5战区序列后，该师也未奉命开赴5战区，所以5战区司令长官李宗仁也指挥不动这个师，只能对该师听之任之。128师长驻沔阳后，师长王劲哉便在此处落脚开始实行自治政策。之后虽有新四军、日军派代表联络128师，希望加入己方阵营，但都为王劲哉拒绝。此后所部收编的部队与新四军又时有摩擦。
128师进驻沔阳后师长王劲哉实行了一系列新政令。
在军事方面：他鉴于部队力量有名无实，且素质太差。便在仙桃镇成立了军事训练大队，以培养下级军官。对于汉奸采取分化瓦解策略，并大量收编了伪军武装。打垮了国军在该地的游击武装金亦吾部，扩展了所辖区域。又规定所辖各地实行“三丁抽一，五丁抽二”的征兵制度，充实所部实力。
在政治方面：对于政府机构，从新调整人事，建立区、乡、保、甲组织层层负责制。亲自颁布法律、政令，并严格执法，重赏重惩，使辖区百姓莫不畏惧。严格禁烟，他首先枪毙了因屡劝戒毒无效的团长李葆蔚，后又逮捕监禁了团长程权五，强迫其戒毒。
在教育方面：王劲哉以军事训练大队的教育内容为基础，对各县、校学生宣传抗日。对教育界人事采取多奖少罚的政策，对促进教育工作的发展有一定效果。
1939年7月，日军为打通汉宜路，阻止新四军向襄南扩展，命令伪军汪步青第82师李太平旅配合进攻。该旅奉命先拔除128师这个“钉子”。是时该旅官兵都有“拯救”家乡的观念，对于“收复”沔阳行动迅速。
当李太平旅汪波洋团冲过郑家台后即遭到128师独立团（原补充团）郭兴唐营的伏击，将该团截为两段，该团被各个击破，官兵非死即伤，团长汪波洋仓皇率领残部夺路逃跑，该团团附周济贤独自化装到老坟灌洞内躲藏。在旅长李太平与团长汪波洋一阵相互埋怨后，即退回了据点。
9月，汪步青又乘128师开赴潜沔边界时，率领所部偷袭沔阳，结果被留守的384旅在周帮再次击溃。此后该股伪军直到被新四军消灭后都未敢再向128师驻地进犯。
1940年1月4日，日军“白虎队”（敢死队）与伪军“黄卫军”在犹木野坂的率领下进攻汉、沔边境，先后攻占沙湖、彭家场、张家沟、白庙等地，陈兵荆河南北两岸，直接威胁沔阳重镇——峰口。
鉴于日军战据优势火力，师长王劲哉在开军事会议中，根据前线状况与所获情报，决定撤守荆河以北所有防守区域。于荆河南岸枪筑工事，加强纵深防御。命令767团第3营进驻崔家拐角、第1营进驻童家桥至皮家店沿线各据点固守。
未料先行派遣的一营兵力与民工300余人在构筑工事为日军偷袭，该营溃散。日军趁胜进击，在攻破767团3营7连陶家坝阵地后，直指崔家拐角据点。
翌日，日军在飞机轰炸后强行冲击3营阵地，该营英勇反击，坚持到第3日击毙日军大队长川岛少佐，继任的少佐青濑旋即又被击毙。日军在两位指挥官接连阵亡后有准备撤退之势。767团得悉日军企图后以全团兵力实施追歼，终于取得了胜利。此战被后人称之为“陶家坝大捷”。该团第3营营长史耀先被晋升为764团上校团长。
战后，师长王劲哉命令所部在掩埋好己方阵亡士兵后，又将日方阵亡士兵遗体送还日军。此举也受到了日方的尊重，也是以后王劲哉被俘后未被处决的一个因素。
1941年2月，日军调集日、伪军一万余人，向128师仙桃驻军攻击，128师因兵力过于分散，被迫撤出仙桃、沔城、峰口等地，并实行“焦土抗战”，火烧沔城和峰口。之后师部移驻监利。
鉴于日军占据兵力、火力优势，128师团长李钰亭向师长建议应修建坚固的工事，修筑大量的碉堡群，据险防守，抗击日军。王劲哉在采纳意见后当即决定由李钰亭的767团来担负这项任务。
李团长接受任务后命令所属3个营沿谢仁口、关圣庙、陶家坝一线连夜修筑工事。由于军民密切合作抢筑防御工事，东荆河两岸之碉堡、交通沟、陷阱遍布，形成了一个强大的防御体系。
与此同时，第6战区司令长官陈诚却命令128师返回沔阳，并以第53军与金亦吾挺进纵队相配合向128师防地进军。以“因其为汉沔地区部队，柳关以南不许活动。如果不服命令，则将调动部队'进剿’”为理由，企图将该师吞并，战事大有一触即发之势。
在此形式下，王劲哉亲自联系53军所属之130师师部，说道：“咱们弟兄部队都是杂牌军，像没娘的娃，你的家乡沦陷，无家可归，寄人篱下，哪能中国人打中国人呢？”此番话终于说动该师副师长王**。几个小时后，该师开始后退。此时金亦吾的挺进纵队见与其配合的53军有一个师竟然开始后退，合围只势已无法形成，况且所部在128师进驻沔阳时已吃过该师的亏。于是也按兵不动，坐看53军军部的动向。就这样，一场并吞128师的计划就这样流产了。
汊河口地处荆河、沙嘴河汇合处，由伪军蒲圻保安大队驻守。128师曾两次派遣766团收复该处未果。此后伪军在此处修建大量碉堡、工事，严重威胁到128师。
1941年5月24日，第128师以766团杨秀峰第1营第3次对汊河口伪军据点发起攻击。由于伪军工事坚固，杨俊山营损失惨重，被迫撤出战斗。
日军为防止128师再次攻击，任命吉泽帮男为汊河口地区指导官，“指导”当地伪军部队，又调派了伪军岳州保安大队增援。并对原有工事进行加固，修建新的碉堡。
5月26日，128师第4次以767团杨俊山、梁学文两个营的兵力实施攻击。团长李钰亭首先指挥梁学文营一部兵力迅速占领汊河镇以北地区设置炮台；以该营剩余兵力布防杨家门和鄢家埠村设置炮台；命令杨俊山营强渡荆河布防。形成三面包围汊河口之势。
战斗打响后该团首先由各个炮台向汊河口伪军阵地猛烈轰击，杨俊山营开始向伪军阵地冲锋。由于各碉堡间火力网强劲，该营再次遭受惨重损失。团长李钰亭在增调梁学文营接替进攻无效后，命令该团炮兵连重新调整炮位与攻击目标。这次炮兵发挥了威力，接连摧毁伪军碉堡。
伪军岳州保安大队大队长见势不妙，立即宣布反正，将该指挥部内日军士官尽数擒拿。不久位于汊河口桥头堡指挥的吉泽帮男被击毙，伪军残部开始陆续投降。经过了两昼夜的激战，128师767团终于拿下了汊河口据点。军委会在得知了128师胜利的消息后，派遣参议马青苑前往劳军，并授予师长王劲哉金质抗日勋章一枚。
1942年5月，日军武汉警备司令河野毅纠集步、骑兵8000余人、坦克40辆、飞机30驾对128师再次发动进攻，同时命令伪军一部万余人配合作战。
第128师官兵凭借坚固的工事以机枪、步枪、手榴弹等武器还击日军。头天即毙伤日军300余人，击毁坦克四辆。
由于日军占据火力优势，128师担负正面防御的767团损失过大。于是师长王劲哉命令部队且战且退，利用夜间对日军实行偷袭的方法战斗。此举终于在第4天夜晚收到了成效！767团一举歼灭日军一部百余人，并乘胜收复了峰口。
六
由于王劲哉在沔阳独立抗战，不断收编伪军与当地土杂，至1942年底已陆续扩大为９个旅另１９个团团。该师经军委会批准序列如下：
师长王劲哉兼汉沔游击总指挥
参谋长李德新
少将步兵指挥官李钰亭
上校参谋处长张元明（中校电台台长杨萍湖）
上校副官处长蔡澄
上校军法处长：史伯桥
上校军需处长：王邦林
上校警卫团长：郭兴唐
中校特务营长：许中和
128师辖
第382旅，旅长任兰圃
第763团，团长张平海
第764团，团长史耀先
第383旅，旅长薛豫屏
第765团，团长秦东海
第766团，团长杨德秀
第384旅，旅长古鼎新
第767团，团长李钰亭
第768团，团长毛效温
汉沔游击总指挥司令部下辖
独立第1旅，旅长潘尚武
独立第2旅，旅长赵天时
独立第3旅，旅长辛文礼
独立第4旅，旅长程权五
独立第5旅，旅长苏振东（提前投敌）
独立第六旅 旅长侯若愚
七
随着部队成分的复杂化，使得当初进驻沔阳的一系列政令逐渐行而不通，所属各部各自为政。由于王劲哉急于想恢复原先的所立政令，对于不奉令者则设计除去的方针，所部384旅与独立1旅 投靠了日军。
古鼎新在进驻襄北地区后即自行其事，抗战坚决，敢到敌占区收税，但在当地为害甚深。王劲哉多次召见其参与军事会议均以生病为由推脱了事。终于，王下定决心要除去古鼎新。并命令襄北游击副司令潘尚武将古干掉，并许诺古的一切职务均由潘继任。不料传令兵在传令途中为古鼎新的老部属赵天时逮捕，并将此事报告与古。结果古、赵合计制造一份王劲哉密令古鼎新枪毙潘尚武的假命令，诱骗潘尚武率其所属与384旅一起投靠了日军。
王劲哉自命令传令兵出发后，惟恐情况有变，立即命令参谋长李德新率领6个团的兵力赶赴襄北干驿，准备武力解决古部。但是当李德新率部赶到时古鼎新与潘尚武已与前一天开赴脉旺嘴日占区了。王劲哉恐古投敌后再折回干驿驻扎，便命令李德新将干驿烧毁。
古鼎新在投靠日军后便迫不及待的准备报复王劲哉，终于在1943年日军进攻128师时亲自做向导，消灭了128师。
1943年2月13日日军动用了4个师团、2个支队、1个旅团、4个联队的兵力，由伪军配合、以投敌的旅长古鼎新带路，分为三路，一路自襄河一线，一路自长江边，一路自新提方向，对128师形成了一个强大的包围圈，第四次对128师实行大规模进攻。
战事发生不久后赵天时的独立第2旅就被古鼎新拉走，既而程权五的独立第4旅（由于戒毒问题，程被王劲哉监禁了半年多，几乎丧命）又被打散。再加上师长王劲哉对日军战略估计错误，致使128师前沿工事尽毁，士兵无险可守。在与日军奋战半月后，128师终因所构筑的各处碉堡被日军一一击破，全线溃退。
2月25日，师长王劲哉在监利柳关镇官湾附近被日军一骑兵分队俘虏。该师仅存的383旅部在日军进攻时并没有参与抵御，在师长被俘后就由旅长薛豫屏率领下成功突围，在各地进行游击，最后为197师收编。
１：王劲哉（在武汉南京被关押止８月１５日）
２：李德兴（在武汉被关押抗战胜利后，没有路费家里卖地四亩寄钱返回渭南当农民，各种运动后，８５年去世）
３：杨秀峰（被俘关押到抗战胜利后，沿路耍武卖艺乞讨返回家乡渭南当农民，各种运动后，８３年去世）
４少将程权五（被俘后关押到抗战胜利，沿路耍武卖艺乞讨返回家乡渭南当农民，各种运动后，四清时不甘受辱跳井自杀
５少将任兰圃（被俘后关押到抗战胜利，沿路耍武卖艺乞讨返回家乡渭南当农民，各种运动后，四清时不甘受辱跳井自杀）
６上校军需处长王邦林（被俘后，因受伤被日军释放，发路费回渭南老家当农民，文革时不甘受辱自杀）
７上校参谋处长张元明阵亡
８上校副官处长蔡澄阵亡
９上校军法处长史伯桥阵亡
１０上校７６４团长史耀先（突围到五战区湖北老河口，始终没有人安排其工作，在一次用餐时，被五战区司令部食堂一名班长辱骂，不甘受屈上吊自杀）
１１少将步兵指挥官李钰亭，被俘后组织越狱，到五战区，被任命为军统上校情报组长，带领两个人搜集大量日军情报，４９年国民党在广西转进台湾时，自己虽有飞机免票，但妻子需要购票无钱。放弃赴台机会后，同时放弃潜伏中将情报组长待遇，沿途打工三年，１９５２年回到家乡渭南，１９６５年因参加军统犯历史反革命罪，被判刑５年）。１９９７年去世。
二、川军刘湘一部改编的第50军
该军前身是刘湘所属川军一部。1937年1月，四川陆军暂编模范师改为第144师；1938年5月，川军独立第12、第13旅合编成新编第7师。1938年2月，国民政府为加强后备军事力量，以川军第144师、新编第7师合编成第50军，隶属第23集团军。郭勋祺任军长，下辖：第144师，范子英任师长；新编第7师，田钟毅任师长。同年3月，第21军第145师奉命改隶该军。
1940年冬，第3战区司令长官顾祝同积极部署对皖南新四军的围攻作战时，发现该军与新四军来往密切，便密谋抓捕和杀害了郭勋祺的参谋处长（中共地下党员），由于未掌握郭勋祺通共的真凭实据，便将郭由第23集团军副总司令改任第32集团军副总司令后，送其到重庆中央陆军大学学习，以削其兵权。1941年1月1日，该军第144师师长范子英升任军长。此时，该军第144师、新编第7师在第32集团军总司令上官云相指挥下，参加了皖南围攻新四军战役，是皖南事变主要参战部队之一。
1942年，国民党军队进行部分整编，该军第145师与第21军第148师对调了隶属关系，第148是隶属该军。此次整编后，该军参加了1942年5月至8月的浙赣会战。担任皖南和赣东自荻港到湖口长江南岸防务。1942年初，该军军长范子英调走，副军长佟毅接任军长。同年9月17日，佟毅升任第23集团军副总司令，该军新编第7师师长田钟毅继任军长。1945年初，该军进行整编，第144师被裁减后，辖：第148师，罗洁莹任师长；新编第7师，黄伯广任师长。1945年底，军长田钟毅调任国防部少将部员，该军番号撤消，第148师改隶第25军，新编第7师改隶第21军。
二．第五十军
1938年2月以川军第一四四师、新编第七师重新编成第五十军．以郭勋祺为军长.
第一四四师，1936年10月由第二十一军模范师(师长刘从云)改为四川陆军暂编模范师(师长郭勋祺)。1937年1月改为第—四四师，师长仍为郭勋祺。12月范子英继郭任师长；
新编第七师，1938年5月在安徽由川军独立第十二、独立第十三旅并编而成，由田钟毅为师长。
1939年3月第二十一军第一四五师拨属该军.12月佟毅任军长，1940年1月范子英接任军长，1942年，国民党军队进行部分整编，该军第145师与第21军第148师对调了隶属关系，第148师隶属该军.1943年1月佟毅又接任军长，9月升田钟毅为军长.该军辖第一四四、第一四八师和新编第七师，隶属第二十三集团军.
参加1939年冬季攻势作战、第二次长沙会战和浙赣会战.
第一四四师，师长范子英，1940年1月曾由唐明照代理，同月刘儒斋升任师长，1943年9月柏良升任师长，1944年8月罗洁莹任师长.
（张昌德，国民党陆军少将，伪军中将。四川荣昌人。早年入川军。历任第二十三集团军第一四四师第四三零团团长、第一四四师长。民国33年(1944年)3月29日，原国民党第一四四师张昌德率部投降日军。4月14日，日军侵占南陵，县城沦陷。4月，张昌德在县城设“皖南特别区行政长官公署”，张自任行政长官。署设秘书长及政务、财务2大处，处下设民政、教育、财务、田赋4课及皖南企业公司。另设税务局、粮食管理处、船舶管理处。亲日派和汉奸会同商会会长、绅士组成维持会。不久，又在城内设置日伪县政府，受行政长官公署监督。任伪独立方面军中将司令、伪皖南特别行政长官公署行政长官。抗战胜利后，被任命为国民党先遣军第四路指挥部司令、国防部少将参事。后在重庆被国民党政府逮捕。1947年 5月在南京被处决。）
第一四八师，师长陈万仞，1939年8月潘佐接任师长，1943年9月廖敬安接任师长.
新编第七师，1938年5月在安徽由川军独立第十三、第十四旅改编而成，师长田钟毅，1943年9月黄伯光接田任师长。
1945年底第50军被撤消。
军长郭勋祺（1895-1959），本名洪清，字勋祺，号翼之，四川省双流县人，西康军官养成所、陆军大学特别班第五期毕业。国民党陆军中将。郭勋祺17岁加入川军，历任文书、排、连、营长，川军第四师第七旅旅长，21军独立第二旅旅长，模范师师长。1937年起，历任144师师长、50军军长、二十三集团军副总司令、三十二集团军副总司令。因在皖南与新四军接近而引起国民党当局怀疑，被削去军权。抗战胜利后任第26军官总队长。1948年，任第十五绥靖区副司令，协助康泽驻守襄樊。7月，在襄樊战役中被解放军俘获。受刘伯承、陈毅委托回川策反川军，途中被国民党军王凌云部截获送往汉口，后转南京软禁。1949年春节脱险，潜回四川，同年9月与四川地下党取得联系，参与策反国民党军队，促成成都和平解放和川西起义。解放后，郭勋祺任川西行政公署委员兼交通厅长。1954年任四川省人民政府水利厅长、四川省体育运动委员会第一副主任、当选为第一届四川省人民代表。1959年12月28日在成都病逝。
军长范子英，1886年生，四川资阳人，云南讲武堂毕业，国民党陆军中将。历任川军模范师旅长、144师副师长、50军军长等职。1943年1月调任军事委员会参议。1946年7月31日退役后在重庆经商。1953年3月在重庆逝世
军长田钟毅（1895-1972），号冠五
1937年7月，抗日战争全面爆发。川军誓师，出川抗战。田冠五率独立第十三旅作为川军先头部队首先出川参加抗战。田旅先到湖北襄阳凡城、老河口接防上官云相。 蒋介石认为田冠五部原来是滇军，所以想从田部入手分化川军，派副官坐专机降落老河口机场，劝田冠五随机返回南京接受蒋介石召见。 田冠五对蒋介石在民族危亡之际还在搞军阀内战的手段很不以为然，坚决不为所诱，婉言推脱，坚持不能越级受命，只接受刘湘的军令。
1937年11月田冠五部到河南新乡，由于到郑州时新乡刘峙部队已退下来，遂又调上海，田旅到南京时上海部队已撤下来，田旅和川军多部一起发起了广德、泗安战役，与日军在广泗多次激战，成功阻截了日军快速西进，掩护了中央军主力大规模西撤， 是役川军将领饶国华殉国。
1938年初，田旅奉命到沿长江三山镇荻港至铜陵一线担任江防，兼任铜南繁警备司令。
田冠五部在三山、荻港与日寇多次血战， 重创日军，损失也很大，多次成功在长江布雷，在荻港击沉兵船一艘、击伤两艘。
1938年2月，田冠五率部和郭勋琪部在白马山与日寇激战多日，歼灭日军千余人。
1938年初，田旅整编为新七师，田冠五将军任中将师长， 负责铜陵至贵池沿江防务。1938年，新七师皖南长江南岸铜陵、池州、木镇、贵池等等多处与日军逐城逐地激烈地反复争夺，伤亡极重，日军虽占据部分据点，一直未完全控制长江防线 。
1939年冬，中国军队发起冬季攻势，第三战区发起陈家大山反攻战役，与日军争夺长江防线。 新七师所部与日军激烈交战，其攻坚部队的三千人只回来几十人。日军从南京紧急调遣大批部队增援，并出动多批飞机狂轰滥炸，勉强守住了陈家大山，但也尸横遍野，伤亡惨重。 是役虽未完全拔出日军在长江南岸的据点，但是大大动摇了日军的江防部署，牢牢掐住了日军在长江的咽喉要道。
田将军十分注重宣传抗日和发动群众，曾组织抗日宣传队，田冠五夫人俞惠如女士亲自担任新七师宣传队长，宣传全民抗日的主张， 演出抗日节目，动员群众挖防空洞，还同军队一起举行防空演习。后日军大轰炸时，由于家家都有防空洞和防炮洞，百姓伤亡较小。
1940年4月，日军一一六师团和十五师团对二十三集团军发动青贵战役，对二十三集团军全线攻击。日军十五师团主力在日空军配合下猛攻田冠五所部新七师防线，田冠五将军多次临阵指挥，在伤亡很大的情况下，仍然多次组织反攻。新七师所部田景淑团为保全军后撤，死战不退，田景淑团长殉国。 田部在逐步后撤中，不断和友军在山区组织有效反攻，日军在遭到反复攻击后，很快溃退至原沿江防线，新七师及友军收复战役前失地， 皖南再次进入中日双方胶着状态。青贵战役后，日军明白在皖南山区的争夺中不占任何优势，并无力再在皖南地区发动攻势，随后日军调整战略，日军十五师团改道浙赣线南下。
1941年至1943年，田冠五部调防广德、长兴一线，驻军大塔。在1941年秋的第二次长沙会战和1942年夏季的浙赣会战期间，田冠五率部在太湖西部和浙北地区负责协防和策应作战。 广德、长兴一线是田部出川抗战的首战之地，田冠五驻防浙北期间，在张岭战场原址为抗战阵亡将士修建大型墓园，田冠五将军亲自题书碑亭楹联：“赤心报国，赤血涂身，誓扫胡氛卫赤县；青山埋骨，青史流芳，永存浩气贯青天”, 在亭柱上也题有楹联：“长岭云封，合溪雾拥，太湖月冷，槐坎风凄，古来征战几人回；大勇大仁，为雄为鬼，千载如生，一瞑不视，梦里乡关何处是”。
1941年皖南事变期间，田冠五因正在前线指挥对日作战，未直接参与，所属一团一营划归上官云湘指挥参加了事变。
1943年，田冠五因战功升任五十军中将军长，兼任皖南绥靖区司令，驻鱼亭，负责皖南地区军政事务。
八年抗战期间，田冠五多次率部与日寇血战，经常在前线枪林弹雨中临阵指挥作战，以血肉筑长城。田将军作战英勇，指挥沉着，多次被通令嘉奖。田将军治军严格，曾有两名士兵了偷窃当地百姓两只鸡，为严肃军纪，田将军立即下令军法从事。皖南山区地处战略要冲，扼住长江咽喉，中日双方在此反复争夺， 田冠五将军率川滇子弟，不畏牺牲，浴血奋战，日军始终未能控制皖南地区。
1945年抗战胜利后，田冠五先后升任二十三集团军副总司令、二十五集团军副总司令，并任国防部中将部员。1948年国大召开，田将军作为国大代表参加国大会议。1948年经李济琛相邀，田将军参加民革，并回四川筹备民革，1949年率部在成都起义。
解放后任四川民革筹备委员、民革四川组织处副处长。1950年后参加四川土改等工作。1951年任川西行署监察委员，合省后任四川省人民政府参事室参事，1960年后任省政协委员。
解放后，田冠五曾就王光泽师长的被害向贺龙当面致歉，贺龙表示“我们共产党向前看，不向后看”。
1972初田冠五将军因心脏病突发病故于成都 148师 师长廖敬安 （1899--1987）少将。四川开县人，生于 1899年5月1日。长期在川军任职，曾任第21军4师11旅3团团长，1932年参加围剿湘鄂西边区红军，1934年任第21军4师11旅旅长，参加追堵长征红军，1935年10月任四川善后督办公署模范师3旅旅长，抗战爆发后任第21军146师436旅旅长，参加广泗战役，1938年参加武汉会战，1939年任第21军148师副师长，1943年9月任第50军148师师长，1946年5月任整编第25师148旅旅长，1948年冬任国防部少将部员，旋离职回乡，1949年9月任四川省两开、城、巫四县联防清剿指挥官，10月兼任四川省开县县长，12月5日在四川开县起义。后任四川省川东人民行署林业局局长，四川省万县专署副专员，万县市政协副主席，民革万县市委主委，民革四川省委常委，四川省政协常委，民革中央团结委员。1987年10月2日在四川万县病逝。
五十军中将军长佟毅
第二十三集团军二十一军一四五师四三三旅，自少将旅长佟毅（满族）以下，有满、蒙古等少数民族将校尉官近40人。淞沪抗战时，该旅恰在中央军西撤之际，奉命推进至浙江泗安。敌军以陆空军绝对优势兵力连续发动强大攻势。佟部与敌军浴血奋战，付出重大牺牲，给敌以巨大杀伤。当年11月下旬，佟因“应战沉着、指挥有方”，被擢升为一四五师师长。在冬季攻势中，佟亲率六个步兵团、一个炮团与敌血战，再次给敌以重创。因他指挥得力，处置果断，善化险为夷，有“福将”之称，随后升任为五十军中将军长、第二十三集团军副总司令
1938年10月到1939年7月
50军 军长郭勋祺,佟毅(代理), (刘湘集团)
144师 师长范子英
145师 师长佟毅,孟浩然(继任)
新7师 师长田钟毅
1940年7月到1941年5月
50军 军长郭勋祺,佟毅(代理),范子英(继任) (刘湘集团)
144师 师长范子英,刘儒斋(继任)
145师 师长孟浩然
新7师 师长田钟毅
1941年5月到1942年12月
50军 军长范子英,副军长佟毅(刘湘集团) 参加战役:第二次长沙会战
144师 师长刘儒斋,唐名昭(继任)
145师 师长孟浩然
新7师 师长田钟毅
1942年12月到1943年12月
50军 军长范子英,副军长佟毅(刘湘集团) 参加战役:浙赣路会战
144师 师长唐名昭
148师 师长潘佐
新7师 师长田钟毅
第二十三集团军总司令唐式遵指挥的第二十一军和第五十军，共六个师，担任皖南和赣东自荻港到湖口长江南岸防务，并乘机炮击、布雷，阻断日军航运。
浙东丽水、温州也相继收复，仍归浙江保安司令部所属部队守备。第一四六、第一四七师与守备开化、常山一带的第一 四五师，归还第二十一军和第五十军建制
1943年12月到1944年10月
50军 军长范子英,佟毅(继任),田钟毅(继任),副军长吴鹤云,周绍轩,潘佐(刘湘集团)
144师 师长唐明昭,罗洁荧(继任)
148师 师长潘佐,廖敬安(继任)
新7师 师长田钟毅,黄伯光(继任)
1944年10月到1945年7月
50军 军长田钟毅,副军长吴鹤云,潘佐(刘湘集团)
144师 师长罗洁荧
148师 师长廖敬安
新7师 师长黄伯光
唐明昭，川军144师师长，江南抗战四年，青阳镇战斗，歼灭日军200余人，战区长官部记大功一次。皖南事变奉命围堵新4军，因和陈毅关系不错，作战不力，记大过一次，调任三战区中将参议，遂回家乡眉山赋闲。解放初期，曾任县人大代表，后被逮捕，以参加皖南事变等罪名被处决。80年代，子女为其上书明冤。
周绍轩（1888～1973）又名家书，别名天一.四川大竹人，原籍四川广安。民革成员，同盟会会员，1954年任四川省人民政府参事室参事。
1926年任第13师2旅旅长，1928年任川鄂边防军1旅旅长，1932年任第21军4师10旅旅长，1935年任第21军独立第14旅旅长，抗战爆发后出川抗战，1938年6月任第21军146师师长，1940年6月任第21军副军长兼金衢师管区司令，抗战胜利后退役，1948年在上海参加民革，从事策反工作，1949年7月被国民党逮捕，经哈儿师长范绍增帮助11月脱险。后任川东人民行署交通厅厅长，民革重庆市委常委，民革四川省委常委。
吴鹤云将军出生于福建省荔城区西洙村。早年毕业于黄埔军校第六期、陆军大学十一期。他怀着一腔报国之志气，本着“亲爱精诚”之校训,跃马扬鞭,驰骋疆场,在长期的军旅生涯中，从普通一兵成长为爱国爱乡爱民的将军。
在抗日战争时期,他率部在第一线对日作战达五年零九个月。在军务繁忙中,仍研究孙子兵法等中外兵书，著有兵书三部,在军中广有影响,受到好评。他身经百战,在历次战役中,屡建功勋,深得战区司令长官的器重。1940年元旦,吴鹤云出任第五十军参谋长时,正值第三战区冬季攻势之后,第五十军损失较重,急需补充整顿。除了部队整补外，按集团军部署第五十军与二十一军各派一个步兵团为基干,积极掩护炮兵和布雷队,配合工兵,钻隙乘虚挺进长江沿岸，执行打击敌舰、布置漂雷的任务。尽管这些工作十分艰巨，在吴鹤云将军的指挥下,战果十分可观，我军击沉击伤日寇大小舰船多艘。1940年12月初,大本营军事委员会在重庆召开全军参谋长会议,吴鹤云被指定在大会上作关于炮击、布雷的辉煌战绩报告,受到与会者的好评和军事委员会的嘉勉，旋即晋升为二十三集团军参谋长。
1942年5月8日，日寇出动六万精锐兵力另附伪军三万、飞机150架、坦克100多辆,分别从南昌、杭州方向进犯，发起浙赣战役,妄图彻底摧毁浙江衢州机场,消灭我第三战区主力,打通浙赣线和福建通道。
第三战区司令部洞悉敌人的阴谋,集结十个军约20万兵力,在浙江设防御敌。这时,吴鹤云任八十八军副军长兼参谋长,战前参加第三战区司令长官顾祝同召开的有关各军师长和主要幕僚人员作战会议，他就消灭日寇的构想和部队部署的方案在会上发言。他建议说,我等要以精锐的一个军死守衢州,让主力部队迅速入闽,然后相机出击,要集中三个军的主力,固守仙霞岭和二度关,诱敌侵入,歼灭窥伺福建之敌。会议完全同意他提出的作战部署方案。
1942年5月底,衢州外围发生激战。6月初敌军未找到三战区主力决战,妄图迅速突破仙霞岭。日军酒井师团以两路密集的队形蜂拥而上,未遭到阻击自鸣得意。中午,敌主力全部攀上关隘,就地喘息后,趾高气扬正欲下坡时,掩蔽埋伏在四周的我军突然枪声四起,炮火连天,以排山倒海之势,争先恐后、神勇地冲向敌阵,勇猛地冲杀,敌军猝不及防,吓得魂飞魄散,无法招架。战斗结束,日寇遗尸遍野,全被歼灭,无一生还。后续的大城户师团、武内兵团,闻此惨败，只得气急败坏地向金华兰溪一线败退。全战役完全如吴鹤云所部署和预料到的,以我军全胜、日寇溃败而结束。
1938年2月，重新组建了第50军，2月5日，任命郭勋祺（名海波、字翼之，）为军长。是川系军刘湘集团的旧部。隶属第23集团军。1939年1月，郭军长升任集团军副总司令，仍兼该军军长。1939年12月8日，任命佟毅为副军长、代军长。副军长为晃广顺。1940年，顾祝同积极部署对新4军的围剿，发现郭勋祺与新4军有来往，遂将其改任第32集团军副总司令，并保送中央陆大学习，削其兵权。代军长佟毅与郭军长感情深厚，顾祝同不放心，任命范子英（第144师师长）为该军军长。佟毅仍任副军长。隶属第23集团军。该军是皖南事变主要参战部队之一。1943年1月9日，范子英军长他调，副军长佟毅继任军长职。同日，第23集团军参谋长吴鹤云、第21军副军长周绍轩改任该第50军副军长。9月7日，佟毅升任第23集团军副总司令，田钟毅（号冠吾）继任军长职。12月18日，该军第148师师长潘佐升任副军长。1944年，周绍轩他调。此时序列：军长田钟毅，副军长吴鹤云、潘佐。该军在抗日战争胜利后被裁撤，田钟毅调任国防部少将部员。
川军第一四四师在太湖作战 川军刘湘部第二十三集团军所属二十一、二十三两个军，原驻重庆附近至涪陵、丰都、万县等川东各县，于1937年9月下旬先后从驻地出发，由水路出夔门，经宜昌、汉口开赴前线，因船既小又少，部队多，等候轮船耽误了时间，川军第一四四、一四五、一四六、一四七、一四一等5个师及1个旅（第十四旅），直至10月下旬至11月才先后到达汉口，恰巧当时又传来日军已从浙江金山卫登陆，在浙江境内与蒋介石的中央军激战的情报。刘湘乃命令所属5个师开赴浙江，重点部署在泗安、广德方面，担负堵击金山卫登陆的日军之任务。先头部队担任前卫的一四四师师长郭勋祺，按照第七战区副司令长官陈诚的命令，沿太湖西岸的金村、夹浦、新塘一线布防，并以一部协同刘兆黎的一四六师在李家巷、新塘间向南构成阵地，拒阻由吴兴北上的日军，其余各师亦均按命令进入指定的阵地。25日晨， 3架日机向一四四师、一四六师阵地投了10几枚炸弹后，向宜兴方面飞去。下午得知长兴城已落日军之手，一四四、一四五各师作好迎战准备，郭勋祺留下中央军炮兵第二旅的两连山炮部队，配合川军更有力地打击日军进攻。26日清晨，夹浦方面展开激烈战斗，川军守夹浦镇的1个步兵营，打得很英勇，受伤官兵陆续送下来。一位连长被日军的枪弹从耳朵打进去，由面部穿出来，他还边说话边走下火线，可见当时官兵的斗志十分昂扬。到10点钟，日军步兵800多人向一四四师和一四五师的阵地猛攻，装甲车也冲过来。守卫的两师部队待机不动，当日军冲到1000公尺内时，川军才令炮兵对准日军开炮，隐伏着的部队步枪、机枪一齐射击，当即打毁敌装甲车3辆，3个大队的日军全被击溃，守夹浦镇的营虽然伤亡100余人，但守住了阵地。
27日早上，日军水上飞机两架，从太湖方向飞来，向一四四师阵地及师部投弹并扫射，然后日军大部队从右翼发起进攻，唐旅徐元勋团受敌大部队攻击，战斗激烈，郭师长督战，严令各团死守阵地，坚决不准后退，并以电话令唐明昭旅长指挥各团互助支援，保住了阵地。同日，日军的海军陆战队攻占太湖内的东西洞庭两山后，傍晚即以大批汽艇运日军，配备轻重机枪，向一四四师驻地夹浦后面金村太湖大道袭击。战况紧急，郭勋祺师长来到前沿阵地，当他越过公路正在爬坡时，埋伏在太湖边上的日军开枪射击，打中了郭勋祺左腿，卫士忙为郭裹好伤，要抬他进医院，他不去，就坐在担架上督战，他号令官兵们说：“国家养兵千日，用在一朝。你们胸章背面印得有'爱国家，爱百姓’。现在正是国家用你们于一朝的时候，也是你们爱国家爱百姓的时候，军人战死沙场，乃是幸事。望我各位官兵，克尽军人天职，不畏艰难，杀敌至果，互相支援，固守阵地，如有擅失阵地者，不论职级大小，一律处以枪毙”。郭勋祺负伤不下火线，坚持在阵地上督战，给官兵们很大鼓舞，直到后来打退了敌人，汽车来接他进医院，他才将师长职务交给参谋长林华钧代理，去医院治伤。
接连几天的战斗，第一四四师伤亡官兵已达二、三百人，重伤员抬不下来，轻伤员靠自己走下来，因每团只有10至20副担架，很不够用。全师药品缺乏，连粮食也很少。老百姓都撤走了，拿钱也买不到粮食，部队每天只能开两餐饭。虽然如此艰苦，官兵仍英勇作战，斗志坚强。十一军团司令官上官云相得知一四四师处境困难，于11月27日晚派出部队前来接防。一四四师在28日上午全部撤至张渚休息整顿。下午4时，接军长潘文华命令：“一四四师务于本月三十日以前到达广德。否则，尔后到宁国集中”。该师按照命令向广德前进。
144师代理师长张昌德率部投敌事件来龙去脉
抗战中近40万川军出川抗战，写下了可歌可泣的不朽篇章，但这个群体里也有少量败类，如抗战后期投降汪伪的伪皖南独立方面军张昌德部就是这少数败类中的代表。
张昌德，四川荣县人，出川前任川军第二教导旅中校副官长（旅长是其姑父），37年出川抗日时时升任川军23集团军50军144师430团上校团长，由于144师是川军主力，430团又是144师主力，再加上张昌德上有姑父作靠山 ，手中有大量金钱可以拉拢同僚，同时还耍“袍哥大爷”，因此，不仅在军师两级颇具影响，就是长官部也有人对其另眼相看。
1941年皖南事变中，由于新四军一部（包括项英）从144师防区突围，其师长唐明昭被撤职，由张昌德任少将代理师长，正当张昌德上下活动想升任师长的时候，顾祝同认为吞并这支川军部队的时机来了，就派总部少将高参柏良接任师长，张昌德大怒，联络431、432两团团长及军官抗拒命令，抵制柏良上任，并策划派兵狙击柏良，迫使其退回总部。
以后双方一直僵持1944年初，张昌德通过长官部朋友得知顾祝同密谋将将144师外调过程中撤销番号，收缴武器，编散部队，于是组织官兵公开反抗，顾祝同因事泄，就命令23集团军武力解决，因23集团军唐式遵与144师虽同是川军，但不是一个派系，就在顾祝同的帮助下调动9个师（其中4个川军师）试图围歼张昌德部。
144师且战且走，退到国共日交界的铜陵地区，摆在他面前有投共、投日和接受改编3条路，由于他不能接受改编，又受不了共军纪律约束，在得到顾祝同口信“你若投降日本人，将来还有立功赎罪之机，若投共匪，就是民族罪人，死也不得翻身。”后，决定投靠日寇。
日寇在出兵帮助其击溃追兵之后，于1944年3月29日派人正式受降，该师除432团发生哗变，跑了约1个营外，其余全都当了汉奸。随后，日军又攻下南陵、繁昌两县，护送其到此驻扎，1944年4月，伪皖南独立方面军正式成立，其编制为：军部（中将司令 张昌德，八大处及政治处，直属通信营，警卫营各1），下辖伪144师（原430团），伪1师（原431团），伪2师（原432团），贵池绥靖军（1945年收编地方武装组成）。
张昌德投敌后，除大肆收编零星敌伪武装，还拉走国军“挺进2纵队”一个连，并在驻地大肆收刮，并借抓共产党名义敲诈勒索，还几次进攻周围的解放区。
日寇投降后，该军先被改编为“第四路先遣军”，后被国军21军新7师编并。张昌德通过活动被委任为国防部少将参军，以后其认为已经无事就飞回重庆去拜见刘湘的遗孀，被其打了几个耳光，并质问“你把刘湘的兵带哪儿去了？”，闹了个灰头土脸。但其贪财之心未死，又到成都与中央军校学生争房子（该房原为其所有），以至于被告，被抓入监狱，消息传出，南陵各界纷纷向法庭控告其罪恶，以至于国民党当局无法袒护，与1947年5月将其枪毙。
民国27年（1938年）农历正月十八和四月初四，南陵城关两次遭受日军飞机的狂轰滥炸，此后终日人心惶惶，人们纷纷疏散四乡，以保生命安全。芜湖沦陷后，日军侵袭南陵频繁，纷扰不息。民国29年9月，日寇入侵南陵县城，县长刘靖清率政府人员逃亡泾县孤峰。民国32年春，日寇再犯南陵县城，新任县长王建五逃亡至三里店、烟墩。日军先后两次掠走大量物资后弃城而去。
不久，形势日趋紧张，县政府为防事变，将档案文卷，捆扎成挑，逃亡时枪兵押送。为防日军空袭，还临时移防香由寺办公。
当时南陵的下东、北乡，几乎成为沦陷区，敌伪人员进进出出，各种势力盘根错节，情况复杂。县政府根据情况，成立了三个军事组织：即下东北六乡联防中队，任命张道政为队长；上东六乡联防中队，派县府指导员周组吾为队长，后改为南陵县东北乡办事处，周组吾任办事处主任；三里、戴汇一带的联防中队，由童村区长张如飞兼任队长，后撤销区的建制，改设三、四两个联队，以方佩玉、邓铁峰为队长。这些地方武装，名为协同乡保推行抗日工作，维护社会治安，实则增加人民负担，坑害了人民。
民国33年4月，日军又侵袭南陵城关，县长王建五率领政府机关及国民兵团、自卫队等七百余人，集体向泾县逃亡。他们大路不敢走，只好从油榨垄、盘坑、百岭坑，翻山越岭，疲惫不堪地到达章家渡夜宿。第二天渡河在章村驻定，各单位亦在附近村庄及茂林择居办公。
县城被日军侵占后，川军张昌德叛变投敌，建立伪政权。当时，国民党南陵县政府管辖下的只有何湾（包括丫山）、刘店、三里三个乡；绿岭、峨岭、奚滩只能控制部分保甲。
民国33年，有三个流亡县政府（南、繁、芜）分散驻在茂林及其附近的焦石铺、章村一带。王建五常住章村。同年12月，罗立光与王建五在茂林办理交接手续后，接任县长，即向皖南行署汇报，准备将政府迁回县境刘店乡（烟墩）。翌年1月，选定刘店乡松树窠汪村为县政府驻地。调集三个中队分驻经村、刘店、桂村，形成倚角防卫。
当时，县政府除军事武装外，办公人员不多，民政科长周哲民不愿到职，财政科长王文采辞职做生意。为节省开支，县政府几个指导员、科员采用集体办公、处理急办事宜。罗任县长期间，专横跋扈，主观性很强，他提出“实行政教合一，健全基层行政”、“行新政、用新人”等口号，首先将县府及乡（镇）公所的工作人员，一律改用“干训生”。乡长兼中心小学校长，教导主任兼乡教育股长，由乡长报请县府委任。保长兼保校校长，保队副、保干事、保丁各一人，由保内自行安排，报乡备案，酌付薪给，或免其家庭负担的夫役和杂捐。甲设甲长，由保长指派或联户推选。后因甲长无权无薪，还要向各户要捐、要夫、要壮丁，工作难做谁也不愿干，于是由保长遴选人员轮流担任。
民国34年春，皖南行署召开各县“贤老”座谈会，张宗良发出请柬，邀请张和声与另一“贤老”出席。县长将请柬填写了张和声和孙伯辰。贤老座谈会上，张和声痛陈南陵苛捐杂税繁多，民不卿生，军队不能保民而是扰民，乡自卫队草菅人命，杀戳无辜，弃尸田野，碉堡上悬挂人头，县府竟漠然视之等等，罗立光因此受到行署训斥，对张和声心怀愤恨，直到抗战胜利，仍不能谅解，互相排斥。
乡保工作人员的薪饷和办公费，由县政府根据省定标准编制预算，分摊到各乡公所征收，名曰“乡保经费”，后来物价上涨，又在乡保经费中另征“薪饷加成”、“米津折价”、“办公补助”等等，人民负担日重，压得老百姓喘不过气来。
以后乡（镇）联队成立，枪枝弹药，服装薪饷，又向人民征收。捐费年年增，夫役月月有，老百姓过着牛马不如的生活。民国同年3月，由于共产党游击队在丫山一带活动频繁，罗立光为了解情况，骑着小黑马带着两个中队的武装，由刘店乡经合村直抵青铜南边区——何湾乡丫山，他拜访了丫山贤老孙伯辰，对地方治安交换了意见。第二天中午抵何湾乡，与地方士绅及乡保长座谈建碉堡、设木城，加强防守事宜。次晨即整顿自卫队作了临战准备，直抵童村街头。当时张昌德叛军有一连人驻守花山，童村街是他们巡逻区。叛军闻讯，倾巢出动，双方隔街对峙，经地方士绅出面调停，双方协定：今后互不干涉军事行动，共同对付共军游击队，双方在童村街都不驻军。罗率队当即离开童村到栗树山洪村宿营。罗立光结束了四天的走访，心情烦闷地回到了松树窠。
县政府的自卫队兵源来自躲避抓壮丁的青年，三个中队整年不发饷，士兵衣衫褴褛，纪律涣散，士气不振，几乎没有战斗力，罗立光的县政府在松树窠艰难驻了八个月。
同年8月15日，电台收到了“日本天皇宣布无条件投降”的讯息。罗立光接过电稿，始而吃惊，继而大笑，他万万没有想到日本侵略军会这么快就投降了。
消息传出顿时山村沸腾了，茹苦含辛的善良百姓，逆来顺受的芸芸众生，燃放着鞭炮，敲打着锣鼓，到处是笑声歌声，欢庆胜利。罗立光鸣枪跃马，欣喜若狂。晚间，略备酒菜，与下级乃至士兵，频频举杯，相互祝贺。
次日，国民党南陵书记长袁维民从茂林来到松树窠，与罗会见，计议迅速召开会议，准备还城并首先派人与商会联系，致函叛军副司令黄克立，探明敌伪动态。始悉日军已逃往芜湖集中，叛军经过张昌德的贿买钻营，摇身一变成了国军的“先遣军”，驻城待命。此时，皖南行署电令罗立光还城接收。罗与袁维民研究后，决定由东门入城。
8月20天刚拂晓，县属机关及自卫队计约五百人集中在松树窠。上午7时，途经三里、峨岭，乡长和集镇居民在路旁燃放鞭炮，列队迎送，再由崇岭山绕道至东门思姑桥，只见商会已率市民举着彩旗，抬着几竹竿鞭炮，敲锣打鼓夹道欢迎。张昌德闻讯，立即派兵一营，荷枪实弹，奔赴东门城头，阻止前进。并声言没有“先遣军”张司令的手谕，决不准进城。罗立光即令大队长张白岩执亲笔信去找黄克立。经过黄的善言开导，张昌德同意将部队撤回，至此，逃亡十七个月的党政军各级人员，回到了故城。
江南挺进第二纵队连长周景文口述
1945年8月10日夜间，我们从收音机广播中得知日本准备投降的消息，驻地军民欣喜若狂，鞭炮声四起，彻夜无眠，我也买了很多鞭炮让官兵们尽情地燃放。
8月12日白天，我接到顾心衡司令的命令，将迫击炮连长职务交代给别人，然后回参谋处待命，接受新任务。当晚，顾分析了当前形势，派参谋长孙执礼带我和王为桢译电员二人前往敌占区汪伪军头子张昌德处，目的是观察张的态度并争取其缴南陵县城日军的械。13日晨，我们一行3人至敌我双方交界线，张昌德派人来接，傍晚到达南陵县城。张对我们虽盛情款待，但谈及缴日军枪械事则态度暧昧。14日晨，得知南陵县城的日军大队已连夜轻装逃往宣城与其联队会合，据说走时怕有响动惊醒我们，连皮鞋也不敢穿。我们虽明知张昌德是老狐狸，对日军通风报信所致，但当时也只能隐忍。
随后张昌德与我们约定，日军已走，今天正式宣布南陵县光复。消息发布后，他就陪同我们三人上街巡视。此时饱经战乱的南陵人民盼望抗日战争的胜利如久旱望云霓，群情沸腾，人们涌向街头，人山人海，夹道欢呼，争睹国军代表的到来。满街鞭炮声噼噼啪啪响个不停，我们的情绪也十分激动，一路向人群挥手致意，巡游后县商会招待午餐，下午我们一行便回部复命。
8月15日，日本天皇正式下诏无条件投降，举国都沉浸在胜利的喜悦中，抗日战争胜利后，1946年初，国民党政府在各方压力之下，也包括我们此行的反映，决定追究张昌德叛国投敌以及在南陵一带作威作福，欺压人民的罪行，经南京军事法庭判除死刑，执行枪决。这个汉奸终于得到应有的下场，大快人心。
三、整编第54师组成的第50军
该军前身是第54军的第36师。1948年初，国民党军为了加强胶东地区的军事力量，以整编第36旅与保安第4纵队组成整编第54师，李志鹏任师长。同年11月，整编第54师扩编为第50军，隶属第11绥靖区。原第71军第88师师长、沈阳警备司令胡家骥任军长，张在臣、欧锡霆任副军长，下辖：
第36师，胡翼恒任师长；
第107师，朱振华任师长；
第270师，高维民任师长。
1949年5月底，该军由青岛登船经台湾海运广东。10月下旬，该军在广东战役中被解放军围歼于阳春、阳江地区，残部逃回海南岛后重建第50军。1950年春，海南岛解放时，该军残部逃往台湾。
1948年9月整编第五十四师第八,第一九八旅由青岛调至锦州,隶属锦州指挥所，恢复第五十四军编制。以留下的整编第三十六旅扩充为整编第五十四师,师长李志鹏，下辖第7旅、第36旅；不久即改为第五十军。
第50军1948年10月，由整编第54师扩编而成。军长胡家骥，副军长张在臣、欧锡霆。辖第36师（师长胡翼恒）、第107师（师长朱振华）、独立第1团（团长黄小华）、独立第2团（团长杨瑞荃），共2.4万余人。
1948年9月整编第五十四师第八,第一九八旅北调东北，第36旅留守青岛，转隶整编45师。
1948年初加保安第4纵队组成整编54师，整编师长李志鹏，整36旅胡翼恒。
1948年5月，保7旅朱振华部调入，与保4纵合编为整编第7旅。
1948年11月，李志鹏调江西赣州任第23军军长，该整编师改番号第50军，军长是胡家骥（原71军88师长），副军长张在臣，欧锡霆，
整编36旅恢复36师番号，师长胡翼烜，
第107师（整7旅扩）师长朱振华，
独立1团长黄小华，
独立2团长杨瑞荃。
1949年初加上在青岛的山东保4旅与独立1团、独立2团扩成第270师长高维民。
美国驻军到1949年5月撤兵青岛。
1949年5月11日，解放军重新进攻青岛上疃。这次攻坚战以九十五师二八四团主攻，九十四师打援。围攻上疃之战打响后，二八四团以二营五连攻占宋花泉作为攻击上疃的立足点，五连出色地完成了任务，为攻克上疃据点开辟了道路。二八四团以攻坚和扰袭相结合的战术，以造成主力歼灭国军之机。他们连续扰袭了4个昼夜，使被围困在上疃的国军胆战心惊、日夜不宁，龟缩在据点不断向邻近国军求援呼救。国军增援部队在人民解放军强大炮火的压力下，狼狈逃窜，跑回驻地，不敢增援。上疃守军见增援无望，慑于被歼，于19日乘隙仓皇南逃。在我军强大的军事和政治攻势下，阴岛国军五十军二七零师八一零团和营上十一绥靖区独立旅一团、二团一营分别在团长杨瑞荃、韩福德率领下，于5月24日、25日向我军投诚。至此，青即外围战即告结束，国军在即墨城外围设置的据点全被拔掉。
国民党军青岛外围第二道防线崩溃在人民解放军的强大攻势下，驻守青岛外围第二道防线（西起城阳、女姑口火车站，沿白沙河往东至崂山山里）的国民党五十军三十六师及三十二军两个师，于31日拂晓全线溃逃。人民解放军乘胜急进，当日解放了城阳和女姑口火车站及赵村、宋哥庄、仙家寨、流亭、营里、夏庄、黄埠水源地、乌衣巷等地，直逼国民党军青岛外围第三道防线（沧口、李村一线）。
1949年6月从50军余部青岛登船南撤海南岛。然后调广东，胡翼烜升50军副军长，李成忠升36师师长。
1949年10月担任后卫的36师在广东阳江地区遭到解放军第43军的沉重打击，几乎被全歼，师长李成忠被俘。张国英接任师长率领余部撤海南岛，11月初抵榆林，在海南岛重建36师。
1950年5月该军撤到台湾。
第50军系第54军部队扩充而来。
第五十军军长胡家骥
第50军是抗战时期编练的新军，其兵源组成都是由川军负责。这个杂牌军长期位于环境复杂的第三战区，一方面要防备顾祝同对该部的渗透，一方面要和日军、伪军以及新四军作战，这就使的部队内部始终处于动荡与崩溃的边缘，并最终导致了第144师全师投敌，副军长潘佐负罪自杀的悲剧性事件。
于是在抗战胜利时，背负着骂名的50军被裁编了。50军番号的重启是在内战后期的事了，当时54军根据国防部的需要，以一部分部队使用54军的番号开赴东北作战，留下来的一部分则就把50军的番号要了过来。就其性质来讲，50军是54军的姐妹部队，尤其是所辖的36师，更是军中佼楚-----虎啸师，这就使50军的战斗力反比54军更强。
胡家骥，字德丞，湖南湘乡人，生于1906年。胡家骥毕业于黄埔军校第五期工兵科，这位干工兵出来的青年军官，是同期同学中升的比较快的一位，甚至比那些干步兵的升的还快。不为其他，就因为胡家骥打仗不要命，逢战必打头阵，部下在他的鼓舞下都能拼死效力。所以胡家骥到哪都受上级的欢迎，因为他到哪个部队，这个部队就能弄出点“辉煌的战绩”。
胡家骥除了干过工兵排长外，一直在步兵部队服务，而且是在警卫军里服务。后来警卫军扩编为三个师，胡家骥被分配到36师当中校团附。在36师，胡家骥继续发挥他那“拼命三郎”的作风，在和红军、19路军的作战中屡立战功，成为了36师中的一名善战的团长。不过胡家骥在当上团长后，还是像连长一样时不时的带着部队打冲锋，弄的宋希濂得经常把他叫过来说“你现在是团长，不是排长，团长就应该待在团长的指挥位置”。胡家骥则笑道“一时手痒，下次一定改正”。
胡家骥是一直没能改掉这个毛病。1937年淞沪会战的时候，胡家骥团奉命首打被日军占据的汇山码头。在这次战斗中，胡家骥又手痒痒地亲率一个营打起了冲锋，结果身中五弹，被送下火线治疗。胡家骥命大，中的五弹都没伤及要害，于是在伤愈后就跟着宋希濂去了荣誉第1师，当了旅长。
1944年的时候，已经是88师师长的胡家骥奉命担负龙陵的主攻任务。胡家骥继续发挥自己的“专长”，亲带一个加强团打起冲锋。经过四个小时的激战，占领了东老坡主峰，为后续部队的前进打开了道路。不过这回他又负伤了，只得乖乖的回到师部指挥接下来的战斗。龙陵收复后，胡家骥被记为首功，并被授予四等云麾勋章。
滇西攻势结束前夕，71军军长钟彬调青年军任职，继任军长的是原副军长陈明仁。这陈明仁和胡家骥的脾性十分的相似，而且都是打仗不要命的那一类。两人相见是惺惺相惜，成为了至交。可在内战战场上，奉命开赴东北战场作战的71军经常被上级分割使用。胡家骥的88师就给了新6军军长廖耀湘指挥。胡家骥是五期，而廖是六期，对于满脑子黄埔期别影响升官限制的胡家骥来说，是无论如何也接受不了学弟指挥学长的。加上陈明仁在东北也不是很得志，这就使胡家骥更加抵触廖耀湘的指挥。于是，胡家骥在廖的一纸抗命的状告下，被杜聿明撤了差。
胡家骥勇敢擅战的名声在军中是出了名的，所以他在撤职之后仍被杜聿明留在了东北，当了指挥沈阳防务的警备司令。这个职务一直做到了沈阳被解放前夕，才跟着东北“剿总”总司令卫立煌飞回了南京。因为沈阳的丢失，卫立煌被撤职查办，而胡家骥却没有受到处罚，反被任命为50军军长。由于胡家骥早年曾经在50军的基干师——36师当过团长，和36师的历史渊源即深。国防部便在原50军军长叶佩高辞职之后，让胡家骥接手，希望能让50军发挥更高的战力。
然而，国防部的算盘打错了。胡家骥的到来，不仅没有受到50军的欢迎，就连与胡有历史关系的36师也对胡家骥的命令阳奉阴违。胡家骥对于这个情况也是无能为力，只得被动的跟着50军的实际指挥者副军长胡翼烜一路南撤。一直到1949年11月36师在阳江覆灭的时候，胡家骥认为在50军已经没有继续留下去的必要了，便决定离部避居香港。50军残部撤到海南，经过休整又撤往台湾，其余脉延续至今。而胡家骥则在香港深居简出，平淡的度过了余生，享年90岁。
第五十军副军长胡翼烜将军---50军实际指挥者 （1907.— 1997年），男，汉族，江西南康人。字炳文，清光绪33年、民国前5年（1907年）生，江西南康县内北乡横市井人。黄埔军校第6期毕业，时年23岁。
胡翼烜毕业后，先分配至国民政府中央警卫部队----警卫军，所在第36师为国军知名劲旅，于1936年整编为德械师。 与他同期毕业的同学中，有后来做过蒋介石幕僚的唐纵（字乃建）将军。
抗战全面爆发后，第36师参加了813淞沪会战、南京保卫战、武汉会战、豫东会战。后又作为远征军总部直属部队入缅作战。36师功勋卓著。
1944年，部队整编为第54军第36旅，全军美械装备。此后，历经滇西反攻、强渡怒江、攻克腾冲等著名战役，屡挫日军！在怒江反攻中，第106团屡立战功，于惠通桥以1团之兵阻滞了日军1个师团的进攻，一战成名，战后蒋介石大加褒奖！胡翼烜正是该团中的指挥官之一。
1946年内战开始后，36旅所部多是参加远征军反攻的老兵，美械装备，战斗力强劲，谓“虎啸”劲旅。调广东与东江纵队作战多次，迭有胜绩！随后，部队北调山东，进入胶东战场更是一路高歌猛进，没有受到什么打击！
在1947年10月中旬，国民党军36旅106团加配108团第1营、105榴弹炮及75山炮各1连（各3门炮），约3千国军正规部队进驻莱阳城，接替25师108旅（欠322团）守备。
这其间，莱阳周围的战场形势是，国军与解放军之间呈拉锯状态，两军互有胜负。
1946年8和9月间，国军胶东兵团在范汉杰将军的指挥下，连克胶县、高密、平度、昌邑、掖县、招远、诸城、蓬莱、栖霞、福山等余座县城，月1日再克烟台。随后，牟平、威海卫亦为国军占领，完成了“统帅部的第3个目标——截断解放军国际交通线”。
作为一名久经沙场，作战经验丰富的基层指挥员，胡翼烜一到莱阳，就着手了解战场形势和当地地形地貌特征，制定了严密的城防计划。具体的城防布局是：以城东北角的城隍庙和附近的县政府为城防核心，四面构筑防御工事，布建明暗碉堡、子母地堡、散兵坑、盖沟、外壕等。又在重点工事周围布置了鹿砦、陷阱、梅花坑等。各工事之间设夹壁墙、壕沟，使之互相贯通。又于工事内挖有水井，而粮食、弹药库也配置充分。同时，自团部以下，各级指挥官和干部严守军事机密，形成立体有效的防谍保密网。可以说，胡翼烜团长是做了严密而精心的布置，并且是为长期固守作准备的。
国军进入莱阳后不久，解放军即围攻海阳，攻占平度，夺取掖县，切断了莱阳对外的唯一动脉——烟青公路，使莱阳陷入窒息状态，成为孤立据点。但莱阳国军并不仅是固守一隅，为牵制解放军，自11月起，胡翼烜团长就指挥各部，袭扰解放军补给线，频繁以营级规模四处主动出击.
11月3日，国军获得情报：解放军地方精锐部队莱东警卫营5百余人夜晚在莱阳西南约5华里的贤家庄宿营。胡团长即打破常规，派出106团2营远距离夜袭，于次日凌晨2时包围了解放军莱东警卫营，展开突袭，解放军对此毫无防备，损失惨重。激战4小时，除一部分在夜深胡乱中突围而出外，伤亡达280余人，被俘连长赵刚以下130余人，被缴步枪153枝，轻机枪4挺，掷弹筒6个及弹药器材若干，莱东警卫营几乎被全歼。
11月中旬胡翼烜为解决被困孤岛的补给问题，经周密计划与部署，分3部分外出抢粮！担任扫荡任务的106团第2营于11月14日凌晨2时出发，经于家店直扑莱西警卫营驻地北官庄，此时莱西警卫营主力及公安局刚于前1天调走，碰巧躲过1劫，守军1个连被全歼，毙伤70余人，被俘14人，缴步枪34支，轻机枪1挺，掷弹筒2个。108团1营3连同时越过北官村进至桑坑附近，担任打援掩护任务，运输队由各机关部队组成，以106团第1营营长吕锡玲率领由莱掖公路长途奔袭至解放军重要囤粮基地河头店，搬运出100多辆马车，不下10万斤粮食。
1月28日上午9时，国军106团3营两个连，另配迫击炮两门，于城东上柳行附近遭遇解放军南海独立1团先头部队遭遇展开激战至13时，毙伤解放军3百余，解放军3营长成立志重伤，解放军援军陆续赶到。此后，国军在后方榴弹炮支援下，顺利撤离战场。因解放军受炮火袭击遭遇较大伤亡未追歼成功。这是莱阳守军的最后1次出击。
另据解放军原胶东军区军官回忆，这期间，国军1个营出城出击过程中，在城西北林格庄，与解放军兵团司令部两个警卫连和1连机关人员约3百余遭遇，双方均美械配备，火力猛烈，激战数小时，国军战斗素质过硬，火力更猛，解放军不敌，只得撤退。许世友觉得脸面大失，“对此事大为光火”。
从莱阳国军部队的这几次出击看，其106团战斗力强劲，胡翼烜作为指挥官则有勇有谋。
莱阳守军的袭扰对我解放区腹地和补给线构成严重威胁，使解放军如芒在刺。12月1日，华东野战军东线兵团司令许世友、政委谭震林立即对当面情况展开研究，决定乘胜攻占胶东重镇莱阳，打开山东战场的局面，彻底掌握主动权，转守为攻！
1948年2月3日，许世友调动了上万解放军进逼莱阳城， 2月4日，莱阳之战于这1日打响了！
而此时驻守莱阳城的国军正规部队不过2千人左右（此前已有1部分出城东进支援海阳），另有地方部队约数百人规模的莱阳保安大队（驻守城区县政府），及以乡队等为基础组成的约千人左右的“山东省莱阳县第1联防大队”（团级）。但乡队人员战斗力较弱。总之，即便如此，驻守莱阳的国军人员总共也不超过5千人。
战役打响后,许世友兵团连续攻击10昼夜,伤亡惨重,而国军106团团长胡翼烜率部连续作战，顽强坚守10余昼夜。14日凌晨2时，弹尽粮绝的国军终于无力支撑，战斗在硝烟弥漫中顺利结束。胡率仅剩的17人（2个副团长，4个营长全部战死，联防大队长赵世珍被俘，莱阳县长葛子明逃青岛，代理县长周鸣国、海阳县长李跃亭，栖霞县长牟某也被解放军炮火击毙）奇迹般杀出重围从北面潜逃，沿途历经艰险，26日12时左右才在太平庄与整54师援军会合！
战斗结束后，解放军对胡团长率部长时间坚守的意志极为惊讶，许世友、成钧等先后到现场察看，最后对胡团长及其指挥构筑的据点工事不得不大加赞赏。解放军战史资料这样写道：“胡翼烜非等闲之辈，他是个胆大心细的老军人，年轻时当过木匠、铁匠、瓦匠，会设计图纸、盖楼房、打家具。他率106团进驻莱阳城，自己设计了一整套攻防结合的水泥工事。城4周全是大小碉堡、地堡等。在碉堡、地堡周围设置了鹿砦、外壕、铁丝网等障碍物……”
1947年2月4日至14日，经昼夜激战，解放军占领了莱阳城。为此战，解放军付出了巨大代价（据莱阳城的老人的讲，战后解放军仅掩埋尸体就用了3天的时间）。7纵队基本丧失了战斗能力，撤出战场休整，13纵37师伤亡过半，仅攻莱阳城的正规部队就伤亡7709人（几乎是1个师的战斗兵员被消灭）。解放军中甚至有人说：“这个团长（胡翼烜）可以请到解放军军事学院做教官，问问他是怎么以1个团打败1个军的。”
战后胡翼烜团长升任36旅少将旅长（几个月内完成了由团附到将军的转变）。随后36旅重建106团，同月整编54师主力北调增援锦州，36旅留守青岛。1948年11月，整编36旅恢复36师番号，师长胡翼烜，隶属50军（即原整编45师）。1949年6月从青岛登船南撤海南岛。然后调广东，胡升50军副军长。1949年10月担任后卫的36师在广东阳江地区遭到解放军第43军的沉重打击，几乎被全歼，师长李成忠被俘。张国英接任师长率领余部撤海南岛，11月初抵榆林，旋即被撤裁。胡逃台后于1950年10月，调升54军军长。后任19军军长，第4军军长，金门防卫中将副司令官，陆军预备队训练部副司令，总统府中将参军等职，1972年元月退役。
50军36师师长张国英（1918— ）字俊华。安徽阜阳人，国民党陆军二级上将。
1949年前
毕业于黄埔军校十二期，后又入陆军大学十八期受训。参加抗日战争。历任军校助教、副区队长、参谋、营长等职。抗战胜利后，出兵东北与人民解放军作战。辽沈战役时战败，随所部七十一军撤至青岛，时任七十一军上校作战处长，
因掩护七十一军从青岛撤离大陆有功，受到军长刘安祺及蒋介石的器重。
1949年任50军36师师长。
1950年从海南岛撤至台湾，后任七十一军少将师长。1954年任陆军第十军副军长，戍守金门。1955年升任第十军中将军长，在为国民党撤台后最年轻的军长。1958年金门炮战，兼任金门防卫部副司令官。1959年返台，历任北军团副司令、司令，参谋本部预备部队训练司令部司令，“国防部”常务次长、副参谋总长，陆军训练作战发展司令部司令等职。曾入美国陆军参谋大学及台湾三军联合大学将官班深造。1969年当选国民党第十届候补中央委员。1973年晋升陆军二级上将，出任首席陆军副总司令。1974年代理陆军总司令职务。后被贬调任联训部司令。1981年，再次出任台湾当局“国防部”副部长。1984年任“国防部”部长。1987年，转任台湾“行政院”退除役官兵辅导委员会主任委员。
最后一声虎啸: 国民党军范汉杰以一敌三之莱阳战役
作者：抗日铁军
我的家乡莱阳位于山东半岛青岛与烟台之间，以“梨乡”著称，莱阳梨至今已有三百余年的栽培历史，素有“烟台苹果莱阳梨”之称，明清朝时期就开始作为贡品上 贡朝廷。刚建国莱阳梨即作为礼品送给斯大林70寿辰！莱阳汉时属昌阳县地，后唐同光元年（923年）避李国昌讳，以地处莱山（今旌旗山）之阳，改昌阳为莱 阳。1941年起，先后划分为莱东、五龙、莱阳、莱西南四县，建国后莱东、五龙并为莱阳县，1987年4月撤销莱阳县设立莱阳市。目前已跨入全国县域经济 基本竞争力百强县行列。
莱阳地形为低山丘陵区，地势由北向南倾斜。全市总面积1732平方公里，南端临海，海岸线27.5公里。莱阳地处胶东中心，自古为兵家必争之地！近代发生 在莱阳附近的主要战事有1861年9月和1867年6月两次捻军大举东进围攻莱阳、1910年7月曲诗文反税大起义、1932年9月的韩（复渠）刘（珍 年）之战、1945年2月八路军发动的讨赵（保原）战役等。
抗战时期山东保安13区副司令韩炳宸1939年11月在率部抗击日军会攻莱阳的外围作战中牺牲，成为胶东八年抗战牺牲最高将领（追赠少将）！莱阳同时为我 党早期活动基地之一，胶东第一个党支部，第一个县委都创建于莱阳！建国后因战略地位重要，长期为第26集团军司令部所在地。
战役前的形势
1947年3月，国军对山东解放区发动重点进攻，我军在山东战场一直处于被动的局面，特别是7月分兵后华野连战连败！在决定山东解放区生死存亡的南麻、临 朐战役中，华野受到重挫！8月彻底丧失沂蒙山根据地，沂蒙山区根据地失守，使华野进入最困难、最黑暗的艰苦时期。国民党随即将目标对准胶东！解放战争初 期，山东这个全国最大的解放区很大部分人员物资是通过烟台到东北的。胶东半岛是连接关内、关外最重要跳板，又是山东我军最后一块根据地，医院、伤员、兵工 厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以国军确定三大战略目标即为占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应根据 地胶东及烟台。
战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，东北我军兵工厂制造的炮弹、炸药、枪支和药品、布匹等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到华野部队和 冀鲁豫解放区，支持关内解放战争， 华野从北朝鲜采购的军火弹药亦从大连转运胶东半岛，胶东已成为重要的交通要冲。其次胶东是抗战时期就开始建立的老区，有良好的群众基础和革命传统，华东和 东北野战军中有5个主力纵队是胶东子弟兵组成的，胶东十几万民兵组成的地方武装是华野主要的后备兵源。加上胶东本身就设有十几处兵工厂和被服厂，胶东为当 时仅存之主要的兵源、军火、医药、电料及各种军需器材补给地，胶东是我华东的总后方，当时也是华东局机关所在地，“如胶东被破坏迄今后战争供应影响至大 ”。
8月初根据当时危急形势和便于指挥，党中央指示要求华野分兵两个兵团：
西兵团，亦称外线兵团，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军，配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务；包括华东野战军第1纵队(辖第1、第2、第3师)，司 令员兼政治委员叶飞；第3纵队(辖第7、第8、第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；第4纵队(辖第10、第11、第12师)，司令员陶勇、政委王集成； 第6纵队(辖第16、第17、第18师)，司令员王必成、政委江渭清；第8纵队(辖第22、第23、第24师)，司令员王建安、政委向明；第10纵队(辖 第28、第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；和划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。西兵团由陈毅、粟裕直 接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，因此，通称为陈粟大军。
东兵团，又称内线兵团（后改称山东兵团），包括第2纵队(辖第4、第5、第6师)司令员兼政委韦国清；第7纵队(辖第19、第20、第21师)，司令员成 均、政委赵启民，第9纵队(辖第25、第26、第27师)，司令员聂凤智、政委刘浩天，以及由胶东军区部队组成的第13纵队(至8月17日正式成立，辖第 37、第38、第39师)，司令员周志坚、政委廖海光。还有第1纵队独立师、第4纵队10师。许世友任兵团司令员，谭震林兼兵团政委，任务是坚持山东内线 作战。华东局机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山的带领下随许世友指挥的9纵先期进入胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带，8月4日，谭震林率2纵、7 纵、1纵独立师和4纵10师（共22个团）向诸城转移休整。
华野主力撤离鲁中地区后，国民党军立即打通了济南至青岛的铁路线，8月6日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，完成了对胶东半岛的包围。蒋介石认为共 军在山东大势已去，急于结束山东战事，8月18日他飞到青岛，部署九月攻势！为完成“统帅部的第三个目标——截断共军国际交通线”，国民党决定以“胶东为 作战目标”，国民党军统帅部以进攻山东的整编第8、第9、第25、第45、第54、第64师及重建的74师57旅等部共6个整编师20个旅，并配属重炮第 13团、工兵第2、第15团、装甲炮营、战车营、宪兵第17团及4个保安总队，共51个团改为胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰兼兵团司令官．采取所谓“锥 形突进，分段攻击；并在海、空军密切支援下，求匪主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的方针，力争1个月内结束胶东战事，消灭我内线作战主力，切断我山东与东 北的海上联系，破坏胶东内地兵工建设，摧毁我战略后方，以便尽快抽兵支援其他战场。
8月下旬，敌人沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕，9月1日，范汉杰各部按预定计划由胶济路东段北犯。采取了齐头并进、密集平推的“梳瑙战术”，以 整45师及整64师一部据守昌邑、高密、胶县、诸城一线，以整8、9、25、54师、64师大部兵分三路向胶东腹地逼近。所到之处，一片血海，一片废墟， 一片荒芜。尤其还乡团杀人之多、手段之残忍，更是闻所未闻，不少村庄被杀得成了"无人村"（山东解放区曾实行过武断的“以红色恐怖压倒白色恐怖”镇压国民 党及地主，1947年3月开始的土改复查更是明显左倾并愈演愈烈，把中农都列为打击对象，乱打乱杀，形成了血海深仇，所以在国军打回来后，地主组织的还乡 团队伍更加残暴）。我军不得不实行坚壁清野，解放区和党组织遭受重大破坏！
胶东我军与敌对抗的总共有2、7、9纵及由胶东军区部队新成立的13纵及8个团左右的地方武装，其中2、7、9纵遭受南麻、临朐战役重创，部队伤了元气， 而且损失的多是老骨干，战斗力一时难以恢复（其中作为许世友起家部队的9纵损失超过8000人！）。当时华野政治部在诸城2纵6师18团7连调查，战前全 连131人，其中党员59人；战后全连仅剩39人，其中党员22人。加上作战环境艰苦，生活非常困难．面对国军强势进攻，部队情绪低落，思想相当混乱，对 能否保住胶东持怀疑态度。所以面对国民党的进攻主要由13纵和其他地方武装打阻击，保卫胶东只能靠节节阻击换取时间以待国民党露出破绽相机反攻。
9月6日，整编第25师由南、第9师由西进犯平度，第8师一部进至平度北昌邑配合作战。激战至8日，9师占领平度！9日，我2、7纵队发动诸城战役围攻 64师156旅，伤亡惨重，至11日失败，没有遏制敌人对胶东腹地的推进。13日，8师占掖县。整编第54师于15日进占灵山，16日，54师198旅配 合25师40旅向胶东中心城市、我胶东军区司令部所在地莱阳进攻，经外围激战，18日，整编第25师占领莱阳……至此国军已经占领了胶县、高密、平度、昌 邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城，我军几乎可以用一触即溃来形容，我山东领导机关到胶东开会也指出“胶东可能沦陷”，“要用三四个月的时间 相机改变局面”，要求各地机关和武装“区不离区，县不离县“就地坚持游击，作到“人不离区，枪不离人”。在势如破竹的形势下，范汉杰认为“胶东胜利”的时 刻就要到来了！
胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于敌人步步“推进”，这时胶东根据地只剩下东西不到七十公里、南北不到四十公里的狭小地区，国军的炮声隐 约于耳，失去回旋余地！这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，造成极大困难。形势危在旦夕！！在这 种形势下，部队情绪出现波动，“反攻，反攻，反到胶东”，“被人赶下海喂鱼”等言论四起，认为胶东会发生第二个“皖南事变”，我军开始突击掩埋兵工厂机器 设备和军用物资，疏散安插部队家属和伤员，很多区县的领导机关、部队及家属已经开始通过海路向大连转移！
在危急时刻我东兵团按党中央指示，决定留13纵39师协同各军分区独立团等地方武装继续坚持胶东（其实等于彻底放弃这些部队和胶东），9纵、13纵主力放 弃胶东，掩护华东局和医院向外突围，最后选择从敌整9师、8师的结合部夏甸、道头一带突出去。9月22日晚，部队开始兵分两路行动，在平度大泽山东北的道 头附近，整8师和9师差点合围9纵及我华东局，在13纵顽强阻击和9纵奋勇冲锋下，一昼夜连撤180公里才摆脱险境！（当时情况极其危急，许世友亲自率部 突围“不怕死的跟我冲，冲出去就是胜利“云云）转到了敌后的大泽山区，13纵留大泽山继续游击阻扰敌人，9纵继续向西南前进于10月1日在高密西北的朱阳 与2、7纵会师！
范汉杰以整9师、64师分两路尾追我军，其余3个整编师继续向胶东腹地进犯。整编8师9月26日克龙口，27日占黄县，30日占蓬莱；整54师和25师齐 头并进9月27日占领栖霞，29日占领福山，10月1日攻占最终目标烟台！彻底切断东北解放军军与山东解放军海上通道，烟台作为我军与东北战略物资转运枢 纽，国军缴获巨大！10月2日攻占牟平。10月13日，25师一个团海运占领威海卫！至此，我胶东解放区基本上全部沦陷！10月16日，蒋介石认为局势已 定飞临青岛，准备调整部署作好抽兵他用的准备。
表面看上去国军战果很大，占领十几个县城，但是兵力本身不足又分兵把守机动兵力大为减少。为了挽救胶东半岛的危势调动国军回师，我军利用这一机会休整的第 2、7纵与9纵会师后立即集中力量在其侧后发动攻势，由内线作战变成内线中的外线作战，经10月胶河战役和11月胶高追击战初步改变了胶东战场局势。我利 用敌兵力空虚相机解放了诸城、栖霞、胶县、平度、招远等地，收复了胶济路东段100余公里地区，特别是11月整25师由烟台，整9师师部率9旅从城阳海运 上海并转投入大别山战场使国共力量对比发生质变。国军结束重点进攻转入对重点的防御！除了整8师分兵占据我烟台、福山、蓬莱、龙口、威海几个海边据点，完 全依靠海上供应，整编第64师、第9师及74师第57旅、54师198旅等集中在青岛、即墨一线，第54师主力被围困在海阳城利用铁路连接之外，胶东半岛 内地，只有莱阳被国军控制，莱阳处于胶东腹地，是阻碍我胶东根据地联成一片的最后一颗钉子，也是国民党军赖以牵制我军的据点。国军妄图背靠海港，掌握腹 心，以便喘息整补后卷土重来。
莱阳守军的出击
在1947年10月中旬，整54师8旅及36旅部署于莱阳附近，以36旅106团配属108团第1营，105榴弹炮、75山炮各一连(各三门炮)3000余人进入莱阳城，接替25师108旅（欠322团）守备。
36旅（原36师）为国军知名劲旅！最初由原国民政府警卫部队改编，1936年整编为德械师，参加淞沪会战、南京保卫战、武汉会战、豫东会战等战绩辉煌！ 入缅作战更是作为远征军总部的直属部队！1944年编入54军，历经滇西反攻，强渡怒江，攻克腾冲等著名战役，屡挫日军！所部多是参加远征军反攻的老兵， 美械装备，战斗力强劲。106团团长胡翼烜，1907年生，江西南康人。中央陆军军官学校6期高才生，作为36师从基层提拔的一代名将，在怒江反攻中即屡 立战功！106团更是在惠通桥一战成名，以一团之兵阻住一个师团日军的进攻！战后蒋介石大加褒奖！内战开始后，36旅调广东与东江纵队作战多次，迭有胜 绩！调入胶东战场更是一路高歌猛进，没有受到什么打击！
国军进入莱阳后不久，解放军即围攻海阳，攻占平度，夺取掖县，切断了莱阳对外的唯一动脉——烟青公路，使莱阳陷入窒息状态，成为孤立据点。国军为牵制我军，袭扰我军补给线，频繁以营级规模四处主动出击：
11月3日，我地方武装中的精锐莱东警卫营500余人夜宿莱阳西南约15华里的贤家庄，敌获得情报后打破常规派106团2营远距离夜袭，于凌晨2时包围了 村庄展开突袭，我军对此毫无防备，损失惨重，战至拂晓，除一部分在夜深胡乱中突围而出外，伤亡达280余人，被俘连长赵刚以下130余人，被缴步枪153 枝，轻机枪4挺，掷弹筒6个及一批弹药器材，莱东警卫营几乎被全歼。
11月中旬敌为解决被困孤岛的补给问题，经周密计划与部署，分三部分外出抢粮！担任扫荡任务的106团第2营于11月14日凌晨2时出发，经于家店直扑莱 西警卫营驻地北官庄，此时莱西警卫营主力及公安局刚于前一天调走，碰巧躲过一劫，守军一个连被全歼，毙伤70余人，被俘14人，缴步枪34支，轻机枪一 挺，掷弹筒2个，108团1营3连同时越过北官村进至桑坑附近担任打援掩护任务，运输队由各机关部队组成以106团第1营营长吕锡玲率领由莱掖公路长途奔 袭至我军重要囤粮基地河头店搬运出100多辆马车不下10万斤粮食。
11月28日9时，106团3营2个连（附迫击炮2门）东出扫荡，在上柳行附近与我南海独立1团先头部队遭遇展开激战，战至13时，我援军陆续赶到，3营 长成立志重伤，在后方国军榴弹炮支援下，敌顺利撤离战场，我军被缴获步枪17枝，因我军受炮火袭击遭遇较大伤亡未追歼成功（国军称我军伤亡300余人）。 这是莱阳守军的最后一次出击。
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另据我军原胶东军区军官回忆，这期间莱阳守军的一个营外出扫荡时在林格庄与许世友兵团司令部遭遇，怎奈许世友的两个警卫连都是各部队精选的精英，清一色装 备美式轻机枪、冲锋枪、卡宾枪，各机关人员组成一个连也直接参战，国军为其凶猛火力震慑，呼叫莱阳派军增援，我军利用间隙从容撤退！许世友对此事大为光 火！
莱阳守军的袭扰对我解放区腹地和补给线构成严重威胁，使我军如芒在刺！11月15日许世友已电请华东局决定攻占莱阳！但情况发生变化：
话说至10月底我胶东几乎全部沦陷，仅余海阳一地，物资，后勤、工厂等全部转移到海阳东北的山区之中，山洞山村全部驻满我军，国军当然很清楚这一情 况！11月初范汉杰将54师8旅及36旅主力从莱阳东调向海阳攻击，7日占领海阳县城，我军为阻止敌继续向山区清剿，命令13纵于8日赶到，会合胶东军区 部队将海阳城三面包围。敌军依据城东北的神童山制高点，向我军发起冲击，企图击退13纵。13纵以炮火截击，打退敌军一次次进攻，并占领另一个制高点玉皇 顶，与敌军对峙。21日敌军以两个团的兵力向玉皇顶发起疯狂进攻，占领了我军阵地。下午13纵以三个团实施反击，到黄昏又将阵地收复。28日晚，13纵 38师集中炮火猛轰神童山，接着三个团从不同方向发起攻击。激战至29日凌晨，我军占领了神童山。这样，海阳守敌被压缩在县城及附近的狭小区域内。（至 12月11日，敌军从海上逃往青岛，13纵收复海阳）
范汉杰命令54师198旅11月22日由城阳经灵山东援海阳。198旅刚乘火车上路，我军7纵、9纵即从陆路沿海边开始平行追击，行军300多里，9纵于24日在上下仙游、蚬子湾一带（今莱阳南部海边）追上198旅，将其包围。
蚬子湾位于烟青公路东侧，崂山湾北岸、灵山东北、店集以北，地势开阔．国民党军比我军先到，借助村庄构筑了工事。当时天气寒冷，下起了雪。9纵经过长途行 军，相当疲劳，于24日晚十时马上投入战斗对蚬子湾的4个营的国军展开攻击！26师主攻，先后投入三个团轮番冲击，但都遭到敌军猛烈火力的抵抗，被阻于鹿 棘之外，打了一天一夜，伤亡很大，进展甚微，形成对峙！华野头等主力3个团围攻敌一个多团最后打成对峙，看见敌我战斗力的巨大差距！
援军被围，范汉杰急令整9师76旅，57旅分别从灵山、即墨再次出援，27日，敌第76旅由即墨进到南阡、北阡，向金口、仙游攻击前进；第57旅向灵山以 北攻击前进。198旅也出击策应！我东兵团遂命第9纵队25师27师及第7纵队第19师歼灭敌第76旅。27日中午将该敌包围于南、北阡地区。12时，9 纵以25师为主攻开始进攻南阡以南的卧牛山，不顾伤亡在26师79团加入战斗后至28日7时才解决战斗，歼敌第227团大部；7纵第19师攻南阡未能奏 效。28日14时30分9纵第27师协同7纵第19师再次总攻南阡，至29日凌晨再次失败！敌第57旅被我7纵阻于灵山以南地区。双方都形成了首尾不接， 南北分割的情况，激烈的战斗又打了两天，双方反复争夺阵地，结果打成对峙，谁也吃不掉对方。利用这一机会我第2纵队于27日全歼高密守敌第64师的1个团 和1个县保安大队共1800余人。范汉杰见海阳之围末解，高密守敌被歼，又有两个旅被围，忙调整编第64师由城阳和8军第42旅（即原荣誉一师）的2个 团、第103旅的1个团由龙口海运来援。我军多次强攻各点被围之敌，但未能攻克，部队甚为疲惫，眼看无法解决战斗，兵团命令7、9纵于30日凌晨撤出战斗，转移到五龙河以东休整。198旅，76旅向南撤回灵山一带。
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蚬子湾、卧牛山战斗没有打好，主要教训是我军没有集中兵力，战略上判断有误，战术上也是与敌硬拼，伤亡很大也没有达到歼灭敌军的目的。时任9纵司令的聂凤 智将军后来谈起这些教训说：“蚬子湾战斗，我们意见在即墨以东、蚬子湾以西打，先控制丘陵地，居高临下。让敌人来攻，当时成钧、韦国清都有这个意见，后来 兵团说来得及，敌走弓我走弦，我们可以先到。我算了账，河流多、部队疲乏，搞不好要出纰漏。结果我到时敌已先占蚬子湾，我们又提议不去攻，采取守势，以逸 待劳让敌来攻。但兵团命令当晚攻，攻了两天．最后伤亡—大堆，没有办法，撤出战斗。同时我兵力也不集中，—个纵队打—个师。”
这一仗使9纵元气大伤直接撤离战场休整，仅以小部队支援了一下莱阳战役的打援！7纵19师在南阡攻击战中损失也比较大，以至于在莱阳攻城战中提前退出战场。
莱阳攻城战
一、外围及城垣作战
12月1日，华东野战军东线兵团司令许世友、政委谭振林立即对当面情况展开研究，决定乘胜攻占莱阳，打开山东战场的局面，彻底掌握主动权，转守为攻！
许世友认为打下莱阳有三点意义：
1、断敌青岛通向龙口、烟台、威海等海边据点的陆地交通，失去胶东内地的依托；
2、消除解放区心腹之患，消除国军对我运输补给线的袭扰；
3、
敌人进攻胶东，控制各出海口，我弹药后勤补给问题严重，只能以战养战，攻占莱阳敌人仓库，可改善我军后勤保障。
12月2日，兵团指挥部一面命令2、7、9纵北上莱阳。第13纵队，继续包围钳制海阳之敌。一面召集4个纵队司令政委开作战会议。决定7纵主攻，2纵和南 海军分区武装集结五龙河两侧大野头水沟头一带，阻击即墨灵山方向北援之敌，9纵因蚬子湾损失较大集结于五龙河下游左村一带休整待命，12月5日，兵团决定 13纵队除留39师监视海阳之敌（因该敌54师已开始由海上撤去青岛，运输次序是36旅、军直属部队、最后是8旅，198旅由蚬子湾折回后直接编入援兵第 1梯队，成为主力攻击），主力西移左村地区，（至11日被围困月余伤亡4300余人的54师全部海运青岛后，39师亦于14日进至莱阳附近左家夼地 区），13纵、9纵均做准备参加打援或参加攻城。东海南海军分区等地方部队监视烟台整8师。东兵团设司令部于玉泉庄直接指挥作战！！
莱阳地处胶东半岛中心，东临五龙河，南临烟青公路，东北与海阳（烟台所属）接壤，西南与即墨（青岛所属）毗邻，南接黄海。为胶东半岛的交通枢纽，是敌我必 争的战略要地，日本投降后，莱阳是我胶东党委、胶东行署、胶东军区领导机关所在地（并以莱阳为界成立东海，南海，西海，北海军分区，形成了胶东地方武装的 基础），许世友当时是胶东军区司令员，对莱阳县城的情况非常熟悉，有深厚的感情。
敌人发动九月攻势占领莱阳后，把这个胶东内地最大的县城作为锲入胶东腹地的主要堡垒和补给基地（仅储存弹药即达120吨），苦心经营，在这个长宽都不足两 公里的莱阳城周围大肆修筑工事，两个多月中在城门、城角、四关村庄和亭山等处大量设置明碉暗堡(城外每隔50米修一个地堡，大的驻一个排，小的一个班，两 地堡间挖了密集的散兵坑)，阵地编成主要凭藉城墙和城壕守备，形成以城防为重点的防御体系。此外，加强了对外围要点的控制，以子母堡构成外围支撑点；对城 关则选择独立庙宇、学校或开阔地，以堡群控制之，利用三四米高的土墙基，在城墙根修了一圈坚固的堡垒、盖沟、外壕，外壕前面还有设置两至三道鹿茨、陷阱、 梅花桩；城内纵深以城隍庙为中心构筑核心阵地，作为其最后支撑点，以便死守待援。其三，敌人在兵力、火器配备上，主要阵地均以其正规部队守备，土杂武装配 备子城关及城内巷战守备和保护炮兵阵地；街口都设了栅栏门，昼夜岗哨不离。各种火器可互相支援，组成密集的火网，具有较强的杀伤力。在周边各县乡已经被我 军重新占领的情况，胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽等怕在国军进攻时欠下的血债遭我军民报复，大量涌入莱阳城。三个月中他们大肆向翻身农民反攻倒算， 杀害共产党和革命群众达3000余人。
11月，因莱阳附近的敌8旅及36旅大部进军海阳，敌为加强防务，成立城防司令部，负责对城内机关及部队统一指挥，城外将四关各村庄的5个乡队200余 人，村自卫队500余人，有组织的还乡团200余人，加上在城外各地堡的正规部队，组成“山东省莱阳县第一联防大队”（团级建制），由青岛逃回的劣绅赵世 珍（莱阳城南村人，土改复查时逃青岛）任大队长，下属3个纵队，每纵队4个中队。
敌人兵力的具体部署是：以第108团1营守北面城防及城北东、西亭儿山据点。第106团1营守南门至东北城角线城防及南关与城关吴格庄高地据点；2营守备 西南城防及城西马山据点；3营集结子城内，为敌预备队。莱阳保安大队守城内县政府。还乡团分布子城四关和城内。守军总数约5000人！
莱阳城防图
我第7纵队担任攻城任务，为了加强攻城火力，兵团又及时给配属了一个榴弹炮连和13纵队重迫击炮连(各4门炮)。纵队指挥所和榴弹炮阵地设于莱阳城外10 公里左右的大陶漳村北处！重迫击炮连在攻克亭儿山后设于那里，近距离支援攻城！部队于12月3日逼近莱阳城。4日黄昏，对莱阳城四关发起突然攻击，19师 攻西关，20师攻南关，21师攻东关！四关的还乡团一触即溃！为防止进城被解放军尾随进入，国军从城内往外打溃兵，城外的还乡团处于两方火力夹击之中，大 部溃散、伤亡，仅大队长赵世珍率少数土顽撤进城内！我军迅速截断了外围之敌与城内敌人的联系。然而攻城作战的我军，居然用三天的时间，扫清了外围敌人的据 点及四关。（我军以优势兵力攻击外围据点竟耗时三天，而我军所有战史对这三天具体战况只字不提，足见各据点仅有之少数守军之顽强，我军损失之惨重！）
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国军记载：“4日20时，7纵20师向南关城外1公里的吴格庄北山据点发动攻势，此据点为重要制高点，扼莱烟莱青公路，设一大地堡。守军仅106团一营3连的一个排25人配属一个重机枪班（一挺重机枪），守至8日凌晨残部从容撤回城内参与核心工事作战，
亭儿山距城400米，为北门外重要据点，设两个地堡，守军为108团1营第2连（内有60炮一个班）配属重机枪一排共150余人守备，7纵19师57团4 日夜开始围攻，6日晨3时占领西亭山，歼灭敌一个排，东亭儿山一直守到9日晨，莱阳城墙已经被突破，我军攻入城内，57团再攻东亭儿山，2连余部41人在 接应下撤回核心阵地！（
7纵19师57团参谋长王正明在这牺牲）
马山是城西门户，位于城外1公里处，是公认的“守莱阳必确保马山”。守军是2营6连两个排配属重机枪一挺和60迫击炮一门！7纵19师56团，4日黄昏对 马山阵地展开猛攻，至6日拂晓全部被歼灭！4日夜19师另外1个团沿马山埠北端越西关外围据点之封锁，经天主堂渗入莱阳城西关街道，构筑工事，以成为攻城 基点并切断马山联系，106团最骁勇的第2营营长王敬卿率部反击被击毙！
4日夜，21师约1个营突入东关，并在民巷街道布置工事，东门，南城墙、东大街皆为我军控制，胡翼烜亲到东门指挥作战，5日拂晓投入预备队3营8连、9连 连续突击，甚至不惜使用火攻，于5日黄昏将此处解放军全歼，重新控制东关。以9连守东门。5日晚解放军再次进攻，城东之吴格庄据点为21师攻克，歼守敌1 个排。接着解放军攻克城东南角之宫家菜园，在胡翼烜亲自指挥下国军反击稳定住东门！
同时南门也激烈战斗（解放军20师首先歼灭守军106团一个排，并俘虏还乡团500余人），国军反击，延续到白刃战，最后由106团1营营长吕锡玲亲率援军反复冲杀三次才稳定住局面！
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北门攻击不甚激烈，108团1营及还乡团守住了阵地！
国军战史称，城垣战斗共毙伤解放军团长（实际为我7纵19师57团参谋长王正明）以下2000余人，生俘142人，缴获步枪329枝，轻重机枪15挺（这个数字较可信）。”
至8日凌晨我军终于占领四关！除以一部兵力继续肃清外围据点外（东亭儿山等顽敌），主力遂进行攻城准备。7纵是莱芜战役前组建的新部队，由新四军7师扩编 而来，抗战时主要在安徽打游击，很少遂行进攻战，这更是7纵解放战争中的首次城市攻坚战，因为缺乏必要攻坚武器和手段，只有通过坑道爆破和炸药包等老古董 战术攻城，这种红军时期打土寨的战法费时费力并且容易暴露目标失去攻击突然性，但实在是没有办法的办法。第20、第21师由城南、城东在城墙下进行坑道作 业。敌在我攻城准备阶段，不断地集中炮火，轮番轰击四关我方阵地。部队由于未重视防炮工事的构筑，遭放炮火袭击，伤亡甚大。全纵伤亡近l500人。
敌援军已经与我阻援部队接触！为争取时间歼灭莱阳之敌，兵团首长不待坑道全部完成，即命令提前发起攻城。9日凌晨2时发起总攻，各师在已占领的攻击准备阵 地同时发起攻击。第20师先用坑道爆破，由于坑道未达城墙，结果没有发挥作用，干部战士遂在火力掩护下利用人海战术强行登城，遭敌密集火力阻击，伤亡枕 籍。拂晓前，第20师第60团终于由南门以东突破，随后该师第58团及第21师、第19师也于拂晓前先后从东，西门突破城防。展开了分割攻歼守城之敌的激 烈巷战。
莱阳攻城战战斗场景
9日中午，第20师攻克城内敌榴弹炮阵地（今南广场附近），缴获榴弹炮2门，歼敌一个连。第19师突破后于城西北角歼敌两个排，并于西南角攻占敌山炮阵 地，于西至泊歼敌一个连。该师第57团攻击城北东亭儿山时，守敌在城内之敌接应下，突围窜进北门，第57团跟踪追击攻入北门，并迅速向南发展，歼敌一个 排。第21师于城东北角歼敌一个排，于文庙歼敌一个连。各部激战至黄昏基本扫清各股分散敌人，而国军城防被我突破后，即开始收缩兵力，除被包围截歼者外， 其他千余人全部退入城隍庙核心阵地（防御体系包括西南方向相临的县府）集中扼守。
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二、城隍庙作战
城隍庙是一座峭拔的大型建筑，地势较高，可瞰制全城，坐落在城东北角，东北、正北至西北均环绕有丈余深的大水塘，外岸背贴北城墙，西隔一块空荡荡的开阔地 与县政府相邻，南隔一条宽街是砖瓦建筑的住宅，东南西南也毗邻民房，南，东南，西南虽然有民房但是距离较远，地形开阔，自9月占领莱阳以来就以此为核心阵 地，加固工事改建阵地，在容易被进攻的南墙外正面和左右两面挖了条又宽又深的干壕沟，壕沟中央还建了个大碉堡，阵地工事较为坚固，火力组织极其严密，各种 火器相互支援并有夜间射击设施！各工事有相互贯通的夹壁墙、壕，筑有粮食弹药库，并且工事内有一水井，早有以此做长期固守的准备。在敌我对峙期间，每日以 81、60迫击炮等火力轮番压制我7纵进攻阵地，破坏我进攻准备，战斗中以轻重火力突然开火，并以迫击炮等火力侧射，使我军伤亡惨重！！
9日晚，部队开始部署，第19师攻击城隍庙西南面之县政府，第20师由南向北，第2l师由东北向西南，开展对城隍庙的攻击。县政府经一昼夜激战后被解放军占领，守军保安大队长葛鸿梯战死，莱阳保安大队及第l06团1个排被全歼，但解放军19师就此丧失战斗力撤出战场。
城隍庙10日凌晨2时发起总攻，突击队从街头的民宅中跃出冲过街道，以集束手榴弹开道，一个个纵身跳入壕沟，但在暗堡疯狂火力下但没有一个能冲过去，壕沟 里传来密集的枪声和惨叫声。原来壕沟中央还建了个大碉堡这其实是个假目标，而在外壕里面四角修下的地平线下几座从外面无法发现的并有盖沟相连的暗堡才是致 命的火力点，我军突击队全部是在这里被杀伤。
11日凌晨，20师、21师再度猛攻，这一次虽然冲过了外壕，冲上了城隍庙的围墙，但冲上去的战士全落进了前后左右的交叉火力网，一个个掉下壕沟……成钧 眼看部队伤亡过大，于拂晓含泪停止进攻！胡翼烜致电范汉杰：“职部虽伤亡重大，弹药极度缺乏，但士气甚旺，官兵咸抱与城共存亡之决心，以期不负蒋主席之厚 望”，胡电文最后一句是有深意的，在莱阳战役刚打响的时候，蒋介石即给范汉杰发了个电令：“莱阳为胶东半岛之中心，其得失关系全国，关系民国江山。”同时 直接给胡发了个“死守待援”的命令。胡原是蒋的卫士，胡给范的电报既是在表功又是利用与蒋的特殊关系对范施压。
范汉杰不敢怠慢，严令增援部队，要在12日夺下莱阳西南的水沟头，速逼莱阳城。并再次严令守军死守待援，妄图破坏我军攻城打援的作战计划。守城之敌因我军攻击受挫，气焰相当嚣张。
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在我军两次进攻失利城隍庙守敌拒不投降，敌援军又快速逼近的紧急关头，11日晨许世友对成钧下了死命令：“晚饭前，你拿不下城隍庙，提头来见我！”成钧又 组织兵力发动了5次攻击，全部失败！许大怒：“从红军打到今天，从来没有打过这么窝囊的仗，这简直是对我的侮辱！”国军资料称11日午夜，解放军突击队在 督战之下发动最后一次进攻，21师突击队从南和东南再次突入核心阵地，经国军反复逆袭伤亡惨重，成钧命令督战队用机枪堵住后退，此股解放军残部只有投降。 至此证明7纵丧失战斗力。中央军委也电示许世友：“如无把握，应及早放弃，最后围歼该敌，以期掌握机动兵力，打击来援之敌”这一电报明显看出中央在国军如 此坚强防守下已经要丧失信心要放弃莱阳的攻击了。许怎肯让这么个围攻了十几天的残敌逃脱，决定增加攻城兵力，迅速歼灭守城残敌，尔后，集中兵力，打击援 敌。调集13纵37师高锐（在我胶东军区领导机关驻莱阳城时，该部曾担任过莱阳城的卫戍任务，对城内地形熟悉）接替7纵攻击。许下达这个命令，成钧恼火之 下居然只能下令让全军排以上干部集合组成敢死队，自己担任队长，去城隍庙拼个鱼死网破，这是7纵彻底被打残的又一个例证。7纵20师60团政委谢雪畴回忆 仅60团伤亡即达700余人！（几乎是全团的战斗兵被全部消灭）并称莱阳守军极其顽强，非死即伤，投降被俘者不多！莱阳战役后成钧在南麻战斗中负伤的肩背 被气得复发（这是华东战场12个纵队高级指挥员中惟一一个临阵受伤），差点要了他的命！
12日上午37师接受了任务，于当晚务必全歼残敌！部队经急行军于16时30分沿20师进攻路线由南关进入交接！19时部队进入攻击出发阵地！零时30分 我榴、野炮开始炮火准备，109团从正东和东南角，110团从西南角，并肩攻击，由于夜间对敌人火力没有侦察清楚，攻击出发点也没有来得及构筑工事，攻击 发起后遇到敌人壕沟内暗堡火力封锁和60炮火力拦击，各攻击点都没有爆破成功，被迫停止攻击，不久改变进攻路线发动第2次攻击，4时2个团均突破至盖沟附 近，110团轰破据点外墙，并爆破了几个墙内碉堡，敌人集中炮火轰击，我伤亡很大但作为生力军仍拼死血战。此战双方伤亡都很惨重，国军称这一晚血战达到最 高潮！天亮时，攻击被迫告停，37师也没有完成任务！
第二次攻击，是13日11时发起的。这天上午国军空军多次（每次一到三架）飞临莱阳上空给残敌空投弹药物资，但因地方狭小和我军轻重机枪对空射击，大部分 物资落入我军之手！当时守军仅剩百余人。解放军109团、110团从东南、西南再次发动攻势！我军已孤注一掷！各营机炮连连长带各自火箭筒排（可见我攻坚 部队装备之精良）归团部直接指挥，集中使用，并各自带炸药包和燃烧弹，配合各步兵连爆破手一起冲锋！在我军炮火掩护下将外墙大部分摧毁，但也因此在冲入后 我攻击部队全部暴露在敌密集火力下，敌暗火力也疯狂侧射！敌60炮在我后续部队中成片开花！我攻击受阻，出现重大伤亡，多名连排长阵亡或重伤，被迫撤回原 地。随后再次组织了攻击分队的爆破和突击，战斗持续了约两小时，再次告停。此战国军106团副团长赵鹤锋、3营兼营长周效武（莱阳守军以106团3营为预 备队，然其营长成立志在上柳行一战重伤未愈，乃以新闻室主任原该营营长周效武代理营长）毙命！
战况迫使我军冷静下来，认真进行研究。立刻进行侦察，并研究当时敌人暗火力点的位置及如何打法，我军到东北角观察了地形、敌情，发现此地冬季水位低，塘边 可以通过，地形开阔，不易接近，而且敌人对这个方向的防御也不象对南面和西面那样重视。从东北角又有利组织火力掩护爆破和突击。接受了111团从东北角攻 击的建议，决定由111团有此角突破。
在2纵阻援战斗连连吃紧的情况下，许世友也绝对不允许再有闪失，他命令13纵司令员周志坚亲率山炮连到第一线支援指导，并要求师的领导必须直接到主攻部队的营、连，下达了当晚必须攻歼守敌的命令！
第三次攻击在13日黄昏开始了。城东北和西北的我炮兵全力炮击了2个小时！各营机炮连的重机枪60炮集中射击！（60迫击炮居然直接抵近平射！！）使用了 重新捆绑的大威力炸药包（大的足有200斤！）！据点里的敌人淹没在火海，半小时后我军投入了最后的预备队111团与109团、110团从三个方向突击！ 各团组织了敢死队，全部端着上了刺刀的枪冲锋，全部使用特制的辣椒手榴弹开道，国军还以为是毒气弹）！各营机炮连连长直接率领火箭筒排伴随突击队冲锋！东 北角果然是敌人的防御弱点，111团首先告捷。在东北角炸开一条通道，顺利通过了缺口，冲进了围墙！接着109团从南面突破。这是他们接受历次攻击受挫的 教训的结果。经过侦察，他们重新选择了爆破路线。见到敌人壕沟就往下扔炸药包，随着壕沟被炸塌陷，暗堡里的敌人被活埋，为后续部队越境过沟铺平了道路，又 比较顺利的炸毁了敌人围墙上的射孔，炸开缺口，使突击队顺利冲上围墙。在兄弟团胜利的鼓舞下，110团也从西南角突进去了。敌人仍在利用暗壕和地堡等拼命 抵抗。但终究抵挡不住源源不断涌进据点内的一个个突击连队，一批倒下了，后面一批接着上去，我军虽伤亡惨重，仍抱定决心冲锋不止，连续作战10余昼夜弹尽 粮绝的国军终于无力支撑。14日凌晨2时，战斗在硝烟弥漫中顺利结束。胡率仅剩17人（2个副团长，4个营长全部战死，联防大队长赵世珍被俘，莱阳县长葛 子明逃青岛，代理县长周鸣国、海阳县长李跃亭，栖霞县长牟某也被我炮火击毙））杀出重围从北面潜逃，沿途历经艰险26日12时左右才在太平庄与54师援军 会合！
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据山东兵团战后总结承认，攻莱阳历经10昼夜血战，7纵和13纵37师共计伤亡7709人！（几乎是一个师的战斗兵员被消灭），7纵基本丧失战斗力，撤离 战场休整，37师元气大伤！（据莱阳城的老人的讲，战后我军仅掩埋尸体就用了两三天的时间，现在莱阳市区的古柳、五龙南路和旌旗路底下都埋满了战死的英 魂，现在莱阳的年轻人有几个还能知道50多年前在这里发生的这场血战吗？！）
成钧在回忆录中承认攻城存在问题，总结为：
1．兵力运用上过于分散，分兵作战导致被敌层层抗击无法集中兵力突破一点，伤亡过重。
2．步炮协同差（我炮兵火力远超过敌人最后却被敌迫击炮压制），爆破与突击等战术动作上不熟练等。
3．没有注意对敌炮火和侧翼的防护，绝大部分伤亡是在对峙中遭敌集中火力(主要是迫击炮与火箭筒)杀伤！
4．没有对地形深入分析，缺乏攻坚经验猛冲猛打，在敌人成型防御体系下以人海战术伤亡惨重直至丧失战斗力！
7纵是有光荣传统的部队，前身是新四军7师，由安徽无为地区游击纵队、原三支队挺进团以及皖南事变突围部队组成，19师前身是19旅为7纵最早成立的旅，其中56团由皖南军特务团一部与无为纵队4个连组成，战斗力较强，为基础部队，然而莱阳战役19师首先丧失战斗力，把新四军的底子都打光了！
战斗结束后我军对胡翼烜长时间坚守的意志极其惊讶，许世友和成钧先后到现场，最后对胡团长和其据点构成大加赞赏！解放军中甚至有人说：这个团长可以请到解放军军事学院(当时有这间学校吗?此处好象有错.上贴者注)做教官，问问他是怎么以一个团打败一个军的。
战后胡翼烜团长升任36旅少将旅长（几个月内完成了由团附到将军的转变）。随后36旅重建106团，同月整编54师主力北调东北，36旅留守青岛，转隶整编45师。1948年11月，整编36旅恢复36师番号，师长胡翼烜，隶属50军。1949年6月从青岛登船南撤海南岛。然后调广东，胡升50军副军长。1949年10月担任后卫的36师在广东阳江地区遭到解放军第43军的沉重打击，几乎被全歼，师长李成忠被俘。张国英接任师长率领余部撤海南岛，11月初抵榆林，旋即被撤裁。胡逃台后于1950年10月，调升54军军长。后任19军军长，第4军军长，金门防卫中将副司令官，预训部副司令，总统府中将参军等职，1972年元月退役。
解放战争中，54军没有什么突出战例，36旅这次守城为54军增色不少，106团也为36师作为虎啸部队的光辉历史写上最后地重重一笔，36师在解放战争中除此之外没有重大战役，此战后更是精锐丧尽，1949年10月兵败如山倒的形势下最后被追歼，所以莱阳战役应该是36师作为虎啸劲旅最后的经典一战！
莱阳阻击战：
一、水沟头阻击战
当我军开始向莱阳调集时，范汉杰即已察觉，他准备以莱阳来吸引住共军主力，以求决战。于是范汉杰即作如下处置：
1．守备莱阳之胡团固守莱阳，能守7天就算完成任务；
2．命在即墨附近休整之64师即向莱阳前进；
3．派登陆艇将海阳之54师接运到青岛后即向莱阳前进；
4．令整8军（整8师于11月底扩为整8军，下辖整8师和整荣誉一师）军长李弥率军主力从烟台南下。
当莱阳被围后，范汉杰（决心处置如上述）即令在即墨附近之64师师长黄国梁指挥该师156、159旅并指挥54师之198旅另配属9师炮兵营、战车12辆，74师57旅随后跟进，即开始由灵山（以9师76旅守备）一带，经姜山集，沿青（岛）烟（台）公路，增援莱阳城之敌。敌在青岛、即墨一带集结后，6日开始北犯，7日占领姜山集，8日在保驾山和索兰一带与我南海2团接触！此时，敌已将被困海阳城第54师部队（36旅主力及8旅），以及从龙口抽调的整8军之部队（根据第8军长李弥的建议为防止8军主力全部调出我军乘虚占领烟台，仅调原来增援蚬子湾的42旅两个团，103旅一个团）共三个旅，海运青岛，组成增援莱阳的第二梯队，于10日前后，开始由青岛相同路线北上。敌人的企图是，集中兵力与我军主力在莱阳进行一次决战。攻城与打援的战斗，分别在莱阳城与水沟头激烈的进行着。
水沟头是通往莱阳的必经之路，为百米宽的河滩，地形开阔便于防守，九月攻势54师进攻莱阳时曾经在这里与我13纵展开激战！三个月过去了同样还是54师又在这里与我阻援部队接战！这次对手由13纵换成了2纵，配合54师作战的由25师变成了64师！我阻援部队2纵部队以6师固守水沟头、李家瞳一带阵地（16团守水沟头，17团守李家瞳，18团为师预备队位于任家瞳），5师位于6师以东地区防御（13团守凤凰顶、前柳家屯，东西贤都、吕家埠地区，14团位于252高地并以警戒部队控制平林院及其西山高地构筑二线阵地）4师配置在水沟头西北地区保障水沟头主阵地右翼安全，并随时准备增强水沟头防御！
10日，敌以74师57旅一部接替守备姜山集一带，其余北犯，上午7时，敌198旅约5个营的兵力在六辆坦克掩护下由石城南之大、小泊分三路向东北方向的5师阵地进犯，一部进攻西流泉（当即突破14团防守），主力向13团3营的凤凰顶阵地进犯！我军没有打坦克的经验，造成很大伤亡。地堡大部被敌坦克摧毁，展开血战，来回拉锯几次至15时敌人停止进攻！我军也损失惨重，17时，5师13团14团各一部组织反击！攻至太平山西流泉一带再无力进攻停止！13团3营丧失战斗力，14团派4连接替凤凰顶13团3营防御，主力置于252高地，将平林院阵地交由13团。
11日9时，敌以数架飞机向水沟头16团阵地轰击并投燃烧弹，接着数十门重炮轰击，我阵地半数被毁，9时30分，敌从田格庄出动坦克7辆掩护54师198旅1个营向我16团1营阵地攻击，我击退两次进攻，击毙百余人，迫敌退回田格庄。敌向16团1营阵地攻击同时，敌198旅1个团的兵力由臧家院西出发，占领我17团前哨阵地刘家院西，又以1个营占领黄花灌，17团退守洙河北岸稳住阵脚，击退了敌数次进攻！
这时敌援军总指挥64师长黄国梁已经接到范汉杰严令12日攻下水沟头进军莱阳！他令了军令状：“攻不下水沟头愿将头颅送青岛”，调整部署，调集2个主力旅，以198旅为主攻，12日攻下水沟头！
12日6时30分，敌人集中了攻击以来最多的10余架飞机和火炮开始轰击，40分钟后，198旅1个团的兵力在10辆坦克掩护下由龙湾庄出发，沿烟青公路东侧分数路猛扑16团2营5连阵地，经激战至9时占领大部分阵地，2营主力增援后在公路西侧稳住局面。9时，198旅另1个团在7辆坦克掩护下由田格庄出发向公路西侧16团1营阵地猛攻一度突入阵地，在我反冲锋下失败！敌退回田格庄。第4师之第12团火速至水沟头猪河北岸增强防御。12时以后，敌又以1个团由黄花灌出发向17团阵地发动多次进攻，被我击退后黄昏前退回11日位置！经过12日激战，我2纵在9纵27师所部配合下稳住了阵地！6师16团两日阻击在主阵地水沟头歼灭敌千余人自身也伤亡惨重，几乎打光。当日夜，损失惨重的2纵不得不调整防御部署，紧缩阵地。以6师17、18团接替水沟头阵地，5师13团再次撤退至圈子地区，以5师14团接替6师17团防守的李家瞳、史家瞳阵地。
13日8时许．敌集中力量向水沟头6师第18团阵地攻击，第18团伤亡较大被迫后撤。敌1个团由田格庄沿水道向右翼迂回，南海军分区部队阻击后再次后退，敌于15时攻占南寨、范家町。而敌援军第2梯队也已经到达水沟头南的林泉店一带，开始在林家庄与我9纵27师接触。2纵被迫于22时向北边打边撤，14团调至房家瞳以北管道、小院、周格庄一线防守，13团位于周格庄一带，交替掩护撤退！
14日拂晓两批援敌会合后分两路占领水沟头，以64师及57旅一部守备水沟头一线，改以54师8旅、36旅、198旅、8师42旅为第一梯队，由54师师长阙汉骞指挥，以36旅、198旅、42旅为一路（198旅为主攻）沿烟青公路向东北进犯太平庄，另一路8旅占义谭店，沽河头，11时与我14团接触，14团坚守官道村至黄昏，入夜，5师后撤。
15日晨，敌继续跟进攻击与5师在上马庄，封家泊一带激战终日！占领上马庄，最后我军在封家泊稳定住局势，16时，敌后撤。2纵在阻击战歼灭3000余人一直坚持到攻克莱阳，完成阻击任务！
二、将军顶阻击战
攻克莱阳城给敌人一个沉重的打击。但范汉杰并不甘休，在水沟头一带集中了6个旅的兵力，妄图重占莱阳城。为打击重占莱阳城的敌人，保卫我军解放莱阳城的战果，兵团于14、15日夜间，变更了部署：第2纵队因阻援战斗的伤亡西移休整，准备执行南下苏州的任务。第7纵队因攻城战丧失战斗力撤至莱阳招远边境的夏店一带休整待机。第13纵队展开在莱阳城西南，正面阻击由水沟头东犯的敌人。第9纵队26师移至河头店一带，位于13纵右翼，阻止敌人由水沟头经河头店迂回莱阳城（配合2纵参加阻击的27师后撤休整，25师配合胶东军区部队迂回敌后侧击）。
13纵队在进入将军顶前夕，参见围攻海阳城之敌的一个多月战斗，部队风餐露宿，攻防兼备，战士们体力消耗很大，十分疲劳，部队减员也没有得到及时补充。38师12月14日晚进驻将军顶贺家瞳一带，任务是“坚守将军顶阵地，与兄弟部队一起，死死把守住莱青公路从水沟头到莱阳的这段青至莱唯一公路，阻止敌人沿公路东犯。”39师进驻东、西小埠，前、后大埠一带，阻止敌人由西南方向的进攻，37师则进驻姜家泊、东西赵瞳一带，充当纵队的预备队。
敌人在水沟头附近各村庄进行了几天的调整和侦察后，根据当前我军已经撤出莱阳城在周边休整，而即使重占莱阳后又无足够兵力守备的情况，以其第54师198旅、8旅为一线部队，兵分两路（198旅以将军顶为目标正面攻击，8旅以西小埠为目标侧翼攻击，最后会攻将军顶）沿青烟公路及两侧，向莱阳城进犯，企图由此突破我军防御向贺家瞳、将军顶进攻，越过白龙河以西的丘陵，由西南攻入莱阳城，期待引出我主力部队后投入二线部队与我决战！与此同时，我军也进行了防御战斗的动员和准备，其中主阵地上的38师在这之前甚至根本没有遇到过坦克，他们把一个多月前刚从54师手里缴获的几个火箭筒配置在阵地前沿用来对付54师的坦克，迫击炮布置在阵地后面，并部署了对空火力，连将军顶上的将军墓也利用起来构筑了一个机枪堡垒！决心打一场莱阳城的保卫战，不准敌人重占莱阳城。
担任主攻的整54师是陈诚系统的第二大骨干部队，其最前身是由教导第3师改编的第14师，霍揆彰、黄维、方天等国军名将都担任过该军军长。著名历史学家黄仁宇先生抗战时也曾在该军服役。抗战后期，原属54军的第14师、第50师先后调出，组成了著名的新六军。内战开始后在广东清剿我东江纵队，1946年6月海运青岛，投入胶东战场，横扫我军无敌手！后整编为54师，在莱阳战役期间，整编为师的54军下辖第8旅、第198旅和36旅。198旅、8旅作为援军主力攻击救援莱阳被围的36旅所部！54师第8旅和第198旅都是美械装备，战斗力较强，54师属炮兵营有美制105毫米榴弹炮12门，8旅和198旅各有旅属美制76毫米山炮12门，加上配属的整9师炮兵营和12辆坦克，火力强大！
198旅是抗战期间由湖南地方部队升级的，1940年编入54军后，为平衡战力，以14师、50师各1团与198师互换，始成为国军劲旅！滇西反攻战绩卓越授予飞虎旗一面！由于隶属时间已久，此时已被军长阙汉骞视为基本部队；第8旅，原属胡宗南系统的第38集团军第57军，于1945年教导总队的底子编成的46师并入8师转隶54军。此两师同为国军嫡系部队，战斗力强劲！
12月19日拂晓，敌人一发发炮弹开始在公路两侧爆炸起来。战斗首先在公路两侧打响了。敌54师8旅先头部队在飞机大炮的掩护下，由左家泊分两股沿公路两侧向新店、左家泊、桃源庄一线攻击前进，8时，我39师116团一部设伏于太平庄，我38师113团3营设伏于青埠屯，114团2营设伏于肖家瞳，由于隐蔽不利先敌开火，突击目的没有达成，被迫转移！11时，敌8旅约1个营由左家泊向我39师117团1营前大埠阵地进攻！11时30分占去村西半部！15时117团组织4个连反冲锋激战至16时，将敌赶出。与此同时敌又由左家泊增加1个营的兵力配合进攻前大埠之敌连续几次攻击，被击败仓皇退到左家泊。
20日8时30分，198旅以1个营的兵力由朱家埠兵分两路进犯38师肖家瞳阵地。由于敌人火力强，我防御工事不坚固，我军伤亡很大，8时50分肖家瞳失守！占肖家瞳之敌继续推进，至贺家瞳，被我38师114团3营击退。
8时许，另一路的8旅从左家泊方向集中1个多团，进攻我39师前后大埠阵地。激战至11时50分前大埠失守！12时40分，后大埠失守！敌以1个营占领冯格庄后与肖家瞳后大埠之敌会合后，以这些村庄为依托，继续向东推进，向我西小埠西无名高地的39师117团1营阵地攻击，激战至13时占领阵地。无名高地是我西小埠阵地的主要前沿阵地！占领后可俯瞰我阵地，无名高地失守敌可从容居高临下，我西小埠主阵地不保！19时，奉命紧急赶到的37师即以109团和110团分别从中小埠南北向西小埠西高地展开反击。经半夜反复争夺，凌晨2时将敌击溃。恢复阵地仍由117团1营防守！21日4时，敌复集中兵力攻击，我连续拉锯伤亡过大，已无力坚守，被迫再次放弃阵地撤回西小埠村。
1．贺家瞳和小埠战斗
21日10时许，敌198旅约2个营的兵力从正面向我114团3营防守的贺家瞳阵地发起了攻击。被我以密集的炮火将敌人阻于我阵地前沿三百米处，打退了敌人多次轮番攻击。一直激战到下午3时，我3营9连在火力掩护下向敌人发起勇猛的反突击，将敌人赶回冯格庄、肖家瞳等地。
22日，敌人未来进攻，战场上异常宁静。这宁静意味着一场更激烈、更残酷的战斗就要来临了。这头三天的战斗，只不过是试探性的前哨战，我军付出了相当的代价，失去了前沿几处重要阵地。敌人一定在从新部署，加强进攻力量。我们则更清楚的看到，敌人的作战意图是要与我争夺将军顶这个唯一的制高点，只要占领了将军顶，通往莱阳城的大门也就打开了。
23日上午8时许，敌人的炮火攻击开始了，炮弹铺天盖地而来。敌人的飞机在将军顶阵地狂轰乱炸，妄图打乱我师后方，截断我增援部队。九时许，两路敌军继续向我进攻，一路198旅驻冯格庄的1个营在3辆坦克的掩护下，向我114团3营防守的贺家瞳阵地疯狂扑来。另一路侵占后大埠和无名高地之敌8旅约1个营，向39师117团西小埠阵地攻击。
贺家瞳阵地上“陈毅炮手”牟岗，肩上扛着全团唯一的火箭筒，把敌人第一辆坦克击毁了。我3营战士经过激烈的冲击反冲击的搏斗，10时50分把敌人赶出了贺家瞳。恼羞成怒的敌人，又增加到约1个团的兵力，于11时向我3营贺家瞳正面阵地扑来。12时我前沿阵地被突破！同时，另一部分敌人由贺家瞳村南绕至村东，在3辆坦克的掩护下，想侧面进攻，对我114团3营阵地形成了包围。敌我展开肉搏战。3营营长叶林海负了重伤。打到最后只剩下不到一个连！12时30分，师立即命令114团参谋长李和堂同志率38师114团2、4、5连由将军顶，37师110团1营由中小埠同时向敌反击，终于将绕至贺家瞳侧后之敌彻底打垮了。正面之敌也被我阻住，来回拉锯，战斗在敌我对峙下停下来！西小埠阵地我39师117团特务连和2个步兵连实施反击12时30分将敌击退！
13时，敌人气急败坏地重新组织了第三次冲锋。两路敌军各增兵到1个团在炮火声中蜂拥而来。在8旅优势兵力和火力下13时30分我西小埠阵地首先失守！另一路198旅从贺家瞳村后突入我阵地，3营子弹、手榴弹全打光了，与敌人展开了肉搏战，有的连拼的只剩下二、三十个人，村外工事都被敌人的炮火打毁了。经多次拉锯争夺后，因我村内无设防准备我被迫放弃贺家瞳阵地，从村子一侧撤了出来。
贺家瞳在将军顶西部，西小埠在将军顶西南部，是离主阵地最近的两个村庄，距离都不超过500米，特别是贺家瞳与将军顶之间几乎没有相对海拔（西小埠与将军顶之间有山沟阻隔，俗称西南凹）相当于平原作战防守极为不利，这两处特别是贺家瞳的失守，直接威胁到我军最后的防线将军顶，我军拼死反击，要夺回阵地。
西小埠方面，14时我投入预备队37师110团2个营对敌反击，展开后来回拉锯，最后因我军投入兵力有限伤亡过重撤出战斗！15时左右，我当面部队投入所有可用兵力！以37师109团110团39师116团投入所有可战之兵各一部再次反击，双方展开血战，敌人也投入了预备队增援这样敌人兵力到2个团，经过反复争夺至17时我军被迫撤出战斗！
贺家瞳方面，约15时许，得到阵地失守消息的38师首长立即命令114团参谋长李和堂马上回3营组织部队从敌人右侧打上去。同时命令113团立即组织部队从敌人左侧打上去，命令全师炮兵集中炮火配合步兵战斗，把全师3个团的轻型迫击炮、师炮兵营的重型迫击炮、美式战防炮、三八式野炮等共40余门火炮，全部集中由师炮兵营统一指挥，全力以赴掩护步兵战斗，命令师指挥所全体人员包括勤杂人员立即组织起来，准备同敌人展开殊死搏斗。可见我军当时已经无兵可调！
15时30分，我114团副团长常建德亲自率领1个营向敌进行反击，决心夺回被敌人占领的贺家瞳阵地。由于连日作战，兵力得不到及时补充，弹药缺乏，虽然猛冲了好几次，都因敌方火力太猛，未能将敌赶出村去，副团长常建德也受重伤！战斗形成胶着状态。敌占村内，我占村沿，一直打到17时结束了这一天的战斗。（38师长张怀忠回忆录中承认对敌攻击准备不足，贺家瞳战斗“我们付出的牺牲和代价之大，都是空前未有的”，战后我山东兵团战役汇编专门以此战斗失败为例展开批评！）
2．将军顶战斗
将军顶，是一个海拔只有96米的小土丘，上面有个小村庄，还有个大古坟，传说古代有个将军死葬在这里，因此得名。就是这么一个不引人注目的小土丘，由于它是这一丘陵地带的最高点，也是莱青公路的咽喉，因此竟成为敌我双方激烈争夺的要隘了。将军顶西近平原并受西小埠贺家瞳之村庄障碍，东临深沟（38师指挥所设在东坡的深沟），198旅占领贺家瞳后从西部打来，几乎没有相对海拔，相当于平原作战，无险可守，8旅占领西小埠直接从侧翼攻击牵制我军，完成了对将军顶的钳式会攻态势，我军防守形势极为不利！
24日10时许，敌198旅驻贺家瞳的1个团，在5辆坦克掩护下，向我960高地、将军顶阵地扑来。114团3营被迫从贺家瞳村外撤到将军顶与2营会合阻击敌人。驻守在960高地北侧的114团3连，利用敌两辆坦克被我击毁着火。抓住战机，勇猛冲杀，敌人丢下一百多具尸体，撤回了贺家瞳。960高地是将军顶阵地前的一个制高点，也是最后一道防线了，如果失守，后果是不堪设想的。当敌再一次向960高地发起攻击时，6连前去支援3连作战。在全师集中的炮火的支援下，双方在将军顶一直激战到下午1时30分，敌人退回贺家瞳。
为了确保将军顶阵地，阻击敌人的进攻，增强我防御阵地的稳固性，抓紧黄昏时的作战空隙，重新调整了兵力部署。把疲劳大、伤亡重的114团撤出主阵地做为师的预备队。把原担任侧翼任务的113团调上来接替114团主阵地防务。113团的1营及团特务连守备将军顶及其南侧阵地，2营接替114团1营阵地；3营接替114团2营阵地，112团接替113团原侧翼防守地域。夜幕中，部队在迅速地移防，接防，抢修工事，准备迎接明天更严峻的考验。
25日，胶东保卫战，最后也是最大的一场恶战揭幕了。8点半，敌54师集中了全师的榴弹炮、迫击炮，密集的炮火倾泻到我113团1营的阵地上。同时，敌人出动了4架飞机，在整个战区上空盘旋，轰炸，扫射，冰雹似的炸弹把我不到一平方公里的阵地炸成一片火海，在一片硝烟中，敌人以四个团的兵力，在密集的火力掩护下，向我1营阵地发起了集团式冲锋。由于天寒地冻，作业工具器材缺乏，我军阵地并不坚固。两条浅狭的堑壕和几个地堡暴露在开阔的土岗上，经不起集中猛烈的炮火轰击。前沿工事被打坏。敌人利用一条自然沟，在炮火、机关枪火力掩护下，一波一波的连续冲击。被埋在土里的战士们迅速从打塌了的战壕里钻出来，用成束的手榴弹和机枪迎击敌人，连续打退了敌人四次进攻。
中午时分，敌人在其军官督战下，以整营整营部队集团冲上我军阵地，一刹时，喊杀声，刺刀撞击声响成一片。由于我守卫前沿阵地的113团1营弹药已经打光，人员伤亡过大，阵地被突破！前沿阵地的3个地堡被敌人占去了，我军见此情况，决定把师最后1个整团拿上去，当即命令112团出击，协助113团1营夺回阵地。112团副团长黄冠亭亲自带着他们的1营和团特务连从113团1连的侧翼攻了上去，一个猛冲，把立脚未稳的敌人打了下去，夺回我失守的阵地。
多次攻击无效，敌人准备孤注一掷了。下午13时，敌人也投入了最后的预备队在其旅、团长亲自督战下，又以整营整营的兵力，在飞机大炮掩护下蜂拥而上，再次将我前沿阵地（112团特务连防守）突破，并依此为依托，继续向我112团3连阵地猛烈攻击。这时，我集中全师所有炮火把仅剩的炮弹一齐砸上密集的敌群，对敌造成一定迟滞作用。但是，敌人仍在逐次增加兵力，依仗其人多、武器好，从将军顶的西侧迂回到北侧，妄图在正、侧两面在我113团3营扼守的960高地和将军顶阵地实行全面突破，整个将军顶周围，如同落下一群飞蝗，敌人漫山遍野向我阵地攻了上来，打垮一批，又上来一批，冲击与反冲击在狭窄的阵地内和开阔地上进行着。由于伤亡过大，有些地段已无人防守了。我113团副政委荣育德、113团3营营长张怀金，亲自率队与敌肉搏，相继牺牲，部队伤亡过大又失掉了指挥，有的连最后拼到班长指挥作战……
激烈的战斗一直持续到黄昏，在敌我对峙的情况下停顿下来。敌人占去我前沿阵地，再也没有力量发起进攻了。这一天是敌人投入兵力最多，火力最强，攻势最凶的一天，也是我人民战士以惊天动地的勇敢精神扼守住将军顶阵地最猛烈的一天。38师几乎打光！纵队决定我37师接防将军顶一带阵地，黄昏后，部队进行轮换。37师是攻城和阻击的预备队，伤亡很大！这个时候把它调来接替将军顶这一最后防线的重任可见我军已经在顶不住的最后关头。山东兵团已经决定撤退，将莱阳让给54师，并已经下命令给13纵，而37师即担任最后的撤退掩护工作！没有想到国军没有顶到最后，先打退堂鼓，我军幸运地逃过一劫。
拂晓接到侦察报告敌人竟然跑了！后来才晓得，原来兄弟部队——第7纵队和南海军分区的部队，22日西渡大沽河，经店子、古岘、夏格庄迂回南进，24日占领姜山镇，随即向敌侧翼展开袭扰，切断了敌人后方补给线，并且于25日在姜山以南截获支援蒋军的美国海军陆战队吉普车l辆，毙俘美军5人。2、9纵队在敌人侧后，对其威胁很大，同时54师64师等部将调其他战场，即使占领后也没有足够兵力维持等原因，迫使范汉杰不得不急忙收兵，保卫青岛。54师于26日8时由桃源庄、朱守清埠、小河源一线沿莱青公路向青岛撤退。
我军派37师2个团、39师1个营为追击部队，16时敌人退到水沟头，我因伤亡较大兵力有限停止追击。27日，敌人全部南撤！29日回窜至灵山以南地区（54师撤至青岛北部流亭附近，64师撤回青岛北部城阳附近）。战后13纵全部进入莱阳城西于家店地区休整。。据笔者与将军顶的老村民交谈，最后13纵撤离时，因为伤亡过大，仅用了两个棺材即113团副政委荣育德、113团3营营长张怀金，抬走了100余具尸体掩埋于红土崖（后成为莱阳的烈士陵园，估计为连排干部），其余牺牲者只能与国民党军的未及拉回的尸体一起在将军顶西南与西小埠相隔的山沟即西南凹里“战场火化”，尸体填满了山沟烧了整整一夜……按54师为主动撤离，大部分尸体肯定已经拖回，莱阳攻城战我军以绝对优势兵力和炮火围攻一团守军损失即达8000人，而在将军顶一线接近平原的村落作战中，面对整54师主力在飞机、坦克和重炮掩护下的强攻，据地防守的13纵最后即将撤离战场，可以预测13纵的战斗减员绝对在10000以上！
山东兵团战役总结汇编也承认莱阳阻击战没有打好，最后成功属侥幸！挑几处重点如下：“
1．贺家瞳作战中工事分散兵力单薄，工事全在村庄周围村内没有巷战准备，防御面积宽大，兵力仅1个营。在联络中断无增援下受到很大损失！
2．干部责任心差未耐心研究作战方案消极抵抗，在遭遇攻击紧急情况下擅自逃跑。
3．防御分散缺乏重点，无纵深配置，在敌人突破贺家瞳后没有迅速转移兵力于将军顶，在兵力分散射击凌乱的情况下，消耗太大作用太小，尤其在紧急情况下，主要炮火无立足之地（本来都在阵地后面，无纵深）居然脱离阵地逃跑，造成步兵损失重大1
4．首先是麻木不仁，然后是惊慌失措，在退却中无组织溃退，损人丢枪，我军班以上干部缺乏责任心不有序组织，交替掩护撤退！
5．团营连通信中断，当敌突破我阵地时团师皆不知情，错过反击时机，当组织发起反击时，出击道路选择在居高临下之正面，伤亡重大。
按照我军公开战史。莱阳战役共歼国民党军整编第54师、第64师各一部（64师主力、8军42旅、74师57旅作为二线部队根本都没有投入战斗）及地方团队共约1.7万余人（其中俘虏7000余人）。这一数字明显夸大，按解放军自己的分别统计，2纵水沟头歼敌3000余，13纵将军顶一线歼54师3600余人（这里面显然已经包括了一些54师在水沟头的损失，重复统计！），7纵在莱阳歼灭4000人，13纵37师在莱阳歼灭千余，除去夸大成分及重复统计，国军总伤亡数不超过1万，而我军仅攻城即损失近八千，打援作战13纵几乎丧失战斗能力（损失应该在万人以上），2纵元气大伤侥幸完成阻援任务撤离战场加上9纵配合13纵作战的一些损失，我军伤亡总数应在两万数千人甚至接近三万的水平。
蒋介石因其他战场冬季战事紧张，并且胶东各出海口控制稳定，战后不久整9师76旅由青岛空运武汉归还整9师建制；整编第54师主力（198旅、8旅）1.5万余人赴援锦州；整编64师开赴苏北战场，至此胶东兵团的6个整编师（进入胶东的只有5个整编师，整45师一直在潍坊一带稳固后方）已经调出了4个，仅留整8军守烟台、威海、龙口、福山、蓬莱等地。以整54师36旅、74师57旅守青岛、即墨、灵山等地，胶东兵团名存实亡随即解体。胶东形成了国民党控制各大城市及出海口，转入对重点的防御，我军彻底粉碎敌重点进攻，控制胶东腹地并展开反攻的形势。
莱阳战役是敌我双方在胶东中心地带的一次大规模决战。也是范汉杰的“胶东兵团”的最后一次作战。双方投入了共达20余万人，在五龙河畔、水沟头、将军顶进行了殊死搏斗，在战役中，范汉杰敢于以7个旅的劣势兵力与我4个纵队外加一个胶东军区决战（兵力比例接近1：3）并最终以较小的代价重创我军，确实表现了非凡的胆略和战场判断能力。同时在兵力调度上，他又能听取各方面意见，使国军的兵力得到最合理的配置。可以说，在这次战役中，范汉杰将自己的军事才能发挥得淋漓尽致。若非国军整个兵力不足并要继续抽兵赴其他战场、我阻援部队的意志远胜于国军等原因，最终战局难以想象！在战斗中，国军也表现了较强的战斗力！胡翼烜以一团之兵坚守莱阳10数天之久连续挫败我4个师的围攻并使我7纵丧失战斗力撤离战场远超过我军预期甚至国军自己的计划！国军援兵在两个阶段的攻击中一直以54师198旅为主攻，11月底198旅即在莱阳南部的蚬子湾重创9纵所部，救援莱阳12月8日到25日连续攻击层层推进达18天之久，分别与我军重兵设防的2纵、13纵、9纵阻援部队血战，使我军步步后退遭遇重大损失！战后参加莱阳攻城阻援的我胶东全部主力4个纵队丧失再战能力，撤离战场休整了两个多月，补充人员和编制。
双方作战序列：
华东野战军东兵团司令许世友政委谭震林
第2纵司令员兼政委韦国清
4师师长朱绍清，政委高志荣
5师师长姚运良，政委方中铎
6师师长吴华夺，政委谢锡玉
第7纵队司令成钧，政委赵启民
19师长熊应堂，政委肖学林
20师长殷绍礼，政委邓绍东
21师长谢锐，政委何志远
第9纵司令员聂凤智，政委刘浩天
25师师长肖镜海，政委谭右铭
26师师长刘涌，政委张少虹
27师师长孙端夫，政委刘中华
第13纵司令员周志坚，政委廖海光
37师师长高锐，政委徐海珊
38师师长张怀忠，政委张英勃
39师师长傅绍甫，政委梁辑卿
国军
胶东兵团司令范汉杰
莱阳守军：106团长胡翼煜，副团长易浚华、赵鹤峰
1营长吕锡铃
2营长王敬卿
3营长成志立
108团1营长游涤渊
援军：
整54师长阙汉骞
8旅长周文韬
36旅长李志鹏
198旅长张纯
整64师长黄国梁
156旅长刘镇湘
159旅长韦德
整8军42旅长周开成
整74师57旅长杜鼎
参战双方主要高级将领简历：
许世友：解放军富有传奇色彩的著名将领，河南省新县人，1905年生。1914年至1921年在少林寺作俗家弟子并习武功（8岁学武，后有“少林将军”“许大和尚”之称），1927年加入中国共产党，同年加入红军，曾任红四军军长，红四方面军骑兵司令员。参加了长征。内战后任胶东军区司令，华野9纵司令。时任华野东线兵团司令，后任山东军区司令，建国后任中国人民志愿军第三兵团司令员，华东军区第二副司令员，中国人民解放军副总参谋长，南京军区司令员，国防部副部长兼南京军区司令员，广州军区司令员，中共中央军委常委。在党内，还历任南京军区党委第二书记、广州军区党委第一书记、中共中央华东局书记处书记、中共江苏省委第一书记等职。1955年被授予上将军衔。是第一、二、三届国防委员会委员，中国共产党第八届候补中央委员，第九、十、十一届中央政治局委员。在中国共产党中央顾问委员会第一次全体会议上被选为中央顾问委员会常务委员、副主任。
图：许世友
成钧：
湖北石首人，1911年生，1930年参加红军。1931年加入中国共产党。时任华东野战军7纵司令，中华人民共和国成立后，任福建军区副司令员兼第10兵团副司令员，华东军区防空部队司令员，中国人民解放军防空部队副司令员兼华北军区防空部队司令员、中朝空军联合司令员副司令员，中国人民解放军防空军副司令员，空军副司令员兼技术部部长。1955年被授予中将军衔。
周志坚：1916年生湖北省大悟人。1929年参加中国工农红军。1933年加入中国共产党。时任华东野战军第13纵队司令员，亲自前线指挥莱阳攻城和阻援！中华人民共和国成立后，任舟嵊要塞司令员，沈阳军区副参谋长，河南省军区参谋长，南京军区副参谋长、军区顾问。1955年被授予中将。
韦国清：广西东兰人。壮族。1913年生，1929年加入红军，1931年加入中国共产党。时任华东野战军第2纵队司令员兼政治委员，后任苏北兵团司令员，第三野战军10兵团政治委员。中华人民共和国成立后，任驻越南军事顾问团团长，广西省省长，公安军副司令员，中共广西壮族自治区委员会第一书记、自治区人民委员会主席、自治区政治协商会议主席，广西军区第一政治委员，中共中央中南局第二书记，中共广东省委第一书记，广州军区第一政治委员，1977～1982年，中国人民解放军总政治部主任，中共中央军委常务委员、中共中央军委副秘书长。是第一届全国人大常委，第四至第七届全国人大常委会副委员长，第四、五届全国政协副主席。1955年被授予上将军衔。
聂凤智：1913年生，湖北省大悟人，1929年参加红军，1933年转入中国共产党，时任9纵司令，后任27军长，建国后任任华东军政大学教育长，华东军区空军司令，中朝联合空军司令员，南京军区副司令兼空军司令员，福州军区副司令兼空军司令员，南京军区司令员。中国共产党第十一届中央委员，第十二、十三届中央顾问委员会委员。1955年授予中将，1990年授予上将。
另，我军两个莱阳籍高级指挥员参加了莱阳战役：
高锐：山东莱阳人，
1919年生，1938年2月入党。时任13纵37师长，建国后任兰州军区参谋长、副司令兼宁夏军区司令员，宁夏区党委第二书记，军事科学院副院长、学术委员会主任等。1961年晋升少将军衔。高锐军事素养深厚，担任过中国军事科学学会常务理事、中国近代军事史学会会长、孙子兵法研究会名誉会长。
梁辑卿：山东莱阳人，1912生，1933年加入中国共产党。时任13纵队第39师政委。建国后任华东军区直属政治部主任、华东军区工程兵部政委，江苏省军区副政委、政委、安徽省军区政委、中共安徽省委书记。1961年晋升少将！
两位参加莱阳战役的我军高级指挥员在解放战争中牺牲：
殷绍礼：时任7纵20师长，1948年初殷绍礼调任2纵4师师长，1948年4月在苏北益林战役中，在指挥攻城侦察地形被流弹击中牺牲。
徐海珊:时任13纵37师政委，1948年9月，在济南战役中牺牲。
国军：
范汉杰：1895年生，广东大埔人，黄埔1期，1936年即升第1军少将副军长，抗战时期任27军长，34，38集团军司令，第一战区副司令长官兼参谋长，1945年3月升中将，内战爆发后任东北行辕副主任，参谋本部参谋次长，陆军副总司令兼郑州指挥所主任，时任陆军副总司令兼胶东兵团司令，后任冀热辽边区司令，东北剿总副司令兼锦州指挥所主任，1948年10月锦州城破被俘，建国后任政协委员，文史研究会委员等。
阙汉骞：1902年生，黄埔4期，湖南宁远人，1937年即升14师少将旅长，后任14师长，1944年升任54军中将副军长、军长，时任整54师师长，淮海战役期间兼任第6兵团副司令，上海战役兼任浦东兵团司令，逃台后历任台中防守司令，台湾防卫副司令，东部防区司令，澎湖防卫司令，国防部中将高参。
黄国梁：1900年生，广东增城人，云南讲武堂12期，保定军官学校毕业，北伐时即任14师长，1936年升少将，1938年升中将，抗战时期历任37军，65军军长，时任整64师长，1948年春升整2军军长第7兵团副司令
后任广东保安司令，海南警备副司令，逃台后任国防部中将高参。
周开成：1905年生，湖北潜江人。黄埔军校第六期（武汉）、黄埔军校高教班第一期毕业。抗战后期任荣誉1师副师长，1946年10月起任第8军独立旅旅长，后该旅改山东警备第4旅，任旅长。1947年12月该旅改为第42旅，仍任旅长。1948年9月升任第8军少将副军长，同年11月代理军长。1949年1月5日淮海战役中被俘，后被特赦。
杜鼎，1905年生，山东日照人，黄埔六期，时任整74师第57旅旅长。后任第100军少将副军长、军长。1949年8月所部197、307师随程潜、陈明仁起义，自率军部及19师南撤，入越南作战失败回国，主力在平而关被解放军消灭，率残部转缅甸赴台湾。
张纯：1907年生，湖南湘乡人，黄埔5期，中央陆军军官学校高级班，陆大15期，时任198旅长，担任主攻！1948年9月升少将，后任54军副军长兼参谋长，浦东兵团参谋长，逃台后任54军中将军长，台湾中部防守司令，东部防守部副司令，国防部联合作战计划委员会委员
参考书目：
范汉杰《进攻沂蒙山区和胶东两战役纪要》
施有仁《54军在山东作战的回忆》（时任54师8旅副旅长）
胡翼煜《戎马关山话当年》
廖铁军《胶东战役经过概述》（注：作者时任第一兵团司令部上校课长）
许世友《我在山东十六年》
成钧赵启民《回顾莱阳战役》
聂凤智《战场将军的摇篮》
高锐《保卫胶东的最后一战》(时任13纵37师师长)
张怀忠《浴血奋战将军顶》(时任13纵38师师长)
谢雪畴《百战将星—成钧》（注：作者时任7纵60团政委）
薛玉学《华野2纵水沟头阻击战经过》
尉志毅《解放莱阳城之战》
张成仁《莱阳战役中的13纵》
刘统《华东解放战争纪实》
《胶东保卫战》
《中国国民党九千将领》
《国民革命军沿革实录》
《中国人民解放军第三野战军战史》
《中国人民解放军组织沿革和各级领导成员名录》
《中国人民解放军第三十一军战史》（13纵）
《中国人民解放军二十七军军史》（9纵）
《中国人民解放军二十五军军史》（7纵）
《中国人民解放军二十一军军史》（2纵）
《中国人民解放军全国解放战争史第3卷》
《山东兵团战役总结汇编》
《山东省志军事志》
《烟台市志军事志》
《青岛文史集粹军政卷》
《莱阳市志》
《莱西市志》
