爱华网74军首任副军长蒋伏生
（1899年～1979年）湖南祁阳县挂榜山人，黄埔军校第一期毕业。历任国民党军团长、师长等职。素以残忍著称。祖辈务农，微有地产。祁阳县立高等小学堂、武昌旅鄂湖南学校毕业，上海外国语学校修业一年。20岁时在武昌白沙洲结识了小学教师沈焕文。同其结婚。得其资助，就学于旅鄂中学。1921年赴苏联出席远东各国共产党及民族革命团体第一次代表大会。1922年回国，在武昌从事报刊编辑和发行工作。历任湖北人民通讯社记者，湖南长沙平民通讯社编辑，长沙青年社会服务社教员，北京东方时报特约通讯员等。1924年春由大本营秘书及国民党一大代表詹大悲保荐投考黄埔军校，同年5月到广州，入黄埔军校第一期第二队学习，同年9月随队北上韶关大本营担任孙中山的警卫工作，11月随居正赴河南活动，1925年冬返回广州。1926年起任国民革命军第六军军部副官、连长、副营长，该军第十八师五十三团团附、营长、代理团长，参加过两次东征陈炯明和北伐，1928年起任第十师卫立煌部第三团团长、旅长。1930年冬起任国民政府警卫军警卫第二旅少将旅长，第八十三师师长。依旧归卫立煌指挥，参加中原大战和围剿鄂豫皖红军，由于他亲自腰斩一个临阵退缩的连长，引起黄埔军校下级军官的愤怒，经军事法庭判决，“撤职、监禁三年、永不叙用”。1933年后任鄂豫皖赣四省团队干部训练班主任，铁甲车司令兼郑州警备司令．军事委员会委员长侍从室第四组少将组长。1936年5月授陆军少将．抗日战争爆发后，短暂出任新成立的74军副军长，后由俞济时、胡宗南、贺衷寒力保，任预备第五师师长，第三十六师师长，第二十七军军长．先后参加凇沪会战、武汉会战、兰封会战等。在此期间，他乘机弄虚作假，大吃空缺。不到两年，竟在祁阳买田400余亩，因而为同僚所指诟，任军事委员会中将参议再次闲居。祁阳沦陷后，他与在乡国民党将校级军官彭林生、陈天骏、周剑仇、戴天盖等，组织抗日自卫队。其时，东安在乡军官王仡亦酝酿组织民众联乡自卫队，派人前来联系。于是，共同成立祁(阳)东(安)自卫总队，蒋伏生自任总指挥，收缴民间武器，成立14个支队、40个大队，总部设在挂榜山附近的白鹤观。总部成立后，日军驻祁司令龙文普派县维持会长黄俊杰与蒋伏生谈判，要求互不侵犯，共同维持地方治安，但未达成协议。蒋部也曾抢夺日军运送的军用物资，破坏日军驻祁的一个驻点。但是，其部属对人民的敲诈勒索、强奸掳掠，甚于日本侵略军，人呼之为“十一本（小日本）”。祁阳光复后，自卫队解散。蒋伏生先后任第十二集团军副总司令、第二十七军军官总队总队长、长沙警备司令、省军管区副司令、衡阳警备司令、湖南省保安司令等职。1946年，国民党选举国大代表，他为了控制县参议院，与洪帮西华山头子赵海屏合谋，将原祁阳的锦宝山与西华山两帮合并，到处开山立堂，把全县所有的乡镇长都囊括在内，从而确保了他当选国大代表。后总统府第五战地视察组组长，湖南省军管区副司令兼长沙警备司令，湖南省在乡军人会会长。1947年，蒋伏生竭力贯彻蒋介石“戡乱救国”的命令，配合军统、中统特务的密查、密捕、密审活动，把送往长沙警备司令部的共产党员、民主人士、革命学生，于夜阑人静时，一卡车、一卡车地运往郊外实行枪决。在衡阳警备司令任内，他仍施展在长沙的故伎，迫害革命群众和进步学生，还向当地富户勒索。1949年4月，他竟把一个上海富商逮捕，诬为“共党”，敲诈其11根金条和一些金银首饰。同年6月，又以“接济共产党”的罪名，敲诈本县首富李之馨稻谷1000担。人民解放军渡江后，蒋伏生配合白崇禧从事“湖南自卫运动”，命令钟德权、蒋化石等，组织反动武装，派其侄儿蒋继先出任新十师师长。长沙和平解放后，1949年8月参加黄杰组织的湖南省政府。任委员兼湖南绥靖副总司令，将陈明仁起义部队三万多人带回，重建第一兵团。他还企图在阳明山、四明山区，建立一个反共游击根据地。这些妄想，因人民解放军南下而被粉碎。同年10月与黄杰率部退到广西，12月撤至越南。1951年到台湾，任。国防部”中将参议。“国大代表”。1979年5月5日在台北逝世。台湾出版有《蒋伏生先生纪念集》等
陈式正，生卒年待考证，台湾军事人物。浙江奉化人。
浙江奉化封责人。也有一说是浙江奉化溪口剡岙人。父亲是陈泉卿，辛亥革命时期革命家，与蒋介石是革命战友[1][2][3][4]。陈式正也有蒋介石“世侄”一说。
早年毕业于黄埔军校第一期，和俞济时是同学[3]。1932年6月至1934年6月，担任浙江省第九行政督察区公署专员。1931年至1935年8月，担任浙江省第四保安分处处长，驻丽水，后兼任丽水县县政督察专员。
抗日战争时期，曾担任国军俞济时七十四军靡下五十八师的师长，和七十四军的参谋长[5][6]。曾担任国军六十六师师长。也曾担任中华民国国民革命军第十九军的军长，驻防江西[3]。军衔为中华民国陆军中将。
抗日战争胜利后，曾与人合资经营长途汽车公司（往返奉化新昌）[7]。1949年，迁往台湾[7]。他的父亲陈毓川因老迈没有成行，留居奉化，中华人民共和国成立后土地改革运动前逝世。
在台期间，担任国民党军委会高级参谋。
朱奇1900- 安徽灵璧 国民党 少将，黄埔第三期步兵科
锺学栋将军：广东紫金抗战英雄国民革命军七十四军五十八师三四七团少将团长中央军校教导总队中将总队长。
国民政府特派战地视察官。
吴克定，黄埔军校第二期辎重科毕业，字靖方，四川华阳人，中央军校训练团校官毕业。历任国民革命军第一军第二师排、连、营长，第一师补充一旅一团团附、参谋主任，独立第一旅第三团上校团长。后调任军事委员会国民总动员委员会办公室科长、上校视察官，军政部补充训练处少将处长，四川省师管区司令兼平武县长，第二三一师师长。1949年到台湾，后情况不详。
程智（~1937年）湖南醴陵人。[1]
纪鸿儒:黄埔军校第五期， 国民革命军74军51师302团团长，在南京保卫战中牺牲。纪鸿儒（1899—1938年5月），安徽太和人，幼儿有过目不忘之能，有神通之称，乡党许之为大器。在国民党军队中历任排长、连长、营长等职。1937年8月，因淞沪战役中表现出色，升任国民党陆军第五十一师一五一旅三○一团副团长。12月在南京保卫战中升任团长。1938年4月，任第五十一师三○二团团长。台儿庄战役后，在砀山、回龙集与日军展开战斗，乘夜击毁敌装甲车7辆。后在大小毛姑砦又给日军沉重打击。为消灭躲在三义砦的日军，身先士卒，率部向日军阵地猛冲。途中，不幸身负重伤，因伤势过重，壮烈牺牲。牺牲前曾劝勉部下：“勿以我死为念，弟兄们努力杀敌。”
李嵩（1908—1951）
生于1908年8月9日（清光绪三十四年七月十三）。湖南安化人，字快仙。中央陆军军官学校第六期步兵科毕业。
1929年6月军校毕业后派任国民政府警卫旅（旅长俞济时）第3团（团长冯圣法）少尉排长。
1930年1月警卫旅扩编为警卫司令部（司令俞济时），升任第1旅（兼旅长俞济时）第1团（团长冯圣法）第1营中尉连附。12月警卫司令部并入国民政府警卫师（师长冯轶裴），升任第1旅（兼旅长俞济时）第1团（团长张世希）第1营上尉连长。
1931年3月第1旅扩编为警卫第2师（师长俞济时），调任第3旅（旅长杨步飞）第5团（团长张世希）第1营上尉营附。
1932年1月所部改称第88师（师长俞济时）第262旅（旅长杨步飞）第523团（团长冯圣法）第1营，仍任上尉营附。
1933年4月调升浙江省保安补充第2团（团长高致嵩）少校团附。
1934年3月调升浙江省保安补充团第3营中校营长。
1935年6月所部改称第58师（师长俞济时）第174旅（旅长张镜明）第348团（团长徐心同）第1营，仍任中校营长。7月13日叙任陆军步兵少校。
1937年11月升任第58师（师长冯圣法）第174旅（旅长朱奇）第348团上校团长。
1939年4月调任第58师（师长陈式正）第174旅（旅长劳冠英）第347团上校团长。9月第58师缩编为三团制，调任第58师上校步兵指挥官。
1943年12月10日晋任陆军步兵上校（直晋）。
1944年4月调升第19师（师长唐伯寅）少将副师长。
1946年3月调任交通警察总局（局长马志超）吉林铁路警务处处长。8月所部改编为吉林铁路交警总队，改任少将总队长。
1947年11月所部并入暂编第52师（辖三团），升任少将师长。
1948年10月17日在吉林长春被第60军扣押胁迫起义后入解放军官教导团学习。
1951年11月8日被东北军区军法处判处死刑。12月于执行前在黑龙江哈尔滨狱中病逝。
1986年11月17日沈阳军区军法处予以平反。
俞济时将军
（1904—1990），字良桢，浙江奉化县城奉南村人。
早年在县城永丰店当学徒，1921年在慈北鸣鹤场当民信局信差，次年任福建浦城县政府庶务。后投身到族叔、黄埔军官学校军需处长俞飞鹏处，得保荐考入黄埔军校第一期，毕业后留任蒋介石侍卫。1926年任侍卫大队排长、连长。次年，侍卫大队扩大为警卫团，任营长、团长。1928年复扩为警卫第一旅，任旅长兼南京警备司令。1930年再扩大为师，任警卫第一师师长。
1932年任张治中部八十八师师长，参加上海一·二八抗战，受重伤，次年任浙江省保安处长。
1937年任七十四军军长，参加南京保卫战等。1942年任蒋介石侍卫长，后任三十六集团军总司令等职。期间，随侍蒋介石出席开罗会议。
抗战胜利后，历任国民政府参军处军务局长、三民主义青年团中央干事会干事、国民党第六届中央执行委员、总统府第三局局长。
1949年去台湾，历任国民党总裁办公室总务主任、侍卫长，“总统府”第二局局长及战略顾问、“总统府”国策顾问。1990年逝于台北。
著有《时代新军人应有之修养》、《孙子之战术战略思想采微》等。
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与方志敏、寻淮洲作战
1933年10月，王耀武的补充一旅暂归俞济时指挥，参加浙、赣、闽、皖边区对红军的作战。曾经积极参与阻击北上抗日的方志敏红十军团与红七军团。1934年11月王耀武率部在皖南谭家桥与红十军遭遇。激战竟日，红十九师长寻淮洲在此战役中牺牲，红二十一师师长胡天陶被俘。经过这次战斗，迫使红十军不得不重返赣东北根据地。1935年1月，因叛徒出卖，方志敏被国民党第四十三旅俘获，同年8月在南昌英勇就义。
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俞济时9岁入显承初级小学，继入锦溪高等小学，其间曾因目疾辍学。1921年去慈北鸣鹤场，任民信局信差4个月。翌年任福建浦城县政府庶务。
1924年5月考入黄埔军校第一期，毕业后在军校教导团见习，旋任排长、侦察队长，参加两次东征，由少尉升至少校。1926年任国民革命军第三师第九团团附、总司令部警卫团第二营中校营长等职。参加北伐。翌年任第一军第一师第四团上校团长。1928年参加兖州、大汉口战役。未几，改任国民政府警卫团少将团长。翌年起任警卫旅长兼代中央宪兵司令、警卫司令部司令兼第一旅旅长等职。1931年12月改任陆军第八十八师师长。
1932年1月奉令率师参加凇沪战役，在庙行镇、蕴草浜一带抗击日军，因腹部中弹，返后方治疗。翌年1月任浙江省保安处长。1934年11月兼任浙赣皖闽边区“追剿纵队”司令，率部进攻边区革命根据地，阻击方志敏等领导的红军抗日先遣队北上抗日。次年7月任陆军第五十八师师长。11月参加国民党第五次全国代表大会。1936年1月授陆军中将。
1937年8月升任第七十四军军长，率所部参加八一三淞沪会战，转战于青浦、苏州、武进一带，继参加南京保卫战。翌年5月参加河南砀山及兰封之战。7月升第三十六军团军团长，调江西参战。1938年10月，在万家岭激战中，击溃日军一个旅团。11月中旬，兼任长沙株洲警备司令，处理长沙大火善后事宜。1939年1月任第二十集团军副总司令，参加南昌会战。6月调任第十九集团军副总司令。参加南浔路会战，三失高安而复三得。10月调任第十集团军副总司令。1940年1月兼浙江省抗敌自卫团副总司令、代总司令职，8月兼浙东海防总指挥。翌年4月中旬，镇海、宁波、绍兴、海门、温州等地相继失陷。
10月奉召赴重庆，派往仰光考察。1942年11月任军事委员会委员长侍卫长。翌年兼侍从室第一处副主任，后兼代主任。11月随侍蒋介石赴埃及出席开罗会议。1944年8月入陆军大学甲级将官班第一期受训。翌年3月任第三十六集团军总司令，兼任侍卫长及第一处代主任。5月专任侍卫长。11月任国民政府参军处军务局长。1946年9月当选为三民主义青年团中央干事会干事。翌年7月选为国民党第六届中央执行委员。 1948年1月享受陆军上将待遇，5月调任总统府第三局局长。1949年1月随蒋介石退居溪口，4月25日离开奉化，后去台湾。
1949年8月任国民党总裁办公室总务主任，仍任侍卫长职。翌年3月任“总统府”第二局局长及战略顾问。1951年卸侍卫长职。次年辞第二局局长职。1956年以后，任历届“总统府”国策顾问。1990年1月，病故台北。著有《时代新军人应有之修养》、《孙子之战术战略思想采微》及《八十虚度追忆》、《八六述怀》等。
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国民党在大陆失败以后，俞济时随蒋去了台湾，1949年8月任国民党总裁办公室总务主任，仍兼任侍卫长之职，翌年3月任“总统府”第二局局长及战略顾问。以俞济时的背景和资历，按照趋势他肯定会成为台湾政坛举足轻重的人物，但事实却出乎所有人的意料。俞济时于1951年卸任了侍卫长的职务，次年辞去第二局局长之职，1956年以后，俞济时被排挤出了侍从室，只好去做“总统府”国策顾问的冷板凳。
蒋介石败退到台湾之后，启用新人，有意冷落那些曾经叱咤风云的人物，以期重整国民党。俞济时辞去侍卫长或许与此有关，但是，这些没能影响到俞济时在国民党中的地位。若深究原因还得从1955年发生的一件极富戏剧性的事件说起。
1955年6月初的一个晚上，俞济时在家擦拭自己的枪支，不小心走火，子弹击伤了他的大腿。这件事让人有些难以置信，一个久经沙场的老将怎么会如此大意致使枪支走火？仅仅就这个事件，蒋介石也应该怪他老迈混狂，难堪大任了。然而，偏偏就在第二天出了一个事情。
这天上午，在台湾南部有一场演习，蒋介石准备亲自前往现场校阅。按照惯例，只要是蒋介石参加的任何重要场合，俞济时都要事必躬亲，亲自前往现场督导警卫安全事宜。但俞济时刚刚收了枪伤，自然不便前往。然而，就在他受枪伤的那天夜里，蒋经国手下的政工特务们宣称他们破获了一个有军人和外国势力设计的“叛变”计划，根据这个计划，在演习的当天，演习部队的炮口都是朝着司令部的阅兵台上。当时，特务们破获的所谓叛变其实就是“孙立人兵变案”的一连串的案件的开始。
孙立人很快就被软禁，而做梦也想不到会和孙立人事件扯上关系的俞济时也难逃厄运。事情就是这么巧合，这每一件事看起来都是很有逻辑地、紧密衔接的发生着，不仅俞济时一头雾水，就连蒋经国也没有足够的证据，证明是俞济时用了苦肉计，以自伤为“叛变”制造良机。但是俞济时因枪伤的确不能和往常一样一样亲临现场督导，更是险些造成蒋介石被刺杀的结果，就算他不是孙立人一伙的，也算是玩忽职守了。据蒋介石的贴身卫士回忆，不仅蒋经国手下的特工如此推理，就连蒋经国也向蒋介石说：“天下哪有这么巧合的事情，什么时候不好枪支走火，偏偏您第二天一大早，就要去校阅演习的前夕，发生枪支走火的，更不可思议的是居然还打伤的是大腿，您看这合情理吗？是不是要借故不到会场，故意使出的一计苦肉计。。。。。。"
长期以来，蒋介石对俞济时的忠心是没有怀疑的，但是，大家都这么说，他心中的天平也在一点一点的倾斜。当时蒋介石正在着力培养蒋经国做接班人，而这次蒋经国这次能够运用自己的力量“破获”孙立人案，让美国人的阴谋落空，这是天大的功劳，蒋介石心中自然十分高兴。于是，蒋介石对蒋经国的建议无不应允。在这个大背景下，不论俞济时做何解释都是多余的了，出事的当天，他没有去现场是事实，况且一个玩了一辈子枪的人竟会在擦枪的时候走火，这是不论怎么解释也不会令人信服的。从这次事件之后，俞济时逐渐被迫离开了侍从室的核心领导地位。不过，蒋介石还是给他安排了一个上将军衔的“国策顾问”作为对戎马一生的俞济时的安慰。
俞济时在这件事情上自然有说不清的地方，但蒋经国抓住这件事情大做文章也是事实。这是为什么呢，究其原因，无非是蒋经国为了培植自己的力量而清除阻力。国民党败退台湾以后，蒋介石有意扶持小蒋，而蒋经国此时也已经做好了接班的心理准备。1951年，蒋经国正在积极筹备政工干部学校，他需要一批马上就可以派上用场的人马。于是，他想到了俞济时手下的侍从室的年轻的侍卫人员。这些侍卫人员。经过专门的训练，沉着冷静见多识广。蒋经国想把这些人变成政工干部学校的第一期学生，这样不仅有利于学校的运转，更能把这股势力转为自己所用。蒋经国经过深思熟虑的这个建议，被俞济时一口回绝了：“蒋总统的安全最重要，如果侍卫人员给你调去当学生受训，那么官邸的安全谁能负责？”蒋经国在俞济时这里碰了壁，顿时感到像俞济时这样的从大陆过来的手握重权的人物，实在是他前进道路上的巨大阻碍，如果遇到机会，该搬动的就应该搬动一下了。可巧几年后发生的演习前俞济时擦枪走火的事件，蒋经国自然要借机搬掉这块大石头了。
蒋介石要传位给蒋经国是人尽皆知的事情，俞济时在这大势面前却不能及时转向，还是一味的只对蒋介石尽忠。即便老蒋知道俞济时一片的赤诚。但是，为了给蒋经国开辟一条道路，也就不得不把他打入冷宫了。
1948年起任总统府第三局局长，国民党总裁办公室主任，战略顾问委员会委员。
1949年到台湾，任总统府战略顾问和国策顾问。
1952年退役，任光复大陆设计研究委员会委员。
39年，俞济时拟调任机械化军----国军另一主力王牌第五军的军长。74军58师师长冯圣法（1期生）不愿屈居新任军长王耀武（3期生）手下，而求俞济时把自己及部队调走，俞济时于是暗中运动把原来的老部属五十八师划归自己节制，不料被王耀武识破，王耀武连同白崇禧和徐庭瑶狠狠的向蒋介石参了俞济时一本，蒋介石改任杜聿明为五军军长，转而安抚俞济时，升任俞济时为第十集团军副总司令兼八十六军军长。俞济时的5军之行也成了过眼云烟，转瞬即逝。
还参俞济时一本……老王那么圆滑的人这辈子都干不出这种事来，到后来俞济时连参谋总长陈诚的条子都能随便改的时候，老王和老胡老汤一样在俞济时那是有请必过的。老徐和老白倒是确实急忙去老蒋那疏通让杜聿明留任了。特别老徐，有凤凰网的口述历史视频回忆说，老徐这辈子比较谨慎，从来不坐飞机，这把着急了，拖着老白就直接飞过去了，传说中还找了老李一起说情。这事说白了就是老蒋对杜聿明还不太放心，辞修借着这个机会摆黄埔系一道，最后被坑的是俞济时。
冯圣法确实跟着俞济时去86军了，当了副军长，一年多后升任军长
然后三年做了三个军的军长.虽然工作不稳定，比老实呆在74军受王学弟的气强多了（虽然是抗日铁军，但冯被架空是早晚的事）
日军用毒气攻下高安城，师长王耀武望着满地的国军尸体嚎啕大哭，俞济时命58师接替51师，王耀武吼道：我51师就算死的剩1个，也是主力，谁也不让替！夕阳下，600名死士面前每人一碗酒，50大洋。酒喝掉，他们走了，没拿一分钱。一夜激战，当攻下高安城时仅剩28人，却留下572个英魂。
施中诚(1898～1983)，字朴如，安徽桐城人。中央军校高等教育班第四期，国民党军事将领。施中诚童年丧父，稍长到山东投靠伯父施从滨，1920年入保定将弁学堂，1923年毕业后，在施从滨部下任见习排长。1925年10月第二次直奉战争中，山东军务督办张宗昌，委任施从滨为第二军军长兼前敌总指挥，在徐州、蚌埠一线与孙传芳部作战。施从滨陷入重围，被孙传芳俘获后处死。施妻请求张宗昌对其侄施中诚给予关照。1926年春，施中诚由排长被提升为团长，三年后，再升烟台警备司令。1931年，施中诚任旅长，1937年升任师长。1939年初，该师于湖南湘阴编入七十四军。七七事变后，驻防广西。1941年升任国军第一百军少将副军长、军长。1943年春，调任陆军第七十四军军长，驻防湘西常德、武冈、洪江一线。七十四军改属第二十四集团军，王耀武升任该集团军总司令，施中诚任七十四军军长。王耀武升任方面军司令，施中诚仍是七十四军军长。1945年10月7日，国民革命军第74军军长施中诚、57师师长李琰担任无锡防务。1983年逝世。
其实施中诚是属于“低调攒人品”的那种，不像张灵甫、廖龄奇那么个性明显，也不像王耀武、李天霞那样富于心计，他一手带出来的57师在74军一直都是任劳任怨、干脏活累活，没办法，58和51先后由两位军长罩着，提到57师大家就只知道余程万，当然老余也不错，但是仔细研究57师历史，你会发现朴如兄给老余打下了一个很好的底子，常德会战时57师很多将领都是跟着朴如兄从田家镇血海里杀出来的。
当然，最后朴如兄的低调最终也换来了巨大的荣耀，抗战胜利后第一个进驻南京的就是57师，当时的师长是朴如兄的老部下——李琰，因此74军才被称作“御林军”，而当时的御林军的军长是——施中诚！！！
余程万
余程万，别号石坚，广东台山人，生于1902年（比俞王张三位军长年龄都大），黄埔一期生。
1924年春由广东省出席国民党一大代表谢英伯保荐投考黄埔军校。同年5月入黄埔军校第一期第一队学习。毕业后历任黄埔军校教导一团排、连、营长，教导二团中校副团长、上校党代表。
1926年11月任海军局少将政治部主任，1931年任南京警卫军主任教官。1934年任49师289团团长、副师长，1936年2月授陆军少将。
抗战爆发后调任57师任副师长，1941年接任施中诚担任师长，在上高会战中重创日军，战后，74军被授予飞虎旗，57师被命名为“虎贲”部队。1943年兼任74军副军长，晋升中将军衔。
1943年11月18日，日军68师团主力十余***全线进攻常德。守卫常德的57师只有八千余人，直属三个团：169团（团长柴意新）、170团（团长孙进贤）、171团（团长杜鼎），外加军直属炮兵团一个营（团长金定洲）。第29集团军副总司令兼74军军长王耀武又将守卫常德外围重要军事屏障德山的100军63师188团（团长邓先锋）划归余程万指挥。结果这位“先锋”与敌甫一交火便率部逃跑，使常德陷入危险境地。
战争打到12月3日，日军被击毙达万余人，57师也仅剩三百余名官兵。凌晨2时，余程万率二百余人渡江突围（随队的有美国著名战地记者爱泼斯坦）。169团团长柴意新率余部留城牵制日军，掩护撤退。12月3日凌晨4时据点墙破，新婚才7个多月的柴意新殉国，1944年8月15日被追授陆军少将，同年9月8日又追授为陆军中将（因为柴意新当时已经是少将军衔，只是未经正式授予）。随便说一下，柴意新是黄埔三期生，***员。
12月7日晚，余程万与援军会合后杀回常德，全歼了城内日军。第二天日军发动反扑，一度攻入又攻入城内。守军于11日夜与敌展开白刃战，打得日军落荒而逃，全城又得恢复。
常德保卫战进行的11月底，恰逢二战历史上著名的开罗会议。罗斯福听说了这一战的惨烈状况，特意向蒋介石询问了守城部队番号和主将姓名记在备忘手册上。及至余程万率一部突围，蒋介石因其没有在城破时殉国而感到大伤颜面，虽然常德马上克复，仍欲以“临阵脱逃”罪名处死余程万，后经常德县长戴九峰偕常德各界、各社会团体和社会名流联名上书力保，余程万才保住一命，被判处军役（一说有期徒刑两年），后复职74军副军长。
1945年，张恨水以常德保卫战为题材写成小说《虎贲万岁》，使57师扬名中国，也大大的提高了余程万的知名度。
抗战结束后74军改编为整编74师，任副师长。1947年转任粤中师管区司令，躲过孟良崮一劫。
1948年2月在云南编成整编26师，余程万任师长。同年9月改为26军，仍以余程万任军长，辖93师（师长彭佐熙、后为叶植南）、161师（师长梁天荣）、193师（师长石补天）。
1949年12月卢汉起义，扣留第8军军长李弥和26军军长余程万。两军遂大举进攻昆明，卢汉被迫将两人释放。余程万获释后曾谋求起义未果。1950年1月被蒋介石任命为云南省副省长兼绥靖副主任，余程万惧而弃职赴香港定居，做起了米店和杂货店生意，还同人合伙开了一个当铺。
1955年8月27日遭遇劫匪，在警匪枪战中被打死（一说被国民党派特务杀害）。
家庭成员
余程万元配邝琼华育有二子二女，二夫人吴冰育有一子二女。
最小的女儿余华芳(吴冰所生)是上世纪70年代香港著名艳星，艺名余莎莉，曾拍过多部由李翰祥导演的电影。
1976年余莎莉与性格男星詹森结婚，不久离异。
近年，有记者在香港兰桂坊发现她，其时的余莎莉已是一个靠卖假珠宝维持生计的小摊贩了。
李琰（1903--1984）陆军少将。又名坦，号炎光，湖北孝感人。保定陆军讲武堂、中央军校高教班第5期、陆军大学特别班第6期毕业。1930年任山东省警备1旅副旅长，1934年1月任第57师169旅339团上校团长，抗战爆发后参加淞沪会战，1938年2月任第74军57师169旅少将旅长，1939年参加常德会战，1940年5月任第57师少将步兵指挥官，1941年1月任第74军57师少将副师长，1944年1月任第74军57师师长，1945年2月20日任陆军少将，9月任第73军副军长，1947年2月23日在山东莱芜战役中被俘。后任解放军汉口高级步兵学校教员，北京市人民政府参事。1984年1月20日在北京病逝。
李翰卿，早年毕业于福建随营学校。历任排、连、营、团、旅长等职。37年8月，率部参加淞沪抗战，奉命守卫军工路，与日军激战4昼夜，多次打退敌人的进攻。
1938年，参加武汉会战，负责守卫武汉外围田家镇要塞。
1939年，参加第一次长沙会战。作战中，他英勇顽强，指挥得当，屡建战功。
1940年，升任国民党陆军第七十四军五十七师少将步兵指挥官。
1941年9月，第二次长沙会战开始，他率部随七十四军从江西驰赴长沙增援。在长沙北面捞刀河与日军遭遇，展开激战。27日，奉命率军部预备队第一七一团及野战补充团在春华山以北袭击敌军侧背，给敌以重大杀伤。这时，日军增援部队陆续到达，在20余架飞机掩护下进行反扑。他指挥所部奋勇抵抗，并率先上阵，使部队士气大振，敌军攻势受挫。血战中，他不幸身负重伤，仍坚持指挥战斗，直至壮烈牺牲。战后，国民政府明令褒扬，追赠他为陆军中将。
杨宗鼎，抗战期间曾任57师171旅旅长，参加了武汉会战田家镇保卫战，1945年任74军参谋长，参与雪峰山会战。
魏振钺，号毅威，湖南长沙人。日本陆军士官学校第22期工兵科、陆军大学第16期毕业。1946年任整编第74师少将参谋长，1947年5月16日在山东孟良崮战役中被解放军俘虏。后任解放军南京军事学院战史教员。-
第七十三军军长李天霞
第73军是湘系军阀何键垮台后分裂出来的一支部队。由于没了何键这个大靠山，73军在彭位仁的带领下只得做了中央军的附庸，用现在的评判标准来说就是中央军旁系部队。虽然是支杂牌，但是这个军在九战区还是和日本人死拼过了几回。薛岳觉得这个军也算是个可造之材，也就对该军有了些须照顾，总算是让这个军存活了下来。内战爆发时，73军被王耀武拉了过去，因为王没了自己的本钱，只能在官拜第2绥靖区司令官后拉拢一些部队替他效力，这到使73军的地位更上了一层楼，遗憾的是在莱芜战役中报了销，很是让王耀武叹气了一阵。此后73军虽然重建，并且是按照中央军嫡系部队的标准来补充的，但是却不如当年的水准，一直到平潭岛完蛋都没能有表现了。
李天霞，原名李耀宗，江苏宝山（今属上海）人，生于1908年2月28日。李天霞毕业于黄埔三期步科，和同学王耀武关系不错。军校毕业后李天霞留在军校服务，王耀武则下了部队。后来王耀武当上了营长，李天霞就跑去投靠，当了连长，从此跟了王。王耀武在营长的岗位上开始了自己的发迹之途，此后历任团长、旅长、师长，乃至74军军长。而李天霞在王耀武的麾下也是干的有声有色，基本上王耀武每升一级，原来的那个位置就交给了李，于是当王耀武升上74军军长的时候，李天霞也是官拜74军副军长，俨然一付74军二把手的样子。
李天霞志得意满，并且在74军里已经是理所当然的接班人。可没曾想这时候杀出一个程咬金，那就是四期学弟张灵甫。张打仗太勇敢了，而且在74军中履历战功，其势头逐渐的盖过了在大后方给74军补兵的李天霞。于是军中逐渐的淡忘了李天霞，张灵甫成了焦点。对于这个现状，李天霞很不服气，他努力过，但是无济于事，自己反被外调为100军军长，彻底的与74军军长的位置失去了联系。虽然他升了军长，可这个军长和74军军长的地位截然不同，李天霞消沉了。
对于没能当上74军军长，李天霞始终耿耿于怀，而当74军军长的位子再次出缺时，坐上这个位子的念头又浮现在他脑海之中。他四处活动，甚至还把74军的第一任军长俞济时也拉过来替他说起了好话。不过角逐的结果再一次使他失望。国防部在1946年4月发表了以张灵甫接任第74军军长的任命，李天霞角逐落马，两次也从此成了冤家。内战全面爆发后，李天霞带着整编第83师（第100军整编）转战山东战场。起初有些战绩，比如攻占鲁南重镇临沂的就是83师63旅的先头部队。不过也有败绩，比如他的57团就在盐城被解放军歼灭过，连团长钟雄飞也被对手俘虏了。当1947年国防部在山东投入重点进攻之时，李天霞做为第1纵队司令官，除了指挥自己的83师之外，还指挥有张灵甫的74师。仇人相见分外眼红，李天霞自然不会给张灵甫好眼色看，不过在表面上还得亲切的叫他“灵甫兄”。
就在张灵甫决定带着整74师固守孟良崮的时候，曾经致电汤恩伯要求与74师左右相邻的25、83两个师迅速向自己靠拢。而当李天霞在接到汤恩伯的这一命令后，明显不愿意帮助张灵甫。但军令不可违，他为了保存自己的兵力，仅派了一个57团去占领垛庄（期间又是先以一个连打着19旅的旗号招摇），以策应74师侧翼，当时谁都没有想到，就是这个小小的垛庄，注定了74师在孟良崮覆没的命运。
57团是一个由新兵和伪军重新建立起来的部队，原来的精锐早在盐城就消耗殆尽，以这样一个团来守垛庄，根本无异于自掘坟墓。而对于解放军来说，占领垛庄是围歼74师的关键所在。李天霞的这个昏招让解放军如愿以尝了。当垛庄遭到解放军的凌厉攻势之后，57团迅速溃败下来，团长罗文浪无奈只得率领残部向74师靠拢。垛庄的失守，直接造成了74师主力与所属57旅被分割的局面，同时也断绝了两翼友军与74师的联系，李天霞再想去救也已经来不及了。一直到74师覆没的时候，位于左右两翼的友军都没能向74师成功靠拢。
1947年5月26日，李天霞在临沂师部被逮捕并押送南京候审。不过他的金条起了作用，而且他的长官俞济时、同僚周志道等人都为他开脱。此外加上黄百韬置至死地而后生的一力承担战败责任，使得李天霞仅仅被调任第1绥靖区中将附员而已，更甚者他还在6月2日被国防部颁发了三等云麾勋章，这实在是讽刺之极。不久之后，李天霞被任命为第1绥靖区副司令官兼第73军军长。当解放军于1949年突破国军江防防线后，李天霞带着他的73军撤守平潭岛。同年8月，解放军进攻平潭岛，李天霞在稍经接触后就打报告给他的上级李延年，说是部队损失惨重，已无力再战，请求立即撤退。结果李延年听信这一不实报告，下达了放弃平潭的命令。
当两李撤抵台湾，国防部追究责任的时候，李天霞又买通了李延年的参谋长，两人将一切责任都推给了李延年。结果李延年被判18年牢狱，李天霞因属“从犯”，被判刑10年。事后他经过“运动”，结果仅在服刑一年后便被保释，并官拜澎湖防卫司令部中将副司令。据闻李天霞退役后凭借着当年的积蓄开起了贸易公司，但却赔了本，失落中的他又动起了圈钱念头，结果以诈骗罪再次入狱。晚年的李天霞极为落魄，于1967年2月11日在台湾病逝。
第七十四军军长劳冠英
提起74军，那可是大名鼎鼎。作为五大主力之一，74军在抗日战争中战功赫赫，并且培养出了一大批将才，就连能去74军去当兵，都被时下的一些年轻人引以为豪。遗憾是这样一支抗日名军却被淹没在内战的旋涡中。孟良崮战役之后，74军虽然有过一轮回光，但在经历过淮海战役之后，74军的威名不复存在，甚至连武器装备都得不到补充，最终部队被裁，番号也沦落为云南杂牌军使用，其命运与同在孟良崮殉职的张灵甫一样，虽有过辉煌，但仍不免埋没于历史的洪流。
劳冠英，字方成，广西合浦人，生于1908年。劳冠英在黄埔军校第五期步兵科毕业后就长期服务于警卫军系统，后来在88师的编成内参加了两次上海保卫战。在第二次上海抗战时，劳冠英成了以前警卫军时期的老长官——俞济时扩张权利的工具。当独立第20旅奉命扩编为第61师时，劳冠英被俞疏通关系派去当团长。俞济时希望劳能在61师中替他掌握一部分实权，可惜受到钟松的处处限制，这个目的始终没有达到。经过这一回的“历练”，使劳冠英认识到自己只适合带兵打仗，要论勾心斗角这种事，自己实在不行。俞济时见计划无法得逞，干脆借着劳冠英在沪战作战有功有为名，把他调到74军当了旅长，这才使劳与74军有了关系。
劳冠英在74军中属于“新生”，基本上得靠着“俞派”的关照才能立足。然而到王耀武接管74军后，俞派失了势，劳冠英也自然难以在军中立足。于是，他又被曾经主管过浙江省保安团发展事宜的俞济时调到根据地——浙江，去当省人民抗敌自卫军第4纵队的司令。其后该纵队改编为暂编第35师，劳冠英就顺势的当上了师长。
和抗战初期同日军拼命的经历相比，此时位于三战区打游击的劳冠英就显的较为轻松，但这也对部队今后的存活提出了难题。果然，就在抗战胜利前夕，几无战功的暂35师奉命裁编，较为轻松的劳冠英这回变的彻底轻松了，因为他被调到军委会去当了一个有名无实的高级参谋。总算是俞济时帮忙，在经过警察学校的培训之后，劳冠英在内战爆发时被派到长春铁路警察局当局长。他一面担负护路任务，一面负责军运，虽然没和解放军交过手，但是前线的败报，到是让他寒了心。
应该说，劳冠英在当警察局长的两年多，是他军旅生涯中最为谐意的一段时期，不仅不用面对死亡的危险，还能靠着职权弄点回扣，不过这一切的一切都随着东北的丢失而告了终。无官一身轻的劳冠英回到南京去闲住，却没想老长官俞济时打来电话要他去觐见总统。一头雾水的劳冠英去了之后才得知，在俞济时的全力保举下，他已经被内定为新任的第74军军长，负责指挥和编练之责。好么，别人想破脑袋都弄不到的74军军长之位，他劳冠英到是淅沥糊涂的就当上了。
对此，劳冠英自然是乐的合不上嘴，立即奔赴浙江去招兵买马了。却不知，此时74军的待遇和其他重建各部的待遇没有丝毫区别。不仅招兵困难，就连武器装备都没着落。不久，原来的三师制甲种军奉命缩编为两师制乙种军。两个师的74军，勉强招到了一半的兵，可是装备还是没有，劳冠英就只能乘着蒋校长视察部队的时候向校长请求补充装备。劳冠英本指望校长能帮忙，可没曾想校长却对74军的现状归结为劳冠英自己的无能，不仅装备没批，还训斥了劳。于是，对74军重建已经失望的蒋介石在福建整军会议的时候，指示国防部裁撤74军，所属部队并编为一个51师，编入73军序列。堂堂74军，就在1949年9月5日这天，结束了作为国军五大主力、中央军嫡系精锐的身份，劳冠英自然也丢了差。部队没了，可国防部也没对无职的劳冠英做出新安排，任他在平潭岛“游荡”。劳冠英见这么下去不是办法，此时的平潭岛也已处于解放军的火力之下。于是他想办法托关系，终于取道前往厦门，再转到台湾。
本以为能就此脱离是非之地的劳冠英没曾想到，他前脚刚到台北，后脚就接到了东南军政长官公署签发的“逮捕令”。原来他曾经的部下不知受了谁的授意，控告他面对解放军的进攻“不战先退”，这可着实把劳冠英给冤枉了一把。他到是想和解放军打上一回，可部队都没了，叫他拿什么打？怀着一肚子苦水的劳冠英只得乖乖的去长官公署报道。好在事情终于水落实出，劳冠英无罪开释。但经过这顿折腾之后，劳冠英再也无意于军旅，他立即办理了退役后续，回到家中与妻儿团了聚。劳冠英算是得到了解脱，他于1977年在台北病逝。
七十四军军长余建勋
余建勋，字铭新，云南施甸人，生于1904年。余建勋毕业于云南陆军讲武学校第十八期步兵科，自他1938年随部出滇抗战以来，历次滇军所参与的会战他一场都没拉下，是少数几位打满全场的滇军将领。要说能有过这等经历的将军，应该前途无量才是，这要放在中央军系统应该没什么问题。可放在滇军这个相对封建的系统来说，就比较复杂了。原因无二，那就是集团虽小，但派系仍旧是琳琅满目，几派互相倾扎，巴不得对方早早的下台。
余建勋在滇军集团中属于卢汉一派。抗战初期余建勋跟着60军军长卢汉参战，打过不少硬仗，他也从团长给提拔为旅长。然而当另一派的高荫槐上台后，卢汉的不少权利都被高给拿了过去，导致卢空挂一个第1集团军总司令的名义而无所作为，身为副总司令的高荫槐却洋洋得意，俨然一付总司令的派头。虽然卢、高都在龙云麾下效力，但其性质如同中央军中的陈诚、胡宗南同为蒋介石效力一样，始终避免不了相互排挤的弊端，其实这种情况换到哪都是这样。于是在卢汉失势之后，余建勋离开60军也就不是什么出人意料的事了。
其实对于卢、高两派的争斗，龙云自然是心知肚明的，本来两派相争互相制约也不是什么坏事，可当一派权利高于另一派时，龙云就不能干坐着不干事了。于是滇系的另一派孙渡上了台，他的58军代替60军开赴前线，60军则被调回云南守边疆，高荫槐没了60军自然也就成了一个空架子。当然龙云也不会让孙渡一家独大，当58军成为滇军的抗战主力时，龙云为了安抚卢、高两位，便把两派的人都安插进了58军，以限制孙派的发展。于是，余建勋在这个时候被派到58军，当了183师少将师长。
余建勋虽然成了师长，但是却架不住在58军特有威信的鲁道源。基本上183师是只听鲁不听余，把个余建勋弄的十分的窝火。可鲁道源也不能把余赶走，因为这是在云南的龙老爷子亲自任命的，赶余走的话，自己肯定也吃不了兜着走。于是余建勋就这样挂着师长的名义，一直熬到了抗战胜利的那一天。而到了抗战胜利时，已经取得58军绝对领导地位的鲁道源干脆抛弃孙渡乃至龙云，直接带着部队投靠了中央，这样一来，不仅孙渡没了面子，余建勋也是知趣的离开了58军，回云南去了。
当余建勋回到云南时，云南已经发生了军事政变，龙云下台了，中央扶持了卢汉接管了龙云的全部权利。这事对于余建勋来说本来应该是件好事，可卢汉才刚上台，对于人事的任命基本上还都得听中央的，这样一来，余建勋的复出成了一件难事。一直拖到1946年还是没能补上实缺，到后来干脆成了退役将军了。对此，卢汉只能一面安慰，一面表示会寻机让余建勋复出，以稳定余的情绪。
两年后，在云南的解放军游击部队把卢汉政权袭扰的十分头疼。对此，卢汉任命了一批新专员来负责围剿游击队。余建勋就在这个时候得到了复出的机会，被卢汉以省政府的名义任命为第7行政区督察专员兼保安司令，旋又调为第6行政区的专员和保安司令。到了1949年6月又任命余建勋为保安第2旅旅长。卢汉原以为实现了当初的诺言能使余建勋对其感恩戴德努力工作，却不知此时的余建勋是一百个不愿意复出，因为时局到了1948年的时候，已经对国民党政权十分不利，与其出来当炮灰，还不如在家过清闲日子呢，可又拒绝不了老长官的面子，只得硬着头皮出来办事。在这样一种情况下复出的余建勋能指望他去解决游击队吗？其结果自然是游击队不仅没有被歼灭，反而越做越大。弄到后来余建勋不仅要对付中共武装，还得对付拥龙复出的旧势力，比如中国人民自卫军和共革盟，搞的他十分头疼。
如此熬到1949年10月，余建勋的保2旅又被卢汉扩编为军，番号经国防部评定，授予第74军的番号。也不知道是国防部的负责人脑袋发昏还是其他什么的原因，堂堂名军竟然让给了杂牌。而此时的余建勋已经得知了卢汉准备起义的决定，对此，他到是极力拥护，因为对他来说此举不仅可以早点结束战乱，也可以让他过几天太平日子了。于是在卢汉的补充下，74军的编组出奇的顺利，并在1949年12月9日这一天，由卢汉领衔，加入了解放军的行列。此后余建勋的74军被改编为人民解放军暂编第12军，余任军长，暂12军并入第14军后，余又改任第14军第二副军长。1955年转业后，余建勋留居昆明，担任省政府参事，于1986年6月21日病逝，享年83岁。
虎贲部队常德保卫战序列（74军57师）序列（根据《第74军、第100军常德作战经过》记载）
57师长余程万 副师长李锬（在陆大学习）参谋长陈嘘云，步兵指挥官周义重。
师直属部队：
迫击炮营（孔溢虞）；
工兵营 （高玉琢）；
辎重兵营（杜少兰）；
特务连长（杨筠）；
骑兵连长（薛家富）；
通信连长（刘扩襄）；
输送连长（曹宝贵）
第169团（柴意新）
第170团（孙进贤）
第171团（杜鼎）
团编制为步兵三个营、迫击炮连（炮4门）输送连、侦察排、通信排。
配属部队：
63师188团（邓光锋）；
军炮兵团（金定洲）；
军炮兵第三营（何曾佩），
军炮兵营（蓝健民）
高射炮连（副连长瞿国桢）57师长余程万 副师长李锬（在陆大学习）副师长兼参谋长陈嘘云，步兵指挥官周义重，政治部主任王大权，代参谋长皮宣猷，参谋主任龙出云
副 官：邝文清 李连贵 军需官：邝万里
参谋处：杨云卿 谍报处：王参谋
师直属部队：
迫击炮营：营长孔溢虞
连长涂大凤
工兵营 （高玉琢）；
辎重兵营（杜少兰）；
特务连长（杨筠）；
骑兵连长（薛家富）骑兵连之排长孟学如；
通信连长（刘扩襄）；
输送连长（曹宝贵）
示范队
169团 团长：柴意新 副团长：高子曰
団附：杜锡其 书记官：吴荣凯
第一营营长：杨维钧 副营长：董庆霞
第一连： 连长胡德秀，排长潘伤，班长：倪经华
第二连：全部阵亡于东郊岩凸 排长：刘云 班长：吴文绣
第三连连长：胡德秀
第二营营长：郭嘉章
第四连连长：章振国 排长：鲍秉林
第五连连长：王义田 排长：张 学 副排长：刘洪海 战士叶万火
第六连：
第三营营长：孟继冬
第七连连长：张凤阁
第八连连长：黄远涵
第九连长： 指导员：顾金钫 排长：余佑吾（打响守城第一枪），苗排长
第1营机枪连，连长 何叔良
排长：高长春 萧继云 李鸿恩
170团 团长：孙进贤 副团长：冯继异
团附：孟明五
第一营营长：张挺(庭)林 副营长：李少轩
第一连连长：赫忠启 排长：余华龙 上士：王云东
第二连连长：上官英 排长：熊云成 一等兵：顾华江（健在）
第三连连长：马宝珍
第二营营长：酆鸿钧
第四连连长：苏发三
第五连连长：王振方 排长：祝克修
第六连连长：戴敬亮
第三营营长：彭幼威 副营长：张 鑫
第七连连长： 张风阍
第八连连长：乔振起
第九连长： 副连长：韦振国
机枪第二连连长：温凤奎 排长：殷惠仁 陈少祥
一营，营长吴鸿宾，副营长一连
赵相卿排
二连，连长邓学志
三连，连长方宗瑶
排长
赖大琼、赵登元
171团 团长：杜 鼎 团附：卢孔文
第一营营长：吴鸿宾 副营长：刘良（刘 琨）
第一连连长：邓学志 排长：赖大琼 赵相卿 赵登元
第二连连长：宋家和
第三连连长：方宗瑶 三连排长殷惠仁
第二营营长：袁自强、阮志芳 第四连：连长马宝珍，全连阵亡于河洑山 班长：王正义
第五连：全连阵亡于河洑山
第六连连长：刘贵荣 排长：唐安华
第三营营长：张照普 副营长：雷振民
第七连连长：王剑强 班长：武世锡 机枪手：李 超 李长庚 刘省三
第八连连长：乔 云
第九连连长：宋维钧 排长：李少兴
机枪第三连连长：来汝谦 排长：唐国栋 机枪手：刘偕符
师属迫击炮营营长：孔溢虞 副营长：张家良 连长：凃天风
师属工兵营营长：黄 政 副营长：高玉琢 连长：魏如峰 排长：王封华
师属辎重营营长：杜少兰
74军炮兵团团长：金定洲 副官：李凤林
第三营营长：何增佩 副营长：余云程 连长：蓝毓林
排长：汪家竣 田少猷
高射炮42团第四连：副连长：瞿国桢 二排长：陈国雄
高射机枪连：
师属特务连长：杨 筠 排长：朱煜堂 余伟安 余江伟 上士：徐 标 洪 金 杨 茂
师属骑兵连长：薛家富 排长：孟学如
师属警卫连：
师属通讯连长：刘扩襄 班长：祁玉卿 王兆和 上士：牟爱祥
师属运输连长：曹宝贵 排长：刘志超 上士：李万友
军法总监部驻常德29分监部
73军监护队勤务班
团编制为步兵三个营、迫击炮连（炮4门）输送连、侦察排、通信排。
配属部队：
63师188团（邓光锋）；
军炮兵团：团长金定洲
第三营，营长何曾佩，副营长余云程 连长：蓝毓林
军炮兵营（蓝健民）
高射炮连（副连长瞿国桢）
留城的军法监督第29分监监护队一个班
留城的县警队40余人警长张信隆、邓钢，员警雷保成，常德县警察局局长：任法廉
常德县长：戴九峰
57师参谋长陈嘘云
国民党整编七十四师，人们都知道，是国民党的王牌军，五大主力中的主力，是蒋介石嫡系中的嫡系。国民党整编七十四师五十七旅少将旅长陈嘘云，就押在黑龙江省革志监狱。 陈嘘云是个标准的军人，黄埔军校毕业之后，一直追随国民党少壮派精英张灵甫南征北战，颇受蒋介石赏识。每次出征前到总统官邸辞行，蒋都设宴款待，席间，有 “中国第一夫人”之称的宋美龄都要满斟美酒，亲手捧给出征的将士，慰勉的话语言犹在耳，令陈嘘云久久萦怀。
陈嘘云在1947年的孟良崮战役被俘后，一直关押在黑龙江省第一监狱，直到1975年11月末，最后的一批战犯全部特赦，他才被送到北京，参加国务院为战犯举行的便宴。他在监狱里生活了二十八年，其军人习惯不改。东北的天气寒冷，数九寒天能达到零下三十几度。陈嘘云一年四季，用冷水洗脸搓身，坚持跑步煅炼，行动严格规范。他曾担任过革志监狱副业队的犯人领工员，清点人数，带队操炼，一派黄埔风范，他喊口号“一、二、一”的节奏感极富感染力，曾被革志监狱树立为样版。 陈嘘云在黑龙江省革志监狱里，虽然不是关押着的最高军衔的战犯，可他在国民党军旅中的嫡系位置，使他无可替代地成了在押着的国民党军政人员的“领袖人物”。在革志监狱关押着的一些老历史反革命，一提起陈嘘云都“肃然起敬”，视为自己的“楷模”和“典范”。
陈嘘云常说“军人以服从命令为天职，有令则行有禁则止才有战斗力。”他在监狱期间与政府干部对话时，总保持着立正肃立的姿式，即使与犯人组长和大杂工犯人对话，也用这种立正，挺胸昂首，目不邪视的姿式，答话如金声玉振，朗朗上口，承诺的事情雷厉风行，绝不阳奉阴违，口是心非。 电影《红日》，也曾到革志监狱里放映过，影片中饰演陈嘘云的演员在外形上还真的与陈嘘云有几分相似。
在监羁押的犯人看电影都集中在监内的教育室。每月两三次，所以犯人们看电影都好像过盛大的节日。政府干部并没有禁止陈嘘云去看《红日》，所以陈嘘云也能通过影片去重睹二十几年前一身戎装的自己。
那次，监内放映电影《红日》，我有意坐在了陈嘘云的身边，我关注的并不是电影里的场景，我特别想知道，作为亲历此战的陈嘘云，他看这部影片时的表情如何? 当电影演到七十四师师长张灵甫威逼下属军官们要杀身成仁，为党国效忠时，我看清了，陈嘘云虽然用目光如炬的双眼盯视着银幕，冷如铁的脸上没有任何表情，但他脸上的肌肉在那一刻禁不住微微地在抖动。我猜陈嘘云此刻的心像海潮澎湃。看过这场电影后，乘一个无人的机会，我悄声问陈嘘云：“陈老，电影里演的场景都绝对真实吗?”也许因为陈老知道我是个政治犯，所以他也就没有回避我的探问。他笑了，说出了一段意味深长的话。 他说：“源于生活，高于生活，才是艺术嘛。艺术的真实并不等于历史的真实。历史的真实是国民党彻底失败了。败军之将，何以言勇?你说对吗?”
特赦前半年，陈老正担任大队站道组的组长，他在后监舍有一间单独的房间。有一天晚饭后，我悄步进入了他的小屋，就他一个人在屋，他呆呆地坐在一张桌子前看一样东西。我进屋来他竟没有警觉，那是我第一次见到他的眼里噙着两颗硕大的泪珠。 我不知道发生了什么，只好轻声唤了一句“陈老，您怎么了?” 他扭头一见是我，用手揩掉眼里的泪花说：“我今天是怎么了?倒变得儿女情长了呢?” 我侧目一望，只见陈老的手里捧着一张已经发黄了照片，照片上是一位长相端庄的年轻妇女怀抱着一个婴儿。
我想，这照片一定是他妻子和孩子的，便随口说道： “壮士忠肝犹慕恋，英雄赤胆亦柔肠嘛。”
陈嘘云轻轻地叹了一口气说：“都快三十年了，我真是愧对他们母子。”
回忆陈嘘云将军生前的几件小事。
一，76年春节我从插队的农村回城过年，第一次见陈（他刚坐完28年半的牢狱，特赦回宁，在政协工作）他70多岁，瘦瘦高高的。我对他说：“我在农村太苦了，那里每个工分只值一个鸡蛋钱，你帮我和领导说说，把我调回来吧！”他回答我：“现在全国都在农业学大寨，农村要实现四个现代化了，农村好啊！你要好好干活啊！我参观的农村都很富的。你不要偷懒！”当时我也很天真的。
二，有一次我陪他坐32路电车去政协上班，在车上他近80岁的老人竟让座给一位孕妇。我很感动。
三，有一次他家人和邻居的一位小伙子发生争执，那小伙子大骂：“你这个老反革命，怎么没给枪毙的啊。”老人听后非常生气，一个箭步冲上去，抓住小伙子的副领，掐住他的脖子。身子非常敏捷。小伙子没敢回手。可能给老人样子给吓到了！
“虎贲”将军余程万---我的老长官
余程万原副官旷文清
1939年我刚满16岁,我参加了在南岳举办的游击干部训练班的活动,在这活动中我被一位将军看上了,因為我懂得书写、勤奮和老实,他希望收编我做他的随身小厮。在这年我叩别了父母亲,拜别了兄弟和姐妹,怀里只带着数张父母亲和家人的照片,便离开从少生活了十多年在湖南衡山的老家。之後,父亲将我托付了给这位将军,看着父亲渐渐远去的背影,我记住了父亲离开前的叮嘱:要侍候和听这位将军叔叔的教导。我开始了军人的生活,以後的11年里我一直跟随着这位将军,出生入死,寸步不離! 甚至我28岁成家後,仍住在他的寓所附近,尊敬他尤如父执,而他也由始至终待我如同家人。在那动荡流离的年代,我是幸运的,因為在我由少年至青年的成长期间,我跟随了余程万将军。
<< 将军简介 > >
余程万,1902～1955，祖籍广东台山，他出生于广东台山一个富商家庭，自幼受过良好的教育，早年毕业于番禺师范学校。1924年5月考入黄埔军校一期第一队,時年23岁，成为军校中为数极少的有大专文凭的学生,於同年11月底毕业。其後还毕业于中山大学政治系，后又进入陆军大学一期研究系深造，文武全才。余程万於1936年2月5日晋升少将衔, 时年33岁,他和俞济時都是黄埔一期毕业生(俞济時属第二队),他们是同期不同队的黄埔同学,虽然在74军他们是上下级关系，但余比俞年纪大一点点,所以私底下俞称余为学长, 而王耀武是黄埔三期,张灵甫是四期,他们更尊称余为老学长了。
1936年的余程万将军
<<"虎贲"之首> >
1939年,第49师副师长余程万少将,调职至74军５７师,任职副师长(师长是施中诚)。第57师原来是安徽实力派军人陈调元的旧部，在中原大战后由第55师扩编，之后在施中诚师长率领下颇立战功，被编入俞济时第74军後，更成为这支中央精锐部队的主要角色。
1940年余程万升任57师师长。在凇沪会战、武汉会战、南昌会战、高安会战、上高会战、长沙第三、四次会战、浙东衢州会战中，他一次次地显示出自己的才华，得到了原５７师师长施中诚、７４军军长俞济时和继任军长王耀武的赏识。特别是上高会战中，他指挥５７师坚守下陂桥阵地，冒着炽烈的炮火与日军第３４师团浴血奋战，为上高战役的胜利做出了重大贡献，他顽强坚韧的意志和出色的指挥才能，为５７师赢得了“虎贲”的荣誉称号。
1942年9月浙赣会战後,鉴於日军已熟识我军番号,能破解我军各部活动情报,74军因此改变其部队番号。军部及其直属番号改为"辉煌",51师為"文昌",58师为"榆林",57师则由"徐闻"改為"虎贲"。“虎贲”一词来源于《书经》中的《牧誓上》篇,篇中记载：“武王有戎车三百辆，虎贲三百人。”以后，“虎贲”称号成为历代英勇无敌的军队的最高荣誉。
1943年初我20岁摄此照於常德城内摄像馆,戎装左胸前有虎贲标记。
<< 常德突围 > >
1943年，日本为策应太平洋战场，牵制中国军队转移到滇缅，制定了新的作战大纲，要求日本第11军在鄂西会战(发生於1943年5月下旬)之后发动常德会战。常德地处湘西北，历来是水陆交通的枢纽，可北扼长江，进逼宜昌，东指粤汉铁路，西协黔川，战略地位重要。所以1943年5月鄂西会战之时，“虎贲”师就到此布防，抓紧修筑工事，积极备战。常德会战时,第57师的主要干部为师长余程万中将(军校1期),副师长李琰少将,参谋长陈嘘云上校(军校4期)，第169团团长柴意新少将(陆大特别班第1期)，第170团团长孙进贤上校(军校5期)，第171团团长杜鼎上校(军校6期)，师步兵指挥官周义重少将及第74军炮兵团团长金定洲少将(军校6期)。余师长向全军官兵动员，发出了“城存与存，城亡与亡”的作战号令。各路“虎贲”勇士同仇敌忾，誓与常德共存亡，余师长有序的部署守城，分作三个阶段御敌：城郊防御时期，城墙防御时期和城市街道防御阶段。
1943年11月18日战争开始，日军先头部队在飞机的掩护下进攻。接着日军68师团主力十余万人全线进攻常德。而常德的守城军队只有八千多人的57师，除力量对比悬殊外,枪炮弹药和物资也很缺乏,装备更不及日军精良。经过日军14天的飞机轰炸、炮轰、毒气弹、燃燒弹,無数次的攻防战和白刃冲锋,战斗已进入非常接近位於中央银行师部的街道防御战,可点算的官兵已不足百人,而散失的官兵则未能点算。鉴於來救援军迟迟未到,派出去接引援军的人都失败而回或音讯全無,於12月2日晚上,余师长召集所属将校官,宣布决定突围,以图与增援友军会合。12日3日凌晨天空一片漆黑，余师长率领着我和数名卫士共八人,用木梯翻过南门西面城墙,分乘三条日军遗下的小木船,横渡沅江向南突围，我是余师长的上尉副官,共乘一艇时护卫在他身边。但木船上無桨無舵,刚巧一阵北风夹着微雨,把木船吹往南岸,靠岸时被南岸上日军的手榴弹和机枪轰击,其他各人在分散躲避时都跑失了,我們两人一直被逼向西北方逃跑,直至天亮到达一小村落停下休息。後來有57师的官兵也跑到来这村落集结,原來在余师长突围後,只有柴意新团长死守在常德,所有将校都分别突围了。12月4日余师长命我把散兵集合起來,点算到共有83人。12月5日余师长带领集结的八十多人往东南德山方向进发,以图与增援友军会合,途中探到日军都是向北澧水方面撤退,因而估计友军可能已开始合围常德。
12月8日，薛岳长官严令德山方面的58军军长鲁道源中将，限期克复常德。推进中的58军新编11师遇到自常德突围的八十多人残部。余师长命杜鼎团长集结带出来的残部八十余人,协同新编11师反攻常德。时占领常德日军已经撤守，常德成为空城，新编11师于12月9日列队开进常德。在常德的断垣残梁中，奇迹似地竟走出三百余名第57师官兵。大家望着国旗再度招展于残缺的中央银行大楼时，不禁痛哭失声。常德失而复得，战斗也为全局争取了时间，实现援军合围，将日寇迫回沅江北岸。
1943年的余程万将军
<< 血战获罪 > >
刚回常德仅数天,余程万被认為遗弃部属放弃守土，军委会下令拘押,由滨湖警备区副总司令傅仲芳负责执行。我和广东台山籍李岳山上尉参谋陪伴着被押的余程万同往重庆。其它突围退却的将校官长,一律都要按革命军连坐法处置，决不宽贷。但在战后真正遭到惩处的仅余程万将军一人。蒋介石并扬言要枪决余程万。时在陆军大学特别班第六期深造的丘维达将军于回忆录中，即提及蒋介石在主持该期毕业典礼时当众宣读枪决命令。后来经军法执行总监部审判(审判长为张治中上将)，咸认余师长死守常德达15昼夜，其情可悯，改判五年徒刑，但未获军委会允准。後得74军前军长俞济時和军长王耀武向蒋介石求情,又得到常德百姓签名和县长戴九峰联名求情上诉,声称常德会战時全城已被日军炮火夷為平地,只剩中央银行残破大楼,57师官兵守城为国捐躯,弹尽粮绝,实守無可守已尽全力。余程万被囚四个月後,离开重庆南岸土桥监狱无罪释放。随即任命為74军副军长之职。
余程万中将的戎装
为了纪念常德会战，当時在重庆土桥监狱坐牢的余程万,觉得有责任把常德会战那些壮烈的事迹记录下来，而名作家张恨水當時也住在重庆南岸土桥附近山中的一处草芦,余程万就派我找到了张恨水，交给他两包剪报、行军日记、地图、笔记和照片,希望他能够写下“虎贲”军的感人故事。爱国将士的壮烈事迹使张恨水很激动，但是他当时还没想到以此来写一部小说。他以没上过战场不懂得军事婉谢了。我反正要照料正在坐牢的余师长,和李岳山参谋住在土桥附近，此后便常常探访张恨水跟他聊天，还送他日用品,同時也对他口述一些自己在战争的见闻。张恨水也不再说拒绝的话了，只应以先研究材料，等有时间再写。後來他果然写出了《虎贲万岁》。可惜我收藏那一部原装旧版,在60年代侨居香港时,被袭港飓风打湿浸坏了。
<< 战後仕途 > >
1945年8月15日,抗日战争胜利了。9月23日,第74军57师由湖南芷江乘军用运输机空运至南京，归新六军瘳耀湘將軍指挥，担任南京首都守备任务，在镇江成立守备司令部，57师师长陈嘘云少将兼任司令,师部及直属部队和169团驻守镇江，第170团驻守龙谭，第171团驻守句容。1945年冬季,第74军第51师、第58师由湖南开往南京（新六军调往东北）接替新六军的任务，成立南京警备司令部，军长施中诚将军兼任司令，57师归还建制，仍在镇江担任守备任务。副军长余程万带着家眷迁到南京,我也随着他和他的元配夫人和家属,住在南京金银街12号寓所。当时余程万给我的任务是:付责为正在南岳建忠烈祠的薛岳,安排和装饰他在南京的寓所。
1946年,我和余程万将军和其元配夫人全家摄於南京。
1946年春，74军奉命整编，军整编为师，师整编为旅，每师裁减一团，编为整编51旅旅长陈传均，整编57旅旅长陈嘘云，整编58旅旅长蔡仁杰。各旅军费不属师部，独立核算。编余官长调中训团，而编余士兵补充各部队。这就是当时所采取的精兵主义，以节约国库开支，精简大单位、充实小单位。於同年冬季,施中诚将军调济南第二绥靖区。张灵甫将军接替74师师长。原58旅旅长蔡仁杰将军调任74师副师长,卢醒调58旅任旅长.
1946年余程万将军
1947年2月，整编７４师副师长余程万被调任粤东师管区司令,而我是他的司令部少校副官。於同年5月，整编７４师在孟良崮全军覆没，余程万则“幸免于难”。在解放战争中，余程万是十分“幸运”的,我因为跟随着他,也变得"幸运"了。
我的军人手牒职历记录
1948年，余程万被调往云南，接换26军军长锺彬,担任第２６军军长兼滇东剿匪指挥官,重建内战中受创的第26军。我也跟随着他调任,為第26军驻南京办事处少校主任。
余程万在26军时发的人事训令
<< 内战無奈 > >
1949年底，卢汉在云南起义时，假借召开会议将余程万、李弥等扣押,我和李弥的副官则获释放,余程万被迫将26军改编為第13军向卢汉投诚。后来，在第８军和第２６军的军事行动压力下，卢汉被迫释放了李弥和余程万。余程万随即召集26军全体将校举行会议,将卢汉收编意思进行集体商议,但全体将校都不赞成被户汉收编。同時台湾方面亦已下令解除余程万26军军长职务,军长一职由副军长彭佐熙接任,余程万则改任為云南绥靖公署主任,而我任他的中校参谋。
余程万在云南绥靖公署任内的训令
１９５０年１月，余程万和汤尧、李弥乘搭由空军总司令王叔铭驾驶的总统专机"美龄号",由海南三亚机场飞往台湾。在台湾跟蒋介石会谈後,余程万意识到不再被信任,被疑意志不坚，几乎投共。其实当时他是左右為难,投共怕被囚,归蒋则恐其疑,最後他选择了回程飞往云南途中,在海南岛下机再由海路,转往当時的英国属地香港。与此同時,我被调任为第26军海南岛海口办事处中校主任,付责疏散26军随军眷屬和部分官兵,由空运飞往台湾的任务。我和副官余江伟、秘书黄培植等六人随余程万由海口乘船往香港,在香港青山湾附近,余程万的二夫人的临时居所里安顿下來了。
26军的疏散训令
<< 侨居香港 > >
余程万是准备在香港隐居安度晚年的。在1950年旅居香港时，广东台山籍元配夫人邝琼华女士,寓居在香港九龙尖沙咀市区,而苏州籍二夫人吴冰女士,则在香港新界屏山乡间办了个农场种菜养鸡。距离屏山寓所不远处,便是国军第九集團軍副總司令香翰屏的寓所。离开战祸和军旅生活後,我和其他追随老长官的同袍,都乐意过着平淡的生活。我在香港结婚,还开个小农场种菜养鸡,靠自已劳力來维持生活。
我和余程万摄於香港
1950年我在香港结婚时,余程万全家到贺。後排中立者余程万,身傍是他元配夫人,夫人身傍是二夫人。
<< 将星殒落 > >
1955年的8月27日晚上近12时左右，其屏山寓所遭匪徒入屋行劫,二夫人和佣人全被捆縛。余程万刚巧乘坐由司机驾驶车牌98号的私人轿车,从九龙市区回家,亦為匪徒所擒,他的表弟甄铭钰住在邻屋閣樓,悄悄的从后门跑到二里外的警署报警，警察到来后与劫匪发生了枪战，余程万被劫匪在黑暗中被当作盾牌被打死,劫匪中一人被击毙,两人逃脱,被杀劫匪的绰号叫"豆皮贵"。警方公布说，余程万是被盗匪打死的。事後我去看过老长官的遗体,是被一排子弹打中胸腹的,相信是冲锋枪或轻机枪所為,但當時劫匪是没有这种装备的。究竟被盗匪打死还是被警察打死，无人敢去追究。事后，警方懸红港币2万元缉凶,有人曾经想举报,但警方不发奖金,案件最後不了了之。当时处理的警方队长的编号我记得清楚是780号。
余程万表弟甄铭钰
余程万将军身经百战,杀倭寇於千军万马之中,正是以八千虎贲之众，对十余万之日军，策疲乏之兵，当新羁之马，然犹斩将搴旗，使三军之士，视死如归。而竟無辜丧命於庸人之手,实属唏噓! 优幸将军膝下尚存三子四女，元配邝女士早年移居美国,育有二子余亲贤、余亲民(皆為医生,於美国行医济世),二女余畹芳、余顺芳,二夫人吴女士则育有一子余亲良,二女余舜芳、余华芳(70年代為香港电影艳星艺名余莎莉)。
历史在一天天的往前，有些故事也许再也没有真相大白之时。胡适之先生有名言道:"历史是一个小姑娘，任人擦脂抹粉"。后人读史应注意此一魔障。然而如果遗忘余程万将军在抗日战争中为我们中华民族所作的贡献，那是对抗日先烈的不敬,也是对研究近代中国历史的遗憾。
注:全文内容和照片由旷文清先生口述和提供於2009年4月。在此向旷老先生致敬,并祝福寿安康。
步兵指挥官周义重：河南人，南京陆军步兵学校自1931-1947年，共计办七期，毕业学生共计2237人。周义重为第二期学员。原任第57师第339团团长。12月1日,为引导援军,余程万派周义重带参谋趁夜潜渡沅水,出城寻找救援部队第10军第3师，第10军第3师第7团因见不到城内守军的反应，以为守军已全部阵亡，只能率兵后移。当队伍后撤到离南站约两华里的地方，才碰到接引援军的周义重一行，正准备回师南战，日军赶到将援军团团围住，冲杀一夜仅逃出少部分官兵。第二天，日军反攻德山，守军第3师伤亡惨重。1949/12/26 ，周义重少将任 第127军 第312师副师长时，随军在四川巴中起义。皮宣猷代理参谋长
皮宣猷(1901—1966)，号家攀，字临轩，湖南平江浯口镇人，著名中国国民革命军陆军少将，抗日将领。毕业于黄埔军校第四期步兵科，毕业后任国民革命军连长、第80军92师549团少校团附等职。
抗日战争时期任国民革命军第一○○军少将参谋长，参加湖北宜昌(宜昌会战)、湖南常德(常德会战)等抗击日军保卫战。
国共内战时期任整编第74师51旅副旅长、74师副师长。
1947年5月孟良崮战役中74师师长张灵甫兵败阵亡后，任代师长。
1949年皮宣猷所部全师被人民解放军第三野战军歼灭，皮宣猷遂向人民解放军投降。
1950年被判刑，关押在东北佳木斯监狱劳改，后在保外就医时病故，终年六十五岁。
王大权（1901-1960）冬塔人。黄埔军校6期毕业。历任排长、连长、少校参谋取、中校督导员、57师政治部主任、副师长、187师少将副师长、平江劳动督导团主任。解放后被判刑20年，但王抗拒改造，公开行凶，被宁夏青铜市法院判处死刑。
===============================================陆军第74军57师常德会战守城作战记
城郊争夺
十一月十五日石门失守后，日军即将战略重点转向进攻常德。日军第116师团攻占津澧后，则以主力摆脱我第44军的追击阻截，急速向常德逼近。二十一日，日军第3师团占领桃源、陬市后，即强渡沅江，直向常德城沅江南岸约30华里的斗姆湖一带逼近，以截断城内守军退路。
十一月十九日，日军第68师团在进攻汉寿城的同时，为配合其他敌军对常德形成包围圈，即分兵于二十一日晚由牛鼻滩下安彭港，偷渡沅水，窜至保卫乡石门桥飞机场，再插入城南50华里的陡山，赵家桥一带布防，以阻击我军九战区的援军。至此，日军第68师团由东向西，第116师团由西北向东南，对常德城形成了大包围，逐步向城区压缩。
城郊作战
十一月十八日清晨五时，堤工局方面的敌人200余，在飞机机掩护下，利用汽艇向涂家湖第57师第169团第九连余排警戒部队进犯，守军斗志极为高昂、予敌以沉重打击，十九日晨战斗转移至沙包进行。六时，另一股敌人由涂家湖借汽艇向崇河窜犯，和第九连苗排遭遇，当时苗、余两排合力抗拒，农民百余亦过来助战，激战至中午，敌人增援至七、八百，在飞机的配合下，分出一股由小湾向守军右后迂回包围，在众寡悬殊的情势下，守军于黄昏转移到濠州和谈家河附近。这时敌人又分出一股约200余，偷窜到牛鼻滩东北湖堤附近，向牛鼻滩镇猛扑。韩公渡方面之敌200余又向大山嘴进犯，迄至八时，犯牛鼻滩之敌被守军击退，犯大山嘴之敌亦被守军重创，随即，大山嘴败退之敌，转至谢家障窜犯。
这天，余程万师长突然接到第100军军长施中诚转达蒋介石的电今：
1、当面敌人补给之困难日增；
2、我第10集团军向敌之两翼侧背奋力压迫；
3、第74军、第44军、第100军应尽全力在常德西北地区与敌决战，保卫常德而与之共存亡。
同日，集团军副司令官兼第74军军长王耀武，因见余程万守城任务艰巨而力量单薄，便将新编第100军第63师第188团拨归余程万指挥，为德山守备队，接替德山和沅江南岸的防务。余程万对此虽感到快意，但他对敌人的险恶用意仍存虑心，他说：“敌人想截断常德和西南路的联络，但我们也可看到敌人的路线拉得这样的长，侧翼很暴露，而孤军深入，亦犯兵家之大忌。不过，桃源若告不守，敌人一定有个大迂回，进犯常德南面斗姆湖镇，那对常德是四面包围了。”
当时第188团虽已奉命接替了沅江南岸和德山防务，但余仍感到兵力有限，对河洑据点和城垣作战的部署有必要再一次进行调整。于是他决定留第171团第二营(加强营)防守河洑。其余两个营为城垣守备队，第170团第三营为师预备队。同时，余师长又严令各团、营、连、排长坚守战斗岗位，率领所部沉着应战。
十一月二十日拂晓，日军在常德城东滨湖区，后援续增至千余，借飞机大炮掩护，再次向牛鼻滩猛犯，第169团第九连战士浴血奋战，反复搏杀，激战至午，伤亡过半，情势极度危急，幸有第七连连长张风阍率部赶到，给敌以沉重打击，但敌倚持优势火力，寸寸进逼，我军只得退守芷湾附近。
同日上午八时许，西北方面之敌约300余人，由大龙站南犯，窜至花山与守军第57师第170团警戒部队竞日激战，迄至下午，守军才后撤至冯家园和花山以南地区。
二十一日拂晓，东线牛鼻滩方面的敌人千余，再向芷湾猛犯，飞机凌空狂炸我阵地，第169团七、九两连凭借掩体拼死苦斗，战至午刻，敌再援猛扑，并派兵一部由上曾家迂回夹攻，张连长风阍率部与敌肉搏，因敌众我寡，守军伤亡甚重，被迫转移至马家吉。通过此次战斗，七、九两连兵力凑合起来也不足一连了。
日军占领牛鼻摊、芷湾等据点后，即以一部沿沅江北岸大堤直扑德山街，另一部由蔡家嘴南渡湘江，直袭我德山老码头、孤峰岭。
德山位于常德东南十华里处，是沅江南岸唯一制南点，其临江拔起之孤峰岭，有“望城坡”之称，是常德的军事屏障，如果德山失守，则断了守城军的退路；军事上极关重要，因此余程万一再严令第188团死守，怎料该团团长邓先锋，见日军来势汹汹，不敢恋战，只是稍事抵抗，竞不经余师长批准便悄悄率部从德山孤峰岭撤离阵地，向黄土店方向逃跑了，致使常德城东这样一座天然屏障轻易落入敌手。守在德山街的部队，仅剩下第169团第三营第八连，孤军还击，但在敌人强大兵力和优势火力面前，守军虽勇亦难予支撑，通过一场激战，守军伤亡惨重，迫不得已转移至黄木关、新民桥、石公庙之线。
第188团不战而逃的举动，使余程万极为震怒，曾派人今其仍回原防，收复德山阵地，但邓先锋置之不理，“携眷拥兵，违令不前，后来将该团化整为零，不知去向。”德山失守后，对守城官兵带来了很大威胁，守军退路被切断，导致军心动摇，六战区代司令长官孙连仲得知此情后，立即电令余程万：“常德存亡关系全局”，“着激励官兵坚守待援，发扬革命军人牺牲之精神，毋得动摇决心。”此时重庆军委亦电示，“第57师应固守常德，与该城共存亡。”
鉴于常德城郊战已经打响，德山制高点又轻易落入敌手，重庆军事委员会感到常德局势危急，忙调兵遣将，对常德及常德外围作战，重新作了部署：“1、进犯常德之敌三旬以来，经我迭次痛击，伤亡惨重，疲惫已极，其补给断绝，后方空虚，必将溃退；
2、无论常德状况有无变化，决以第六、九战区协力包围敌于沅江江畔歼灭之；
3、第九战区：（甲）第10军(即改隶第九战区)、第99军主力、暂54师归李副总司令玉堂指挥，速进攻洞庭湖南岸区沅江右岸之敌，特须以重点指向德山方面，支援常德57师之作战；（乙）杨森、王陵基两集团应加强出击其兵力，积极攻袭敌人；
4、第六战区，
（甲）王耀武指挥第100军、第74军以一部分扫荡桃源之敌以主力进出陬市，攻击进犯常德敌之右侧背，但第57师仍然固守常德；
（乙）王敬久集团并指挥第18军及第185师，以一部扫荡子良坪、仁和坪一带残敌，另以一部进出公安和津澧，确实遮断敌后方，以主力渡过澧水向羊毛滩、临澧方向求敌侧背而攻击之；
（丙）王瓒绪集团之第44军应仍在太浮山、太阳山一带攻袭进犯常德敌之后方，第73军速夺回慈利。
5、各级指挥官应掌握主动，迅速求敌而攻击之，切忌脱离掌握或以广大一线专守防御；免失战机，贻误全局；
6、第九、第六战区之作战地境，改为沅江之线，各集团军作战地境，由战区规定之，
7、中美空军继续轰炸湖内敌船，并在常德制空，
8、仰速将部署具报。”
从上述作战部署看，便可知第六、第九两战区的作战地境线是以常德城为核心划分的，即沅江以北为第六战区作战地境，沅江以南为第九战区作战地境。同时也可看出，用于第一线作战的有第74军、第73军、第44军、第79军、第100军、第10军、第99军，共计7个军的兵力，特别是李玉堂兵团的第10军和第99军的进攻重点直指德山，援救守城部队第57师。
十一月二十一日上午九肘，浮海坪(现常德城西约60华里雷公庙乡境内)东窜之敌第3师团先头部队约900余人，分成两股，一股近400余，由石板滩、岗市向黄土山(现灌溪、河洑两乡交界处)我第57师第170团曰鸿钩的第二营据点进袭；另一股约500左右，附骑兵百余，借飞机掩护，由戴家大屋(现河洑山红光机械厂北面)向城西郊制高点河洑山阵地猛扑，另有116师团一部亦从西侧合围河洑阵地。
守卫在河洑阵地的第57师第171团二营阮志芳营从兵力对比，远不及敌之十分之一，但该军已抱着与阵地共存亡的决心，他们曾誓言：“苟一息尚存，决不使敌占领河洑，即战至一人一枪，亦不放弃寸土。”故敌骑重重包围，一再突进，守军仍巍然不动，沉着应战。战至下午四时，敌受重创退却。初战大捷，毙敌数百，生擒敌第3师团68联队士兵曹松本次1名，缴获轻机枪2挺，步枪、钢盗、文件等战利品甚多。
同日，向黄上山进犯之敌，续增至千余、平射炮四门，对170团第二营阵地发起猛烈攻击，血战至夜，阵地全毁，守军只得转移到高桥、新桥等处应战。
十一月二十一月，环城东、西、北三面郊区正开展激战之时，大西门、小西门外及城内各处、尚有少数眷恋家园的群众没有离开，余程万见此情景十分忧虑，即要戴县长率警员将这些难民搜索集中。戴县长名九峰，为人诚挚勇敢，虽非军人出身，但在安徽原籍做沦陷区县长时，兼任过抗日人民自卫军司令，曾率淮上健儿与敌搏斗两年，有实战经验。他奉命后，即四处搜索，集中难民达二百余人，于当晚十时许往谒余程万师长，汇报难民收容情况，请示处置办法。余师长以县府已无驻城必要，乃今其率员警护送难民出城，并嘱其出城后完成三项重要任务，
一、第188团撤防德山、孤蜂岭时，来经师部许可，速到官沧晋谒傅仲芳兼司令，令该团仍还原防；
二、援军原定二十三日进城，迄无音讯，速代催诸兼程前进；
三、城内运存之迫击炮弹与追击炮口径不合，大减歼敌效能、设法运弹入城。
此时戴告以曾电呈上峰，决心留，表示负责组织员警护送难民撤退，但本人愿率少数警察队留城助战。余师长当即拒绝了戴的要求，“诣此刻敌已合围，县长已无留城必要；况此次出城负有重任，不宜固持前议。”戴氏至此，才不得已衔命突围。
是晚午夜，半月斜挂天际，星星闪闪耀眼，大地寂静无声，除城郊不时传来枪炮声外。城内笼罩静寂之中，戴县长率领员警、难民由上南门抢渡沅江，三百人次第渡毕。刚到孤峰岭、茅湾一带，即遇敌踪，戴乃折转向斗姆湖方向而去。此时已把三百人分成四队，先队为警长张信隆率尖兵13人，次为警察队20人，出县长亲率；再次为警局员警100余人，由何局长率领；殿后为难民与挑担及警局办事员，由邓钢率数十名警士压队。行列长约半里，黑夜中衔枚疾进。这天上午，河洑之敌第3师团700余，附炮两门从夹街寺渡过沉江，占领了斗姆湖镇。黑夜中不辩情况，行近敌哨所仅50公尺时，先队隐约见堤上有黑影蠕动，乃高声询问：“什么人？”一语未了，机枪声大作，此时突围队伍所处地势恶劣，两旁皆水，中间为低洼小道，既不能展开，又无法隐蔽，况敌在该镇有一联队之师，抗击半小时，伤亡甚重，与戴县长同伏在堤下作战的九名尖兵，几乎死伤殆尽，面临此境，戴县长只得重新组织员警，向敌火力薄弱处冒死突围，才脱虎口。这时队伍已被冲散，戴县长与何局长、吴队长一行20余人，辗转探索行至善卷乡公所职员杨先烈家中，更换衣装后，又继续绕道而行。不科当东方微明时又再次遇敌，至此，随行人员尽散，仅存何局长、吴队长、刘巡官、雷警长5人。不一会天色大亮，枪声四起，空中又有敌机出动，戴县长乃辗转钻隙而行，向茅湾方向奔去，直到黄石港，才摆脱敌人。
剩下的警察，零落四散，天曙后，敌人逐渐缩小包围，在这种情况下，督察陈国栋即率数十人在一小村水沟中临时隐蔽，与敌展开殊死搏斗，终以众寡悬殊，大部人员壮烈牺牲，陈督察为敌所俘，剩下十余人由邓办事员率领退至南站。接着又有不少员警三五成群，也先后逃来。南站驻有第57师骑兵连之排长孟学如，率兵十余担任情报工作。当敌逼近时，孟排长乃集合逃来的警士40余人，连同十余名士兵，以轻机枪两挺占据有利地形，背水作战，相持数小时后，渐感不支，始分乘两船抢渡沅江返城。船至江中，敌已窜至江边，用机枪向江中扫射，当即被击沉一艘，落水者仅孟排长与员警雷保成泅水至东门，由城防部队救起，其余皆葬身鱼腹。另一船虽未击沉，然亦幸存者无几，其安全返城之警士，在下南门上岸进城时，又被敌机炸伤数人，总计幸存者不过十三四人而已。
戴县长在沅江南岸突围的枪声，勾起了余程万心头愁云，思守军退往南站的退路被切断，援军入城的通道被卡死。正在这天，余师长又接到各方面的情报，西路敌人一部已窜抵桃源，并以万余由陬市、岗市东进，东线牛鼻滩之敌源源不绝向城东增援。面临此景，余师长为确保常德核心作战，遂决心将军部炮兵团(欠两个营)和空射炮之一排，调到常德城南，作为对沅江南岸的控制与对江面的封锁。为针对沅江南岸及江面作战，随又颁发作战命令，“第169团守岩包至东门外太古码头(含)沿江之线；第171团守太古码头（不含）至电灯公司之线，针对由西陋市攻来的敌人，并防着敌人由桃源绕到沃江南岸的纱袭部队和隔江南站来的援军呼应；第170团守电灯公司（不含）至洛路口间沿江之线，针对岗市来犯的敌人。”由于沅江阻隔了守军的退路，也拦阻了援军的来路，守军作战是置死地而后生的背水战，余程万一再命令柴团长意新、杜团长鼎，对沅江防务，必须确实用火力控制。也就在余程万下达作战命令的当晚十时左右，突然接到第六战区代司令长官孙连仲的来电：“友军新5师已到益阳，第10军之190师宥日可到益阳，第10军全部约艳日可到达常德附近。”第57师守城官兵，获得此讯后，不禁斗志倍增。
十一月二十二日，西线河洑之敌，增至二千余，再次借飞机掩护，分由尹家祠、罗家冲、高湾坡三面包围，向我守军发动拂晓攻势，我阮营官兵逞昨日杀敌威风与敌白刃相搏，反复拼杀十余次，终被击退。然敌不甘心失败，午刻竞驱飞机在罗家冲、高湾坡、螺丝岭等处轮番低飞轰炸扫射，并集大炮十条门向我守军阵地狂击，不少官兵埋身于工事内，随之敌又发起波状式密集冲锋，面对来敌，守军连、排长率领土兵和敌肉搏。单是罗家冲一处，就凭肉搏打退敌人8次冲锋，第六连连长刘贵荣身负重伤不退，唐排长安华右臂负伤，继续拼战。由于全体官兵顽强拼搏，使阵地暂时稳定。下午二时，敌人又增援，仍分数路向南湾坡、螺丝岭的第五、第六两连阵地作波状攻击，尤以螺丝岭的战斗，最为激烈。下午四时，敌使用飞机、大炮，对守军阵地实行狂炸，致使工事尽毁，至是敌乘隙窜入，迄晚，战争转移到河洑山的核心工事。
当二十二日河洑酣战之时，北面黄土山的敌人亦增至千余，在飞机的掩护下，向栗木桥、新桥、高桥守军第170团第二营酆鸿钧营猛犯，正面守军第五连凭借阵地工事，相继打退敌人六次冲锋，后因工事尽毁，王连长振芳便率领士兵跃出工事扑向敌人，由于敌人炮火猛烈，王连长身负重伤，祝克修排长阵亡，战士死伤过半。守军只得转移退守竹根潭、岩桥寺等处作战。
也就在十一月二十二日这天，城外东郊之战亦进入激烈阶段，由牛鼻滩窜来之敌第68师团，不断向黄木关、新民桥、石公庙增援，企图由法处内河鹅子港强渡，迅速推进到东门，配合西面敌人攻城。防守在这一带的守军是依据团子港西岸大堤这一天然屏障与敌对峙，虽然小河拦住了敌人的进路，但由于西岸大堤与敌占领的东岸大堤等高，不利于我军窥探敌情和射击。此战原由第169团第三营孟继冬营防守，因第三营在牛鼻滩、德山街受敌重创，柴团长便将其防守任务交由杨维钧第一营接替。敌人很快增至4000余，大小炮数十门，以猛烈烟火，配以毒气烟幕，乘拂晓向皇木关、新民桥、石公庙之间猛攻，我第一营全体官兵奋力阻击。正当全线处于酣战之际，新民桥的敌人则在飞机9架掩护下，利用木板绑扎而成的木排强渡过河，守军见天然屏障已被突破，只得退守岩包。敌过河后，便分南北数路，继向岩包进扑，我守军见势则以两个连呈钳形布兵于五里山和扬家冲之间，但守军此时既要策应北郊防地，又要提防敌人由黄木关沿沅江江岸而来，处境相当困难。五里山南面的叶家岗，为敌向岩包进攻的必经之道，第一连连长胡德秀亲率一个排在这里扼守。迄至下午，敌黄昏攻势提前，除飞机集中狂炸外，德山和新民桥的敌炮也猛烈地向这里集中轰击。随着炮轰过后，敌即沿沅江岸沿着一条纵线，出乌鸡港、武殿山、叶家岗、五里山五路向岩包猛扑，守军仅以两个连的兵力支撑，营长杨维钧虽以拼死决心，身先士卒跃出阵地与敌拼搏，但终因众寡悬殊，无法固守，敌乘势突入岩包。下年九时，团长柴意新亲率预备队一个连配合第一营官兵，组织反攻，军炮兵团团长金定洲又亲临炮兵观察所，指挥炮兵以火力支援，我军士气一时大振，向敌包围冲杀，敌遗尸达400余具，复夺回岩包。
同日下午，城北郊敌人总数增至15000左右，附大小炮30余台，分左右两路向北郊左地区的军安桥、竹根谭一带及右地区的八人岗、双桥闸、二十里铺一带进攻。守在左地区的是第170团第二营酆鸿钧营，守在右地区的是第169团第二营郭嘉章营。左路敌人对军安桥、竹根潭采取波状队形冲锋，酆营官兵浴血奋战，伤亡极其严重，为制止敌人进犯，营长酆鸿钩则根据余师长的指示，将电话架设在班、排长指挥的位置间，将掌握的敌情及时与炮兵观测所联络，致使军炮兵团的炮弹把敌人的攻势很快按压了下去。黄昏，敌又增兵，再次突入，酆营长则亲率士卒乘敌立足未稳之际，施行突然逆袭，但因兵力不足，反袭失败，只得率余部转守望城巷、沙港，船码头一带。守在右地区的第二营，各据点只有一个班据守，但敌人对各据点用一至二百人分割包围，血战一直延至黄昏，阵地全部被毁，剩下部队被迫撤至新堤、南坪岗等处。
到十一月二十三日，敌人为了急于攻下河洑山核心工事，便一再乞援于毒气、炮火和密集进攻，余程万为消灭敌之部队，命令营长阮志芳用迫击炮将敌压制，并在树上布置鸟巢工事。这种战术虽是一种良好对策，但河洑守军这时只有两台迫击炮，而且炮弹非常有限，鸟巢工事最好使用轻机枪，但守军的机枪此时对地面工事也支撑不过来，只能以两名士兵、两只步枪和几颗手榴弹的惨淡经营来对付，当然无济于事。这天拂晓，敌炮对河洑核心阵地作远距离射击，飞机24架低空轰炸，这时营长阮志芳便亲率剩余士兵冲出防御工事逆袭，作自杀性的攻势，一场肉搏，残酷万分，所有逆袭官兵，个个壮烈成仁。此役除20余人突围转移到南湖坪阵地外，其余500名官兵全部壮烈牺牲。
就在这天，河洑战役结束底敌留下一部驻守河洑，则以主力与城北左地区之敌会合一起，计5000余，协同骑兵百余，飞机6架，直向大西门、小西门外的南湖坪、民生桥、洛路口一线发起进攻。
南湖坪是一片湖沼地，离城约十华里，是控制常澧、常桃两公路的要点。这里的守军是第170团一营三连。敌增至发起攻击，炮火连天，工事全部被毁，连长上官英只得率众退守长生桥。
在南湖坪激战的同时，城西洛路口也起了激战，洛路口地处沅江大堤上，是大西门外的前沿阵地，南控沅江，北控常桃、常澧公路，沿着西堤大街可直抵大西门。170团团长孙进贤亲自在这里指挥。二十三日清晨，敌军展开拂晓攻势，当敌靠近阵地，我炮兵团团长金定洲一声令下，众炮齐发，敌人受打击顿时大乱，这时战壕里的守军在孙团长的指挥下，由副团长孟明五亲率土卒冲出阵地，拼命袭击，直杀得敌人尸横遍野。
突破南湖坪之敌，继又向我长生桥第170团一营驻守地进犯。长生桥是大、小西门外最重要的一道屏障。因此，敌109联队联队长布上照一大佐亲临这里指挥。以陆空和步炮协同作战，该营营长张庭林、副营长李少轩以顽强的毅力指挥战士一次又一次地打退敌人的进犯。时至夜幕，敌仍末获寸进，布上照一大佐遂集中所有炮火掩护大部队，扑向守军阵地作孤注一掷。并将攻击的起始时间，确定在25日夜间。
十一月二十四日拂晓，围城之敌增至万余，全线展开猛攻。东郊之敌在飞机16架的配合下，又向我岩包进犯，遭到第169团第一营坚决抵抗，中午，岩包失而复得，共达5次，入夜，我阵地尽成焦土，守军被迫转移至陡码头、岩桥、三闾港一带。
北郊右地区之敌与169团第二营在新堤、南坪岗等地竞日血战，迄至下午，敌改变战术，分由东西北三面夹击，阵地夷为平地，官兵伤亡惨重，营长郭嘉章殉国，守军被迫退守贴近北门的七里桥、鸡公坡一带。
二十五日二十四时，日军指挥所发起攻击令；由步兵第6联队（中畑部队）从南方、步兵第133联队（黑濑部队）从北方，步兵第12联队（和尔部队）从西方，独立步兵第65大队（西山大队）以及户田部队第2大队（土屋大队）从东方，向常德城东南西北六门外各据点发起猛攻，攻击部队由敌第116师团长岩永汪具体指挥督战，攻城指挥所设在东门外的岩桥（现商业部常德粮食机械厂旁）。从此，常德城六门外的城郊据点，俱处于残酷的战斗之中。
二十五日深夜，大西门外洛路口据点，日军首先集中山炮6门配合轻重机枪，对170团守军工事轰击扫射，阵地碉堡一座座被毁。守军只得放弃格路口，退守离大西门不远的渔父中学。渔父中学三面环水，地处西门城外丁字道口背侧，南控江堤大街、北制常桃、常澧公路，是大西门城外最后一道防线，这里的校舍全是砖木结构，守军已将其房舍打通，连成一体，砖墙上凿有成排枪眼，校舍周围垒有砖木沙包，守军在这里已形成了强大的交叉火力网，再加上城垣上炮兵团紧密配合，敌人无法靠近城垣。敌从凌晨一直攻击到天刚放晓，也没迈进一步，派出20架飞机，配合山炮对渔父中学狂炸达20余次，并对阵地发起若干次冲锋，守军亦在城垣炮兵团的协助下，利用颓垣断壁作掩体，进行抗击，两军相持，拼死搏斗，最后守军炮弹用尽，只得凭轻武器及白刃与敌搏斗。在这炮弹告罄、阵地皆失的情况下，剩下的战士只得被迫撤进大西门城内。
当洛路口，渔父中学战斗正酣之时，长生桥也发生了激战，而且打得非常残酪。敌120联队先用优势炮火猛击，再冲锋，守军170团第一营凭借工事，顽强抗击。战斗坚持到二十六日凌晨，阵地尽毁，无坚可守，在营长张庭林，副营长李少轩的带领下，冲出阵地与敌肉搏，李副营长在恶战中牺牲，战斗到最后，张营长亦负重伤。这时连长上官英，见阵地上剩下的战士已是寥寥无几，只得乘黑背负着营长向城内转移。由于张营长伤势太重，未及入城，便在上官连长的肩背上瞑目长辞了。
与此同时，沙港、船码头一带也相继失守，170团第二黄营长酆鸿钩亦以身殉国。
敌从二十五日起，进攻北门外七里桥、鸡公坡一线的敌133联队，以优势火力发动达十数次之多的攻击，但守军第169团第二营利用复杂地形，给敌人以沉重的打击，先后击毙该联队一大队大队长胁屋及该大队三中队中队长上法真男。
日军虽在北门处遭败，但北门城楼已于战前撤毁，守军只能依靠宽约20米的深水壕和城外复杂地形固守，因此日军企图从此处打开突破口，连日来大量增兵，先用20架以上的飞机，对城外所有沟港、河汊、桥梁、堤坝、碉堡、暗堡、战壕、掩体滥炸，然后组织步骑猛扑。为了确保北门，代副师长陈嘘云含余师长之命，亲临督战，守军拉锯拼杀往复达8次之多。后敌军派出飞机和集中大小炮数十余门对北门一带复杂地形，采取毁灭性的轰炸，所有工事尽行毁塌，守军再也无险可守，只得退守城门外的贾家巷和土桥据点。
占领汽车南站的日军第3师团第6联队约500余人，乘各门城外激战之机，也展开了北渡沅江攻城之举。第一次强渡是在二十四日白天，敌军在大炮、轻重机枪掩护下强渡，待至江心，守军突然开火，其攻防之争极为激烈，敌中队长武藤被击毙，强渡没能成功。也就在这次强渡之前，中美空军为配合守军制止南站日军渡江，便出动飞机20架，扫射南站，并将在江岸观察地形的该联队联队长中畑大佐击毙，该联队第3大队大队长亦中弹负伤。
日军此次强渡更增强了守军警惕性，余师长认为“敌寇白昼强渡不成，晚间必再重来”，乃今原驻防外线的第171团第三营，进城加强城南江岸防务。
二十五日凌晨五时许，南岸之敌果然发动了第二次强攻，敌集中江岸的所有炮火，向我水星楼据点进行毁灭性的轰击。当时江北岸大河街据点的守军是第171团三营七连一个排，水星楼城楼上的守军是三营机枪连唐国栋排，由于敌人炮火猛烈，且兼施毒气，这两个排的全体战士连同连长乔云全部壮烈殉国，敌军乘守军人枪俱毁之机，全力强渡过江，一举占领水星楼，另一股约百余人乘机缘城窜入城内。水星楼位于城东南隅城楼上，是全城最高建筑物，它在常德守城战中，占有重要地位，日军占领了水星楼，可以在楼上架炮直轰守军57师师指挥所，尤其是水星楼上有大批弹粮，直接关系到守城部队的生死存亡。
再说当时57师全线还在城外作战，日军一股窜入城内，诚为心腹之患，师长余程万当机立断：即令第171团团长杜鼎全力消灭水星楼和窜入城内之敌。他一面要迫击炮营营长孔溢虞派连长涂大凤带领两个排归杜团长指挥，围歼入城之敌，一面面谕三营中校营长张照普，率领三个班袭击水星楼之敌。同时，他又选出精明勇敢的官员1人，带领一个排的兵力，化装成日军潜伏江边，以防敌人逃窜。为了彻底消灭水星楼上之敌，张营长先令两个班分头将水星楼左右两端城垣及城内城墙脚严密封锁，将已登城之敌压缩于百公尺之内，再在城内民房高楼上架起机枪，对敌猛烈射击，然后自己亲率一个班，用竹竿桃着手榴弹，投掷到敌人可望而不可及的高处碉堡内，使其堡内开花。经过两小时激战，终将登城之敌悉数全歼，剩下未登城的日军只得向东门转移，参与敌第68师团进攻东门外的战斗。那些冲入城内沅清街之敌，被杜团长率军包围袭击，后来城防部队又及时赶到，敌人陷入重重包围，激战至下午一时，全被歼灭，剩下十余人偷越城墙逃至江边，又被早已潜伏在江边的假日军所击毙。
自日军发起总攻击以后；敌飞机20架，轮番低飞对常德城内外滥炸，并投掷大量燃烧弹，尤其是东北角城围烧炸最烈，整个东门外的各大小衔巷连成了一片火海。这时东门外的敌人全力猛攻，我169团第一营数日来，伤亡本已甚重，只得撤离陡码头、三闾港，退守四铺街和沙河一带与敌周旋。
沙河、四铺街是贴近东门城楼外的几条繁华街道，守军在战前就已将这一带的房舍打通，连成一体，墙壁上凿有大大小小的射击孔，以利逐室固守。进攻这一带的日军，为68师团独立步兵65大队及户田支队2大队，后有北门外窜来之敌第116师团109联队，又有从水星楼方向窜来的第3师团残敌，与守军逐室逐屋争夺。日军由于连日来进展不大，投掷大量燃烧弹，成排房舍被烧毁，战士们既要灭火，又要战斗，境况非常恶劣。战至二十六日，这一带房舍几乎全部烷光，碉堡全无一存。这一战，第169团一营官兵几乎全部阵亡，剩下少数士兵，被迫退守东门城楼。
战斗至此，我军伤亡确实惨重，弹药耗损也极严重，余程万针对此情，将作战部队又作了必要调整，先以电话传令第170团剩余官兵40余人，由小西门转入城内待命，继令第169团余部由东北两门转入城内防守。正当战争即将进入城垣防御的关锻时刻，孙代长官又在这天来电：“我第十军于二十六日可抵达德山或常德”。余程万获悉后，为固守常德待援，即申令各部于二十六日上午二时前，调整作战部署于次：
1、第169团（欠第三营）为东门城垣守备队，右自万寿码头（含）起，经太古码头，东门及东门外，左迄东万缘桥(不含)之线的城垣核心阵地；
2、第171团为北门迄大西门间城垣守备队，占领右自东万缘桥（含）起，经北门及北门外、小西门、大西门外，左至笔架城（含）之线的城垣核心阵地，俟169团及170团将上下南门及东门附近阵地接收完毕后，再行移就新部署；
3、第170团为上下南门城垣守备队，占领右自笔架城（不含），经上南门、下南门，左迄万寿码头（不含）之线，对沅江南岸严密警备，阻敌强渡；
4、军炮兵团(欠两营)附战防炮第一连及高射炮之一排，仍服行原防务，协助城垣各守备队之战斗，必要时军炮兵团第三营应以全力，担任右自大西门（含），经城西南角，左迄笔架城（台）间城垣之守备，协助171团作战，
5、迫击炮营、工兵营、示范队担任城内街巷堡垒的占领，归迫击炮营营长孔溢虞统一指挥；6、169团第三营（欠两个连）为师预备队，控制于兴街口、文昌庙附近，通讯兵连仍以中央银行为基点，完成各部队的通讯联络。
这天下午四时，孙代长官又来电说：“德山附近敌寇，数日来有一千余名开往太子庙，七百余开桃源”。余程万据情判断，认为日军之所以将后续部队开往太子庙及桃源方面的目的，在于阻止我援军到来。因此，他再次申令各团营官兵百折不挠，艰苦支撑，再接再历，歼灭丑虏，发扬革命军人之精神，光大本军辉煌之战绩，如有作战不利，决予严惩。
二、城垣血战
时至十一月二十六日，日军的进攻部队已全部伸展到城廓周围，守城部队第57师己开始了以城垣、城楼为掩体的城防战。常德四周有坚固而高大的城垣，城垣上遍布碉堡和掩体工事，尤其六个城门有土袋、砂包垒成的轻重机枪阵地，城楼俱已加固成碉堡。日军当攻破城郊各据点后，便集中力量把进攻重点转向各个城门。守城各部队自接到余程万调整部署的命今后，即各赴其位，除170团和171团笔架城至万寿码头间城垣防务因情况突紧未能及时交换外，共余各部均于十一月二十六日中午十二时，进入了新的战斗部署。
为了固守城垣稳定危局，余程万除了日夜往来各门之间亲临督战外，还将副师长、参谋长、参谋主任及师部其他官员派向各门城楼和城垣据点工事，协助各团、营指挥督战。为了坚定官兵意志，又深入战壕给官兵打气。在二十六日的指挥官会议上，他曾向代副师长陈嘘云，代理参谋长皮宦猷、指挥官周义重等人分析日军的进攻企图，并要求大家树立必胜信念，他说：“截止目前所得的倩报，敌人没有后续部队前来，纵然是有，也远水不解近火，你想十万大军都在常德城区这一点，后面补给线那样长，弹药粮袜怎么能说不缺乏，何况我们和盟国的空军，天天在炸这不绝如缕的供给线，他决难持久。此外，我西面的友军和东面的友军正对他们采取包围，使得他们后路随时随地都受到威胁，所以他越把大军聚集到常德这一点，他后路越空，我们外围的友军越是可以占他一个大便宜，而我们常德守军越支持得久，也就是敌人的消耗越大，他们的前方拼命消耗，后方接济不上，有被反包围的危险，也不是万全之策，而今我们友军也慢慢的办到了合围之势，他对常德的攻势无论达到什么阶段，非惨败不可。请问，十万大军接济是能靠飞机投掷的吗？不过局势演变到这种局面之下，敌人不攻下常德，有受核心部队和外围部队夹攻之危，就是突围也不容易，但敌人不愿失这个面子，我判断在最近两天，敌人一定不顾一切要先攻下常德，然后调头去应付我们外围的军队，以便逃避包围。在这不顾一切的情况下，一定还放大量的毒气，但我们要完成这次会战的胜利，决不能放弃吸引敌人的手段，也就是不让他们在湘鄂边境站稳或撤退，好让我们友军来个大歼灭战，我想我们能把城区守到十二月一日，无论援军到与不到，外围的友军一定把常德这个大陷井布置妥当，那时我们成功是成功了，成仁也是成仁了。我和全师的官兵，要咬紧牙根闯过难关，让抗战史上写下一篇常德大捷。”
这一论理与感情交融的讲话，象火一股地在人们心日中燃烧，坚定了大家的必胜信念，鼓舞了斗志。为坚持到十二月一日，余程万又着手巷战的积极准备，特别是对兴衔口中央银行师指挥所附近，准备工作更为完善，官兵不分日夜地在街道上利用门板、砂石、土袋等垒筑防卫工事，并把各街巷的房舍打通，联成一体，墙壁上凿成大小不等的射击孔，以便巷战，坚守待援。
十一月二十六日，攻城敌军猛增，拂晓时分，在飞机21架的配合下，对东西北四门发起空前规模的猛攻。
东门城外之敌，采用密集进攻，企图一举攻下东门城。他们将部队分成若干批，第一批20人，第二批40人，第三批80人，成倍增加人数，向城上冲锋，守军在柴意新团长的指挥下，人人英勇奋战，拼死还击。由于当时城外房屋，已全部毁于敌人的燃烧弹和炮火之下，形成了一片开阔地带，使敌人的冲锋全部暴露于守军的火力网内。
北门城外之敌，以大炮20余门频频向城门外据点贾家巷一带猛轰，防御此线的部队原为169团三营，由于该部耗损极重，正应调入城整编，另由171团第一营第三连接替，敌则乘我换防之际，突然以500余兵力，借炮火掩护向贾家巷猛扑。殷排长惠仁急率众抵御，敌炮先将贾家巷民房毁成灰烬，守军仍巍然不动。后来则想出了一套所谓"绝炒"战术，他们仿效我国春秋时期，齐国大将田单用火牛破燕军的办法，来玩弄“火牛阵”。白天，日军将贾家巷附近农民家里的耕牛数十头抢来，晚上将这些耕牛一字排开，用军毡将牛眼蒙上，尾上绑上引火物，牛尾着火，感到灼痛，向前猛冲，日军乘势一拥而上，守军开始不知，眼见一排排火浪滚该而来，以为日军在使用什么新式武器，便朝着火浪拼命扫射。由于牛的体积大，容易着弹，很快工夫，一场火浪就被平息下去。“火牛阵”破产，敌则往猛烈炮火的配合下，继续冲锋，因此贾家巷前后一片地面，全被炮火洗刷一尽，全排战士仅剩下8名犹战斗。敌见我守军己所剩无几，则又组织兵力，四面包抄拢来，殷排长见势便拉响手中最后一颖手榴弹与敌同归于尽。下午二时，敌陷贾家巷后，又利用城外街巷房屋继续与我军搏斗。
正当北门激战之时，大、小西门尚未换防，余程万因见原在大、小西门外作战的170团经过连日苦战，损失达四分之三，乃急今该团官兵按新部署火速入城布防城南，西门防务交由171团接替。是日，敌116师团120联队千余，炮40余门集结西北城角外，乘该处换防之际，发起进攻。城外北门至西门是一道宽而且深的护城河，敌人要进攻西门，必须绕城河进攻大西门正街。这时担任大西门防卫的是171团第三营第九连，该连以一个排担任阻击，两个排作掩护，李少兴排担任的是西路正面掩护任务。敌人主攻目标是西门外正街的鼎新公司。3个敌炮阵地近100门炮，向这里作交叉射击。敌军于炮击之后，便组织部队向正面守军作连续冲锋，李排士兵屹立不动。鏖战两小时，敌已在阵地前遗尸累累。下午二时，敌再援又作正面攻击，由鼎新电灯公司的西北面渔父中学向我守军侧击，激战一个小时，阵地碉堡全塌，守军绝大多数在烟火中阵亡，仅剩李排长一人，徒手与敌内搏而为国捐驱。敌遂乘机迫近大西门，与该连另两个排血战。由于守军英勇搏斗，敌之企图终不能得逞。此役歼敌500余，生俘敌二等兵中谷胜夫一名，缴获轻重机枪27挺，"三八"步枪161支，地图文件等。
是日，敌机20余架，对中央银行57师指挥所附近狂炸，当它俯冲投弹扫射之时，为我守军击落一架。由于当时季临初冬，雨量风速均少，天气晴朗，敌机活动晨暮无间，对守军威胁极大，余师长为激励守城官兵斗志，乃电诣空军掩护助战，轰炸城外敌军。此时第九战区司令长官薛岳来电云：“岳以大军援兄，敌必溃退，望传令将士，坚守成功。”电中又说：“我军二十六日可攻达德山附近，敌已开始向常德东北地区逃窜。”余奉此电后，即申今各部，告以援军日内便可攻达，务望死守据点，寸步不移，立功报国是千载良机。余师长这时虽镇定自若，但内心确有很大压力，因为全师包括军宜炮兵、工兵、所有参战人员原有8315人，现在所剩战斗官兵不及千人了，弹药消耗已过大半，故迫切盼望飞机能送弹药和援军早日到来。从这天起，几乎日发数封电报，要求上峰火速接济。为了解决当时困境，他一面下令：“自即刻起，所有排、连、营长，均不得变更位置”，另一方面又着手扩大兵员，即将师直属部队、输送兵、担架兵编入战斗队，又由军炮兵团抽出300余人参加步兵作战，动员轻伤士兵裹好伤口回队作战。
常德城实际上只有靠南岸临江一而是完整的城垣，其余东、北、西三面有不少城段不够完整，只是靠宽而且深的城壕防卫。二十七日拂晓，敌机21架又对城厢内外实行轰炸，东、西、北城外大小敌炮约300门以上，沿城作弧形包围轰击，沅江南岸的敌炮也频频向城内发射，四面交叉火网密布城区上空。随着炮火的开路，敌又展开了全线猛扑。
东门之敌700余，曾前后三次攀越城楼，由于169团团长柴意新亲临指挥督战，反击有力，敌人的企图一直未能得逞。十时许，日军又选择169团第二营五连的城段作为突破口发起猛攻，当敌人刚达到有效射程内，守军枪弹齐发，可是却有一股漏网敌人巳贴近墙脚，正准备使用竹梯缘城，张排长见机枪的威力己失去作用，立即搬开机枪，率领兄弟们拿起木棒，搬起石头，将己登城之敌砸死，然后以手榴弹掷下。不一会，敌人的密集炮火又在城头咆哮，又有敌军攀城，这时，前来增援的潘排长伤领一排运输兵刚好到达城头，见情势危急，连石头、木棒也来不及使用，手推足踢，把即将登上城头之敌推下城去摔死。
这天西门一带的战斗也很剧烈，171团副营长雷拯民亲率一个连在这里一日之间打退日军十余次进攻，敌120联队第3大队大队长葛野旷大尉亦被击毙。然而敌人即又重新组织炮火，对城上守军阵轰击，雷副营长不幸饮弹殉国。幸好九连上尉连长宋维钧率援兵赶到，继续保住了这个据点。可是敌人炮火之猛尤甚于前、城上工事几乎全部被毁，见城上没有动静，满以为守军全部阵亡，采机向城门靠拢，谁知泥土里突然爬出宋连长，他手执手榴弹，向接近城门的敌人猛掷，宋连长也壮烈牺牲。
北门外的日军，陷贾家巷后，旋即窜至北门外正街，肆意猛犯，171团第一营营长吴鸿宾率同第三连连长马宝珍，以一连兵力反击，由于兵力有限，眼看已难以支持，幸好余程万出巡至此，乃亲临该团指挥所督战，着令团长杜鼎率预备队从正侧三面包围猛袭，敌受重创乃退。
正当北门激战之时，小西门亦有恶战。小西门外有城河阻隔，敌人难予迫近，于是他们便将轻重视枪百余挺，架设在城河对岸的高堤上对准城垣上的守军猛射，同时又频频向守军施放毒气，这时守军既要防毒，又要应付对方火力，处境十分困难，但小西门离中央银行最近，是师指挥历的后大门，不能有任何琉忽，因此守军抱定与阵地共存亡的决心，寸步不让。
这天东门之敌约400余，窜来南门外，三次用木梯爬墙，均被南门守军170团击退。上午十一时，敌机十余架，来南门上空轰炸、扫射，被我高射炮击落2架，然而我军亦遭受重大损失，高射炮一门被炸毁，该炮炮长、炮兵同时殉国。
守城部队第57师的顽强战斗，不仅敌攻城指挥所的官佐们感到头痛，连日本军事机关，也不得不为之叹服，日军华中前线11月27日电讯写道：“敌人之抵抗极为顽强，26日敌为阻止我军之夜袭，无片刻之休息，继续炮击，敌人依据数层铁网，誓死抵抗，城壁到处有手榴弹扔下，高八尺之城壁构成一大要塞，我空军曾至空中猛烈轰炸，然城之敌始终顽强抵抗。此次攻防战激烈之程度，不禁使人想起南京攻击时，重庆之战意，诚不可侮也。”见久攻常德城不下，今第3师团精锐主力，限于两天内进占常德，敌山本三男师团长奉命后，即召集他的全体官兵训话。二十八日，攻城部队剧增至8个联队约三万人。为使守城军减弱抵抗力，并主动在城南沅水一线为守军留出退路，敌中烟部队主力调往城北，配合黑濑部队作战。
十一月二十八日晨，横山勇下达全面总攻令，以各种炮百余门，飞机20余架，辅以毒气、燃烧弹，对东西北四门展开猛攻。
就在这天，第九战区司令长官薛岳来电云：“我军已向敌猛烈进攻，感（27）日必到德山，传令土兵坚守成功”。后又来电说：“我军确于密（27）日寅攻到德山南部，正激战中”。嗣后第三次又来电说：“我军感（27）日攻至近郊与敌激战，现继续猛烈进攻，期俭（28）日与兄握手，本部已今飞送弹药给兄”。这天孙代长官因见守军迭挫敌锋，亦来电先以奖洋十万元，以示激励。接着第七十四军军部也来电云：“1、军于宥已由周、张、唐各师分派钻隙支队向陬市、河洑山、常德钻进，袭击敌侧背，希即取联络；2、我军主力俭（28）日可由陬市、河洑山攻击前进。”余师长获得以上致电后，即将喜讯通告全师，各部官兵振奋不已。
这天夜晚，各部哨兵先后来师部报告敌情，说城外之敌已停止近攻，正纷纷向城东北角运动。鉴此，余程万反复思虑判断，城外既无激战，说明援军没有到来，既然没有任何迹象能证明敌人是被迫而撤退，那么，他们的这一举动必将有新的企图。因此，他即申今第一线部队，严密警戒，他说，“这片刻的沉寂，是敌人在重新调整部署，肯定会向我城防拼死决斗，我们一定要作好充分被备”。后来，他又亲临城东北角巡察，并面谕柴团长严加提防，但由于当时城内兵力甚微，城垣防线又长，无法抽出更多兵员加强这一带的防守。
原来，日军于二十八日拂晓下达总攻今后，战斗之激烈更是空前，由于守军防守甚严，敌人始终未能得逞，但他们在一天的总攻战斗中，发现城东北隅“西围墙”处，有一小段新土城墙，城外壕水可以徒涉，因此处会战前原为便利市民出城躲警报，将老城挖了一个缺口，城河内填有走道，57师驻防后，才将城墙缺口抢筑，濠中路面未及深挖。于是敌指挥所，决定选择此处为进攻突破口，二十九日凌晨在飞机掩护下，发起突然袭击，守军顽强抗击，敌一大队长饭代英太郎及所属第四中队长北田一量等先后被击毙。最后大肆向城上守军施放窒息性毒气弹，守军中毒昏迷，敌乃乘机涉濠，爬梯登城，将昏迷守军全部枪杀。余程万急调全部预备部队拼死反击，双方展开了残酷的肉搏，故我伤亡都极严重。正当城内处于白热化程度之时，城外敌人源源不断地从西围墙突破口涌了进来，其中一股乘黑夜直向东门城内海月庵突进。为了保障东门的安全，我169团副团长高子曰即率夫役杂兵40余名，利用手榴弹、大刀、长矛前往阻击，经过一场肉搏之后，我守军全部阵亡。
东门城垣守军，由于连日血战，人数锐减，因此，只得将许多从未上过火线的消防队、勤务兵也调上城头，用梭镖、木棒协同守军作战。后来，战斗人员耗损到无法应付的地步，守军又设法扎了许多草人，裁上军帽穿着军服半掩半露地插在工事旁，来虚张声势。二十九日晨，当西围墙被敌突破，一股敌人突人海月庵时，东门城外之敌乘机发起猛攻，守军内外受击，顾此失彼，敌人乃迅速从东门突入，逐次占领永安商会和舞花洞之间的街巷。随后，敌又兵分两路进犯，一路约600人沿着城围和河街窜至水星搂，一路约500人分成若干小股进入东门城内民房内。
北门进扑之敌700余，先施浓密毒气，继借猛烈炮火及烟幕掩护，向守军阵地步步逼近。171团第一营，官兵伤亡殊众，已不足一个排。敌乃集中大小炮50门向守军阵地猛击，致使第三连连长马宝珍、第五连连长戴敬亮均负重伤，士兵所剩无几，这时，杜团长即着令机枪三连前来协战。一场血战，机枪连连长温凤奎战死，守军全部阵亡，敌乃突进北门。
街巷苦斗
日军自十一月二十九日起，分别从西围墙、东门、北门突入城内后，即开始了巷战。余程万一面命示范队对入城之敌封锁抗击，并由代参谋长皮宦猷亲临督战；另方面着令第169团士兵以二至三人为一组，分布在各据点，利用已打通的民房、断垣颓壁和街巷工事分区据守，各组之间由班长联络，各班由排长联络，各自为战，紧密配合，尽力支持危局与敌拼杀。
战争延至此时，第57师各级战斗指挥官伤亡达95％，重武器损失达90％，兵员锐减，弹药奇缺。在这危急关头，师长余程万派人偷过敌人哨所，深入到城东北隅武陵花园内，将战前埋藏的十箱子弹挖出来，以解燃眉。因为前常德警备司令刘光汉离常时，曾给警察局长张炳坤赠给十箱子弹，后张因事去职，又将子弹交与新任局长保管，战事紧急时，新局长一时无法处置，只得将子弹埋藏于武陵花园。另一方面急向上峰拍电：“职师孤军血战十一昼夜，官兵伤亡殆尽，人少弹罄、立恳驰援”。据说在余的迫切要求下，当天陈纳德动用中美空军飞机，给第57师送来了万余发子弹，可惜这些子弹只有一半能用，其余口径不合，皆无法使用。余程万考虑到，眼前弹药问题虽已解了燃眉，然而，以这有限的弹药，又能维持多久，因此，他在当晚又再一次向孙连仲发出电报，要求继续飞送子弹，他在电文中说：“第57师弹尽、粮绝、人无、城已破，职率副师长、指挥官、师副、政治部主任、参谋长固守中央银行，各团长划分区域、扼守一屋，作最后抵抗、誓死为止。”电文中最后不仅要上峰火急飞送子弹，并要求飞送时，将子弹投向城区西南隅，以党国旗为联络记号。为了解决兵员奇缺问题，余程万不得不下最后决心，将城内所有非战斗人员，都投入战斗。他将全师杂兵、役伕、通讯兵、辎重兵、政工人员改作战斗兵，同时也将留城的军法监督第29分监监护队一个班，留城的县警队40余人，也通通编入战斗队。
这天，从西围墙攻人之敌，很快占领了烈土街，即兵分两路：一路向府坪街进击，另一路向大高山街进逼。从北门入城的敌军，很快占领了皇经台，再分成两股：一股经法院街向小西门方向进攻，另一股经关庙衔直驱鸡鹅巷和汉寿大街。由东门入城之敌，由大庆街、常清街、沅清街逐步向西压缩。各路日军，在进攻中烧一段、攻一段、步步进逼。守军则一面扑火，一面依据碉堡工事、房屋、墙壁拼命抵抗，一旦工事被毁，则冲出阵地用刺刀、石头、木棒、刀矛扑向敌人，与敌同归于尽。这时城东、城北、城南各条大街，小巷都处于激烈的恶战中。
这时大西门和小西门之敌已联成一气，敌集中炮百余门从拂晓起，即向小西门正面和大西门南城角猛击。这时防守在大西门南城角的，是171团第一营张照普营，因连日作战死伤过半，正处于难于支持的地步，这时军炮兵第三营因无炮弹资用，己改为步兵，由营长何曾佩率协助张营作战。由于敌炮猛烈，城垣多处被毁。
傍晚时分，从东门往大河街来之敌400余，又开始向水星楼猛扑，170团副团长冯继异督部死守，水星楼城下敌尸枕籍，而守军伤亡亦众，入夜该团左翼复受东门城内来之敌的威胁，守军在两面夹击的情况下浴血苦战。深夜十时许，敌复集中炮火、轻重机枪采取城内城外夹击，水星楼被命中炮弹十余，楼身塌了下去。
十一月三十日，日军把进攻的重点指向大西门和小西门，因为当时第57师指挥所设在兴街口中央银行内，这里是守军的神经中枢，敌人企图攻占这里，以使守军的指挥失灵。为了对付日军的拂晓攻势，黎明前，余程万亲赴城北、城东视察战情，刚回到师指挥所，日机群投掷大批炸弹和烧夷弹，因中央银行是青砖和水泥结构的建筑，普通炸弹效力有限。
大西门离师指挥所只有300公尺，小西门更近，仅200公尺左右，这天拂晓日军在机群狂炸之后，继向二门强攻。向小西门进攻的日军以800步、骑混合轮番冲击，坚守该门的第17l团第一营第二连，在连长邓学志的率领下，以死抗击，敌人为守军所遏制；后守军仅剩下官兵30余人，该营营长吴鸿宾率第三连赶到，三连在连长方宗瑶的带领下，即向敌人展开侧击。战至九时许，正面战场上的第一连赵相卿排仅剩下5名带伤战士，眼看日军已逼近城门，赵排长和5名伤员冲向敌前，拉开手榴弹与敌同归于尽。这时后面敌军乘机突入小西门，顺着大街向文昌庙冲来。
文昌庙位于小西门内的十字街口，距中央银行莫过100公尺，按照敌人的速度，5分钟便可到达师指挥所，幸好兴街口一带的工事重重迭迭，分布得体，文昌庙旁，使有一座石砌的碉堡。据守碉堡附近的是第169团第三营残部共计只有24人，且不少是伤员。余师长即令第171团第一营营长吴鸿宾率部下抄敌左测，同时他又调集师直属部队的杂兵30余名和炮兵团的一个连，交由第171团第一营副营长刘良率领，向残破民房钻墙绕至敌右后侧击，余师长本人则率特务连一个排向文昌庙急进。此时，第一道防线的第169团第三营残部又伤亡过半，正处于难于支持之时，余师长恰好赶到。首先将敌阻住。右侧后的刘副营长已率部由西观街的民房中钻出，到达丁箭道街，向敌猛掷手榴弹，此时刘副营长虽已带彩仍裹伤指挥，很快占领了箭道街各散兵坑及其他障碍物和掩体工事，将敌向东扩展的地面挡住。抄敌左侧的吴营长，也由西墙北侧钻出来，向敌猛击，敌人陷入三面包围，己向东、西两方扩展的敌人，又被压回到十字街心。正当此时，中美空军输送子弹的飞机，适由正北飞来，低空盘旋。这时，刘副营长即留一小部于箭道街口，向十字街中心射击，自己则率大部迂回至小西门向敌倒袭，敌在四面包围之中全部被歼。此役共掳获敌人轻重视枪6挺，“三八”式步枪80余支，战刀7把及116师团作战日记和地图等物甚多。敌120联队长和尔基隆亦战死，然守军伤亡亦重，赵相卿、赖大琼、超登元等排长相继阵亡，邓连长学志、方连长宗瑶多次负伤。
文昌庙激战时，中美空军第4大队飞机5架来到城西南隅盘旋几周后，即向守军空投弹药3600发。在返回途中与敌机相遇，发生空战，日机4架被击落。下午一时，中美空军又分由衡阳、恩施起飞，给第57师空投弹药2500发，药品及肉类3000余斤，还有大批书刊和慰劳品。同时，守军又获悉国际、国内舆论都在赞扬该师孤军守危城的英勇精神。尤其是当听到守军浴血奋战，迭挫日军的消息已传到开罗会议上，57师全体官兵，确实在精神上感到一种极大安慰。然而人少城危的现实，仍是无法改变。
大西门及西南城角的城防，由于连日来遭敌攻击，人弹损失俱极严重。这一带防线较长，守军策171团第三营残部总数莫过百余人，连同新编并的杂兵50余名，警察20名及炮兵改编的步兵40名以及其他参战人员，合计起来也不足300名，且其中一部份还无枪无弹，仅凭刀矛作战，因此171团团长杜鼎，炮兵团长金定洲这时也成了战斗列兵，参谋主任龙出云也亲临此线督战。这日拂晓，敌飞机、大炮齐轰并进。战至午刻，第三营营长张照普头负重伤，团副卢孔文代他指挥与敌周旋，后因守军伤亡甚重，余师长只得将他随身的特务连一个排调至此线参与战斗，悉力拒遏，敌焰稍挫。
与此同时，城区各街巷内，已成火海，余程万三今五申，不许变动位置，不许临阵脱逃，枪不虚发，坚守待援。因此，全体官兵斗志高昂，视死如归。不约而同的喊出了这样的口号：“有一墙守一墙，有一壕守一壕，有一坑守一坑。”
下午七时，六战区孙代长官来电云：“敌确已纷纷向东北溃退，我第162师已到城北沙港，第3师已到德山，务必拼命支持，以竞全功”。然而，此时城郊西北沙港，始终末听到任何枪声，援军的到来，确实令人难信。深夜，九战区长官司令部薛岳又来电说：“我军激战至俭（28B）午，已将沅江南岸之敌完全击溃，正向仓港、牛鼻摊、苏家渡、德山、茅湾、斗姆湖之敌猛攻中，残敌现纷纷渡沅水向常德东北方逃窜。”随后又获军部电报，“第162师已进至常德北门外五华里处。”并说：“1、我第19师及第15l团之加强团先头艳（29日）日，到达黄花桥附近，与敌激战，并向河洑攻击前进；2、该师即分别派员与友军切取联络。”但余程万此时从谍报情况得知，第162师并末到达常德城北五华里地区，德山、苏家渡方向虽已听到枪炮声，估计已有援军到来，但战况不明，只得急电上峰，具告实情，并立恳设法飞送“八二”迫击炮弹；手榴弹及“七六二”山炮弹。又要求派出空军助战，轰击周家店、柳叶湖敌后补给线。
面对城内核心区的残酷巷战和大小西门的危急局势，援军又不能及时入城，余程万为了应付这一局势，他决心对作战部署再次调整于次：
1、169团（欠第三营两个连）占领关庙，关庙后街、法院街、皇经台、丝瓜井巷、箭道街迄小西门（不含）间之各街巷；
2、170团占领水星楼和大庆街两端、警察局北端（含关庙和鲁圣宫）、华严巷、旧圣署北端（含上南门各街卷），并占领右自上南门（含）经下南门，左迄水星楼之间；
3、171团占领上南门（不含中山西路）、双忠街、翰文中学、白果树，迄金家巷之各街巷，并占领右自金家巷起经大西门、石城湾、笔架城，左迄上南门（不含）间之城垣；
4、师司令部各处及其所属各部队、169团第三营（欠两连）之剩余官佐兵伕悉数编并（孟继冬营长则奉命调守师指挥所），由迫击炮营营长孔溢虞指挥仍占领兴街口、上南门、北门、小西门和文昌庙间各街巷；
5、军炮兵团(欠两营)附战炮营第一连占领中山西路、万寿街间各街若，并占领大西门至西南城角间城垣，协助171团作战，高射炮之一排，担任防空，必要时协助军炮兵团的战斗；
6、各部限于十二月一日上午一时二十分前，调整部署完毕。
十二月一日拂晓，日军又在飞机轰作后，向大兴街核心阵地发起猛攻。前两日日军在城内巷战的战术是烧一节、攻一节，而中央银行因是钢筋水泥结构，不怕火烧，有一定抗爆能力，所以从这天起，他们改变了战术，将平射炮、山炮、野炮、集中到东西北三个进攻方向的正面，对准中央银行及周围碉堡和砖房建筑轰击。同时，日军又侦察到第57师剩余官兵均潜伏在各街巷两旁的房舍中，于是又调集迫击炮，直向各街房轰击，这样，防守在下南门、上南门、关庙街、法院正衔、常青街、卫门口等衔巷的守军，不少官兵埋葬于断垣废墟的砖瓦堆中。
战至是日晚，守军数不满千，阵地大大缩小，城区内沅清街、常青街、大庆街、大小高山街、府坪街、法院正街、皇经台、关庙街、汉寿街、鸡鹅巷、卫门口、临沅大街等各街各巷各据点，相继被敌人占领，仅城内西南隅五大据点，即兴街口的中央银行，师指挥所所在地；双忠街的老四海，孙进贡团防守点；铁家摄的府文庙、杜鼎团的防守点；百街口的亚洲旅社，柴意新团防守点；大兴街的华晶玻璃厂，柴意新团防守点未被敌人突破。余程万为确保这五大据点，赢得时间，等待援军，即下令各部将据点周围之民房各拆到十五公尺至二十公尺以外，以使敌人炮火无法延及五大据点的建筑物。同时又在五大高楼周围，用石头、砂包、土袋垒成大小掩体，各安排一个班的兵力控制，中央银行是核心区，仍由师直属部队坚守。
就在这天上午九战区薛司令长官来电说：“友军在德山东南激战，已再三严令占领德山，到南城以援兄，冬(2日)相见，期坚守成功。”随后，六战区孙代长官又转来最高统帅电话：“
1、令79军以两个团于明午四时前进常德城；
2、限第10军于明拂晓攻击常德东南之敌；
3、并令63师以6个连星夜驰入常德，解救该师为要。"
余程万获此电讯后，即将最高统帅之电谕，传示各部，激励军心，并鼓励全师官兵说："为山九仞，功亏一篑，万里行程，半视九十，这时候就是我们最当努力的时侯。"他又强调说："最危险的时候，就是成功立业的时候。”
这天中午，六战区孙代长官又来电说：“已饬第79军即抽-个师兵力，限卅申到达常德附近，我63师于卅亥占领桃源，第51师之加强团己进至长岑岗，第10军正攻击常德东南侧。”
后第74军军部又电饬余师长派员联络，余奉电喜出望外，即令代副师长陈嘘云率参谋一人、谍报人员六名，乘夜钻隙前往长岑岗与第51师、151团服络。当日下午孙代长官又转来最高统帅蒋中正电文：“奉委座面谕，此次保卫常德与苏联斯丹林格勒之保卫战价值相等，实为国家民族之光荣。各有关援军即到，务必苦撑到胜利为盼。”嗣后薛司令长宫也拍来紧急电报说：“已令周师占领德山，部队立派一团速到常德城西南岸支援兄师，及入城协助。”下午二时，薛司令长官又来电云：“周庆祥复电，陷（卅日）申己确占德山，遵令与友军联络，岳已令即派敢死队一千人或一团速到常德西南支援友军，并入城助战，先觉立率朱、孙两师击破石门桥、放羊坪附近之敌，进至苏家渡、二里岗作战。”后来第10军方先觉军长也来电说：“第3师已于陷（卅日）攻占德山附近及其以南地区，盼联络。”余师长按上述诸多电报，与德山方面的枪声相印证，判定周师可能确实到达德山，于是便在当日派出便衣携带余程万名片和函扎前往德山联络，下午我守军便衣则引来了第三师谍报员龚志维，本来同行的谍报员还有黄茂林，因他半途中负伤，故未渡河。龚见余程万后，面呈第三师周庆祥师长的亲笔信，信中云：“余副军长石坚兄鉴：全师于十一月三十日晨到达德山以南地区，开始向德山攻击，经一昼夜之激战，于同日午后五时三十分确实占领德山，并控制其东南之线，惟以远道驰授，常德敌我情况，诸多不明，故特派本部谍报员龚志雄，黄茂林两员，前来联络，请将一般情况详为示知为感，即颂勋祺。周庆样，十二月一日。”
同时龚又呈上周庆祥的名片一纸，名片背面写着：“来函及名片所示均悉，本部已派第7团于本日下午五时，由德山向常德西南挺进，并即入城协助，该团尔后请兄直接指挥。但该团达到后渡河事宜，请兄妥为准备并协助为感，此致，余副军氏石坚兄，弟名正尔。”
余师长得悉右函，并问明谍报员龚志雄情况后，即图复并派指挥官周义重率参谋副官等人员，随第3师谍报员，乘夜偷渡沅江，钻隙前往德山迎接援军。周义重去后，余程万即将往迎援军之事，具报方军长先觉，其大意是：1、周师攻占德山，已取联络，恳立饬以一团于本晚星夜在常德南站渡口入城，共策胜利，其余部队分由德山芮家河、夹街寺附近渡河，以收夹击之功效；2、常德正面之敌，伤亡甚重，本部已准备船只，南岸民众藏船尚多，可尽量征用。
早在日军合围常德之前，重庆军委就重新下达了作战部署，即着今第10军“进进攻洞庭湖南岸区沅江右岸之敌，特须以重点指向德山，支援常德57师作战”。
为什么时至今日，第10军才匆匆赶到战场呢？说到这里，是有其内在原因的。
十一月中旬，敌前锋越过安乡，攻击津、澧时，第九战区司令长官薛岳还以为日军此次进犯，系声东击西，先向滨湖各县佯攻，尔后以主力向湘北长沙进犯，故而按兵不动，静观动态。当日军对常德形成大包围以后，便调兵遣将，急今第10军方先觉部，策58军鲁道源部，第72军傅翼部以及暂54师赴常驰援。第10军奉命后急从衡山出发，经湘潭、宁乡、沧水铺折而向西渡过资水，日夜兼程赶赴战场。第10军辖第3师，预10师，第190师共计3个师，官兵约两万余众。第190师按照薛岳旨意，在师长朱岳的带领下，由三塘街附近渡河，经牛路滩沿公路（已破坏）向谢家铺挺进，配合友军暂54师，进攻汉寿之敌，以解197师之危。剩下的第3师、预10师，则由马迹塘附近过河赶赴常德前乡黄土店。二十六日两师进入黄土店境，为执行任务，兵分二路投入战场。即以师长周庆样率领第3师经赵家桥、八斗湾猛扑德山；以师长孙明理率领预10师经兴隆衔、陡山、放羊坪向斗姆湖方向前进，用以牵制日军第3师团掩护我第3师攻取德山。
预备第10师奉命后，即以第28团为右纵队，第30团为左纵队，师部及第29团随左纵队跟进。27日，当左纵队行至驴岭一带时，即与4千余日军遭遇，双方展开激战。孙明理师长针对战况部署兵力，即以第30团为左翼，第28团为右翼，向敌钳形包围猛袭。敌我双方反复冲杀，战斗异常激烈，日军将主力拐向我军左翼，导致30团伤亡较大，右翼队第28团见势，即冲向日军展开肉搏，一场血战，终将日军压迫至驴岭以西。
正当此时，第九战区长官部迭迭来电，今预备第10师紧密配合第3师“攻占德山，打通常德，克服困难，完成任务”。这样，孙师长只得变更原来计划，决定缩小正面，集中兵力问德山方向突进。28日，预备第10师不顾日军疯狂阻击，顽强地向德山推进。可是日军为了阻止预10师的行动，则不惜一切代价地猛扑，一方面急增援兵，加强攻势，另方面以四架日机在预10师阵地轮番轰炸扫射，致使第28团与第30团的结合处，一度被敌军破突，但我两团兵力紧密配合，拼命抵抗，经一个小时激战，终将敌军击退。
这时，第九战区长官部，再次电促预备第10师迅即攻取德山，孙师长立即复电云：“本师已抱定不成功，便成仁之决心，打到一兵一卒亦向德山方向突进。”
为了执行命令，孙师长当即调整部署，除以第28团负责正面牵制敌人外，则以第29团为前卫，第30团为后卫，师直部队居中，经雷家冲，江家冲、斋公咀、易家冲，直向德川进发。
这一带由于地形复杂，途中常遇小股敌军袭扰，故使部队进展非常缓慢。时至当日16时许，前卫刚达斋公咀，忽遇从斗姆湖来的日军约千余，孙师长当机下令第29团在斋公咀东南高地一线展开，进击易家冲，袭当面之敌，其余部队迅即转移至唐家咀西南麓。是日敌我两军短兵相接，奋战入夜。
29日，第10军命各部：“于30日拂晓前，第190师攻占石门桥，第3师攻占德山，预备第10师抵达二里岗后，以一部占领该地，主力向德山前进，确实掩护第3师之攻击”。为了尽快突破当面之敌，孙师长集中主力向日军发起猛攻，迫击炮直向斋公咀的日军阵地频频射击，尤其是第29团三营战士在易家冲东面高地与日军血肉相搏，展开了残酷的拉锯战，战至正午12时，敌军不支向西北退，我军乘机推进至易家冲。
当部队正准备向太平桥方向迸发时，日军不甘心失败，即又增兵千余，分三路猛袭过来，奋战竞日，我军伤亡极重。
12月1日，日军继续增兵，又一次发动大规模进攻，面临此景，孙师长亲冒失石，率兵向正面之敌冲锋，不料这时侧翼突遭日军袭击，四颗机枪弹从他胸中穿过，临终的仍手扶卫士叮嘱部属："贯彻命令，达成任务！"战斗一直延续到深夜，剩余官兵乘夜幕笼罩，才突出重围。
此役官兵伤亡达2000多人，突围者仅600余众，参谋主任陈飞龙在血战中殉国，参谋长何竹本、第28团团长葛先才俱负重伤。
第3师在师长周庆祥的带领下，向赵家桥钻隙前进。二十九入晨，当部队刚进至余家坝，曾家冲、李保冲一带，即与敌遭遇，敌以500余众向我阻击，周师长因奉命限取德山，不宜久缠，遂以第8团（欠一营）于原地制敌，主力则钻隙进扑德山。三十日拂晓，周师向德山奇袭，德山之敌第3师团一部约500人应战，激烈争夺十数次，敌受创不支渡沅江北溃，午后六时，收复德山。末几，由苏家渡、二里岗窜来增援之敌约800人反攻，激战5小时，未逞，即在德山外围筑垒与我守军对峙。周师克期收复德山的消息传出后，第九战区别司令长官薛岳通电嘉奖余、周二师云：“程万师血战保常德，庆祥师血战克德山，忠勇表天地，特奖程万师20万元，庆祥师10万元。”
十二月一日晨，敌集步炮约千余，二度反扑德山，周师沉着据垒固守，敌屡攻不逞。此时薛岳电促周师火速派兵入城，解救第57师。周庆祥则以第9团固守德山，以第7团入城解围。要向沅江南岸的常德南站敌占区钻隙前进。
钻向南站确是一件不易之事，沅水自桃源东注洞庭湖，突然北向常德城垣转一个大弧弯，形成了一个天然口袋。德山在常德东南角，距城十二华里，海拔600公尺，耸立于天然口袋的袋口。根据这样的地理条件，要想完成入城援救常德守军的任务，就非向驻有日军的口袋里钻不可。十二月一日夜晚，周师以主力固守德山，以陈德升第7团向南站钻进。援军到达南站，为沅江所隔，江面宽达一公里，且水流湍急，陈团在南站只得发信号弹，吹联络号，但此时城内信号弹早已用尽，号兵亦全部阵亡，无法答复，只得用红灯表示，怎奈灯光微弱，援军难以辨清。陈团因见不到城内守军的反响，以为守军全部阵亡，只得率兵后移。当队伍后撤至离南站约二华里处，才与第57师派来迎接援军的周指挥官碰面，始知城内守军尚存。正欲回师复入南站，敌已将援军团团包围，冲杀一夜，仍末摆脱日军，后来仅逃出100余人。随着预备第10师和第3师先后遭到日军的重创，方先觉第10军的元气基本丧失殆尽，再也无力入城援助第57师了。
十二月二日，敌再度反攻德山，守军伤亡过三分之一，德山陷于孤立无援粮尽弹绝的境地，三日德山再次失守。
十二月二日天刚露白，城内敌军的攻势较之以往有加无减。兴街口是师指挥所的核心阵地，敌人以绝对优势的兵力，强大的火力，在废墟上不断推进，我迫击炮营营孔溢虞率169团第三营残部和所有官佐兵夫不及50人，拼死抗击，因这里距师指挥所太近，不允许有任何让步，因此所有官兵坚守复廓两侧，致使敌人屡攻不下。日军见正面推进不动，便据小西门之敌，分作两路，一路向大西门伸展，一路向东北街道推进，企图迂回包围中央银行。守卫在文昌庙至北门相接防地的是第169团第一营，营长杨维钧既要率部挡住正北面敌人的火烧、炮击，又要防止小西门窜来敌人的抄袭，在敌人夹击中，杨营长只得率众主动冲出阵地向敌反袭，全部壮烈牺牲。窜问大西门之敌约300人，炮击、火烧轮番冲击。这时大西门守军，既要遏制这股敌军窜扰，又要应付城外敌人的攻击，伤亡甚重，然而，此时大西门关系到守军的存亡，如大西门被攻破，中央银行便不可保，负责这一线指挥作战的第171因副团长卢孔文即率部持白刃向这股敌人反袭，卢副团长在激战中中弹阵亡。
由文昌庙向西北窜扰之敌，打通文昌庙至北门相接的阵地后，即与箭道街、旧营署之敌会合，猛攻中央银行后墙，通过一场激战，敌人即迫近墙脚，并开始凿壁穿墙，在这万分危急的情势下，孟营长亲自充作机枪手对准凿墙之敌猛射，敌欲攻破师指挥所的企图，终末得逞。
横山勇鉴于对中央银行指挥所和其他四大据点久攻不下，则开始向第57师守军空投传单，展开政治攻势，其传单内容为：“告第57师官兵：1、第10军在黄土店以北全部消灭，军长方先觉及其师长阵亡；2、救援汝等各路渝军完全绝望，第57师官兵歼灭在即；3、无论渝军或第57师将兵，活捉余程万赏50万元；4、杀余程万将首级送来投降赏30万元。大日本军司令官。”
日军这一攻心战，更加激起了守军的愤怒。为了剪除大西门内一股敌人的威胁，炮兵团团长金定洲率第三营营长何曾佩和30余名士兵，向中山西路北侧杨家牌坊一带猛烈逆袭，此时，敌人已至观音庵，守军分两路左右夹击，逢墙推墙，逢屋穿屋，迫近敌前，猛掷手榴弹。敌寇经此打击，攻势顿挫，大西门内威胁解除，然而，何营长以下30余名土兵相继殉国，金团长亦挂彩。
时至夜晚，日军对中央银行大规模的进攻虽暂有收敛，但余师长对这一核心阵地仍很担心，因为这时，敌人200余布阵于兴衔口正面街上。因此，他决心先发制人破除这不安全因素，即令第170团团长孙进贤率官兵20余人，从双忠街工事内冲出，钻进到指挥所后，求敌背侧猛击，又今孔溢虞营长率师指挥所内的官兵，越出围墙正面打击敌人，余师长本人则亲自掌握指挥所门口那挺机枪，对准敌人不停扫射，敌人处于夹击之中，不支乃退。
指挥所之危，虽暂己解除，但整个局势已发展到无可支持的境地，防御阵地已被压缩到纵横仅400公尺的狭小范围内，各团仅有战斗人员七、八个班，全师官兵除伤员外，只有321人，步枪莫过40余支。如果明天日军再发动拂晓攻势，将又如何应付呢？
正在此时，第51师敢死队的便衣数名与第57师联络员1人，偷渡沅江来到指挥所，向余程万报告援军情况，说第51师仍在常德城西百余里外的长岭岗，被日军阻滞无法来常。余获此悉后，凉了半截腰，再加上南站方面的枪声由激烈渐趋寂静，他更觉绝望了。不一会杜鼎团长又来电报告：“敌一股由余家牌坊窜出，切断了与中山西路的联系，正向我老鸦池到双忠街一线阵地进攻，171团残部伤亡甚重，能战斗者，只有70余人，武器弹药奇缺，难以抗拒。”面对这样恶劣的情景，余程万确实无法再支持下去，只能作突围打算。
突围
十二月三日凌晨一点，余师长于城内西南角笔架城旁一民房中召开紧急军事会议，与57师政治部主任王大权，代参谋长皮宣猷，参谋主任龙出云、团长杜鼎、柴意新、孙进贤、炮兵团长金定洲等共商突围大事。余程万将目前守军危急处境、援军进展讯息介绍后，继向大家讲了突围出城迎接援军的想法，然后征求与会者意见。诸官佐对余师长这一切合实际的想法，极表同意，认为当城破、兵少、弹枪奇缺，援军无望的危急情势下，除此别无他法。大家还认为沅江南北两岸，俱是我57师守军阵地，现突围出城，到沅江南岸迎接友军，并非离开阵地，早一天迎友军进城，能早一天将敌人驱走，何必株守城内，坐以待毙呢？因此一致主张，当机立断，及早突围，若延误时机，待天亮，日军发动拂晓攻势，将城外西南通向江边唯一通道堵死，再要突围也无济于事了。余师长综合大家意见，审度敌我形势，认为自己负责的防区，并未固定在城内，为达到及早迎接友军入城保卫常德的目的，即下定决心，宣布突围，乃今170团团长孙进贤率防守南墙官兵乘夜渡河，在鲁家河集中，向德山一带钻隙前进，往迎友军。又令171团团氏杜鼎和炮兵团团长金定洲率所部余众，先偷渡沅江，再绕道返回江北，到河洑附近迎接西来援军。这时169团团长柴意新，说他率领的官兵守在街南口移动不得，加之自己身负重伤，不宜出城，要求留守城内，掩护部队突围。当时鉴于柴团长的诚恳要求和留城掩护的实际需要，余师长同意了他的请求，即以169团余部和171团-部合计51人，留置城内，统一由柴团长指挥，负责牵制顽敌，掩护部队突围。命令下达后，各部即按新定部署各行其事。
会后已是凌晨二时，余师长偕随行副官，缘梯上城垣，怅望良久，隐约听到渡江官兵的噪杂声，不禁潸然泪下，旋即返回城内，往来踱步，复又登临城上，仰天叹息。这时副官催余及早出城，余却默然无声。少顷，余再返城内，入掩蔽体电话总机处与柴团长通话，言未数句，电线折断，余沉思片刻，搁下电话筒，始令副官集合师司令部所余人员30人随行出城。
是夜狂风怒吼，黑云密布，天空星月俱无，伸手不见五指，余师长率部由笔架城缒城而上，嗣得木梯，再缘梯而下。出城后，经士兵沿岸寻得大破木划一只，苦无划奖，只得借水势顺势而下，直到南站与德山之间的拐堤拢岸，上岸后，本欲与突围部队会合，谁知途中遇敌哨，为了先发制人，便将哨兵击毙，南站敌军闻到枪声赶来，余程万只得带领30名士兵且战且走。待到突出敌围时，随行土兵俱被冲散，只剩下随从副官、卫士各1人，且副官已身负重伤。这时夜雨纷纷，不辨东西，急行四、五华里后，天色方露晨曦，刚转过一座村庄，又发现一股敌人迎面而来，乃急避一民舍，卫士登前阁隐蔽、副官因遍体皆血乃佯死门侧，余程万则入后房暂避，敌人从门边经过，瞥见门侧副官则戏言道：“又死一个”。敌人过后，余程万再与副官、卫士前行。行莫五华里，脚疾复发不能行走。因为他左脚在第二次长沙会战中，为炮弹炸伤，每遇行路过累则伤势发作。正值此时，恰遇战前疏散至此的难民。因战火发生前，余在城内常轻装简从，往来街巷，故此人认识他，乃扶入村中热情款待。晚间村民自动放哨，侦探敌踪。余半月来未能一日睡眠半小时，故此夜酣睡不醒。次口拂晓，村民备木舆一顶，由山村走僻路护送黄土店，至此始脱险境。
代参谋长皮宦猷、参谋主任龙出云，三日凌晨与余程万一道渡江突围，南站被敌冲散后，也有同样遭遇，其情形之险恶，更有甚之。与皮龙二人随行者，仅勤务员一人，他们在敌人的追击中，匆忙趋入农宅，初欲避区房中衣柜内，继觉不安，乃隐藏于后门外草丛中，敌人入内搜索，勤务员即遭枪杀，敌搜索一阵后，乃就地休息炊饮，约2小时始去。不一会，又闻人喧马嘶，第二批敌人又到，亦在该村炊饮，如此一批去，一批来，直至下午四时许，敌人才完全离开此房，皮龙两人潜伏草丛中达一天之久。
为了牵制敌人，掩护突围部队安全出城，团长柴意新率部在大高山巷、皇经台一带与敌酣战，三日黎明前，指挥部队突进到府坪街，在春申墓前（战因时期，楚园春申君墓）作最后冲锋时，不幸中弹阵亡。
此前，大西门一直完好无差。二日晨，敌人又发起扔晓进攻，当时，城垣上的杂兵役夫亦所剩无几，哪能经得起敌人的强攻，全部壮烈成仁，至此，敌人缘墙而入，大西门被陷。敌人家进大西门后，又乘机占领了铁家桥的府文庙。
当敌窜入西门的同时、在城内各街巷作战的其他各股敌人，亦从东、南、北三面压缩合拢，原剩下的五座据点，很快落人敌手，古城从此完全陷于敌人的铁蹄之下。
常德守城战从十一月十八日开始，到十二月三日结束，日军攻城兵力达3万多人，大小炮300余门，而我守城官兵仅8000人左右，孤军坚守达16昼夜。据中国派遣军总司令畑俊六日记记载，此次攻城战日军死亡1274人，负伤2977人共计伤亡4251人。战役结束后，据围民党清扫常德战场的部队报告，掩埋57师官兵尸体共5703人，负伤者2000余人，其中中毒者达千人。
收复常德
在常德守城血战激烈展开的同时，常德外围作战一直没有停止过。除了第74军、第100军在常德西部地区，第10军在常德沅水南岸作战外，还有第79军大部在渔样关、子良坪以西山地与敌周旋。为了解常德之危，重庆军委则以第18军、第44军从西北向常德逐步靠拢，又以第九战区欧震兵团的第58军、第72军由南向常德逼近。
十二月四日，鲁道源的第58军、傅翼的第72军先后起到常德沅水南岸外围战场。第58军从兴隆街、八斗湾、双羊坪直攻二里岗和德山；第72军由发旺桥、兴旺桥、道林寺直取斗姆湖镇的裴家码头，压敌于沅水南岸。八日下午六时，第58军各部相继收复德山、孤峰岭和苏家渡，八时进抵南站。同日第72军亦占领了斗姆湖，自此沅水南岸之敌败走。
按当时情况，我沅水南岸援军的兵力，与日军在该地区的兵力对比，我援军是占绝对优势的，要做到达歼南岸之敌。尽早入城是完全可能的，但当时重庆军委考虑到常德方面的日军仍有8个联队，担心“若第18军和欧震兵团反攻无效，耗用殆尽，转恐无力收拾常德战局，而诱起敌更奢之企图”，故不敢冒然下令急攻常德，只是要各部队保持现有势态，发动一些小型进攻，收复一些城郊据点，以观敌情变化。
第57师残余部队突围后，日军迅速占领了整个常德城，认为预期目的已经达到，加之国民党的外围援军步步逼近，深恐陷于重围，遂于十二月九日下达撤退令，决定从十一日开始撤离常德。十二月八日，欧震兵团侦察到日军大部已提前离开常德，城内只有少数兵力，于是便迅即命令各部渡过沅江，兵分两路入城。九日凌晨，第58军从城东老码头，第72军从城西裴家码头在机枪、炮火掩护下，驾竹筏小船抢渡过江。击溃残留日军，分别占领德山街和河洑镇。九日下午二时58军新11师第32团首先由东门进入常德城区，通过与残敌两昼夜的激战，终于在11日午夜，完全收复常德。为了全歼顽敌，鲁军长曾于当日下达手令，昭令各部英勇杀敌，乘胜追击。
当援军光复常德的同时，策57师师长余程万亦率领社鼎团长及官兵80余人，协同鲁道源第58军新11师第32团由德山老码头渡过沅江向东门挺进。余程万首先率部进入城区，搜索前进，并将青天白日旗，插上城楼。
九日晚，重庆军委下达追击令，第18军、第79军、第44军等部奉命先后追到澄水一线，与日军周旋达一个星期之久。因为日军各师团于十二日夜，退到澧水一线后，突然接到了横山勇就地待命的命令。自常德血战开始后，中美空军于十一月二十五日轰炸台湾新竹，日军遭到了沉重打击，深感海上交通已经受到严重威胁，对打通中国大陆交通线的要求已迫在眉睫。十二月三日，当日军第11军攻陷常德后，日本大本营即令中国派遣军总部上报打通粤汉铁路的作战计划，派遣军总司令官畑俊六认为要打通粤汉铁路，必须保持住常德这一重要军事要点；但他又考虑到经过一个月战斗的第11军是否还有这个能量？只得带着这一疑问，征求横山勇的意见。横山勇则认为“以现有兵力，无自信之把握，此时应恢复原态势，希望按预定时间十一日开始撤退”。畑俊六根据当时情况，感到继续长期占据常德，确实没有把握，因而同意了横山勇的撤退要求。但是十二月十二日，大本营再次电令派遣军总部，要求确保常德，畑俊六也只得下决心命令第11军停止撤退，调过头来重新攻占常德。横山勇电告畑俊六说，根据本军“作战推备及部队疲劳实倍，与警备正面确保之限度等”，“故以迅速中止此次作战，于明春再整补后开始作战为宜”。畑俊六对第11军司令官的这种抗令行为十分恼火，于是派出他的参谋长松井，飞往前线进行实地调查，观察常德方面日军情况到底如何，松井赶到观音寺第11军指挥所里，观察一番之后，回到南京向畑俊六报告说：此次常德作战，“中国之防备坚固，部队损害亦多”，参加进攻“兵力5万，约有1万之减员，故有恢复战力之必要。”在这种情况下，中国派遣军总部和大本营才放弃重新攻占常德的打算，决定一九四四年春夏再发动进攻。正因此事，日军在澧水一线停留一星期后，才继续撤退。
十二月十八日，日军开始继续撤退，第六战区的第18军、第79军、第44军又乘势追击，拦截，中美空军协助地面部队对敌轰炸扫射，同时外围部队也投入反攻二十一日止，便收复了南县、安乡、津市、澧县、王家厂、枝江、洋溪等地。二十三日至二十五日，分别达到松滋、公安，恢复了战前态势。
为了配合常德作战，第六战区曾命令长江北岸国军第26和第33两集团军分别向荆门、当阳、宜昌等地日军进击。江北的策应作战，自十一月八日至十二月十三日的一个月零五天中，共计攻克日军的大小据点30余处，击毙日军和伪军千余人，缴获了大量军用物资，炸毁了日军很多军用仓库，对日军给予了一定的打击。
同时，中美空军以恩施、芷江、衡阳、白市驿（重庆西方）、梁山为基地，各种轰炸机、驱逐机约200余架，先后出击使用轰炸机280架次，驱逐机1467架次，轰炸扫射常德、独池口、石首、华容等处敌人的部队、物资、仓库、码头、船只及其他军事设备，使敌遭受很大损失，并在空战中击落敌机25架、击伤19架，击毁地面飞机19架，有力地配合了常德作战。
此次常德会战，规模之大、损失之重也是惊人的。国军用在常德方面直接作战的部队有12个军28个师，共计约26万余人，参加策应作战的部队有17万余人，两者合计约43万左右。据国军参战部队上报死亡数字为，第六战区损失45000人。第九战区损失15000人，第五战区损失3000余人，三个战区总计60000余人；并有第150师师长许国漳、暂编第5师师长彭士量，预备第10师师长孙明瑾等将军于此役中殉国。
日军在此役中投入到直接进攻的兵力近9万余人，加上策应作战的第39师团和熊剑东伪军，总计达10万多人，其中用于围攻常德的兵力就有30个大队之多。据《中华民国史资料丛稿》记载：敌总计伤亡近4万余众。但另从石柏林编著之《从长沙大火到衡阳失陷--国民党抗战内幕》绪论中的统计数字则为1万人。被我军击毙的中将，有敌39师团师团长澄田睐四郎。
