爱华网因为著名演员孙俪的入股，正在借壳申科股份图谋上市的海润影视制作有限公司，成为近期最受关注的明星公司之一。
5月7日，新浪微博“浙股”率先传出海润影视借壳申科股份，著名演员孙俪潜伏其中的消息，由此引发广泛关注。次日，申科股份发布公告称，公司控股股东目前正在与海润影视股东就本公司重大资产重组相关事宜进行磋商，有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。就此，海润影视借壳上市得到证实。
海润影视是国内最大的民营电视剧制作公司之一，早年以拍摄著名作家海岩的都市言情剧知名，现已拍摄电视剧超过80部。而申科股份位于浙江诸暨，2011年11月上市，今年1月停牌重组。
时代周报记者独家调查发现，除了孙俪与连奕名等明星入股外，海润影视潜伏了至少20家PE基金，背后涉及浙江、江苏、广东等数百家投资公司，美的、苏泊尔 、宋城等知名公司都隐身其中，更有大量来自申科股份所在地浙江诸暨的资本介入。海润影视借壳申科股份，似有一条暗线穿梭。
孙俪、连奕名等演员入股
海润影视成立于2001年4月，早年以拍摄海岩剧《一场风花雪月的事》、《永不瞑目》、《玉观音》等出名。海岩出走后，海润影视调整风格，推出了《亮剑》、《狼毒花》等军旅题材，继续在电视剧制作行业领跑。
海润影视成立后，股权结构多次调整，董事长等职务亦多有变更。
海润影视有5位创始人，在5750万元注册资金中，刘燕铭出资3250万元，朱素京、马红燕、张海波各出资750万元，侣海岩出资250万元。
其中刘燕铭为海润影视实际控制人。刘燕铭记者出身，1989年创立海润国际广告有限公司，后进入影视圈并创办海润影视，目前担任公司董事长。
侣海岩即作家海岩，早年曾担任海润影视副总经理。2003年，海岩与海润影视公司三年合约到期，两者合作宣告结束，但海岩依然长期保留海润影视的股份。
另外三位股东，张海波曾任北京海润影视文化投资有限公司董事长兼总裁；马红燕为知名制片人，曾任海润影视副总、上海海润总裁；朱素京为深圳市夺标广告有限公司股东。
2009年到2011年，华谊兄弟 、华策影视 、光线传媒等影视公司先后上市，对海润影视形成巨大冲击。2010年，海润影视即有上市想法，最初计划在香港上市，甚至拿到了“1279.HK”的股份代号，但最终却在2012年铩羽而归。海润影视进而转身内地，计划2013年在创业板上市。
2012年10月，海润影视调整股权结构，大批公司高管成为公司股东，公司注册资金由5750万元变更为5000万元。股东由5位自然人，变更为29位自然人。原来的5位股东，除刘燕铭外全部退出。
孙俪等人就在此时入股。其中孙俪持有254万股，为第三大股东，占总股本的5.08%。海润影视总裁赵智江持有464.6万股，排名在孙俪之前。演员连奕名持有43.5万股，为第14大股东。
刘保合、赵志红、陈铁、张小军、王存林5人所持股份均超过100万股，其中赵志红、张小军、王存林都为海润影视高管。
2012年11月，海润影视增资扩股，大量PE蜂拥而入。公司注册资金从5000万元增加到7758.6万元，股东人数增加到50人，其中PE基金就有20只。
最大的PE为无锡国创文化投资企业持有689.6万股，成为第二大股东。北京七弦清风、苏州启明创智、广东盈峰投资成为第六、七、八大股东。杭州市永宣永铭、武汉雷石信城、上海联创永沂、杭州金灿金道各持有137.9万股，成为并列第十大股东。
2013年1月30日，海润影视的股权结构再次调整，孙俪所持股份由254万股减少为202.27万股，持股比例降为2.6%，公司监事王文彬亦减少1.34万持股。
此时，刘保合、常君艾、吕劲等3位自然人股东蹊跷退出，与之对应，郭峰、湖南富坤文化传媒投资、广东邦华集团有限公司等3位股东突击入股。其中郭峰持有187.05万股，成为海润影视第六大股东，其身份不详。此后，海润影视股权结构再未变化，目前孙俪为第四大股东，连奕名为第36大股东。
孙俪是海润影视最知名的演员，以出演《玉观音》成名。时代周报记者发现，除入股海润影视外，2011年孙俪还出资450万元，成为新公司海润影业的大股东。不过2013年5月，孙俪全线退出，海润影业成为海润影视全资子公司。一旦海润影视上市，孙俪将成就亿万身家。
海岩等老股东何以退出？郭峰等人何以能在2013年火线入股？海润影视股权之后，还藏着多少秘密？时代周报记者多次联系海润影视欲了解相关情况，对方均表示上市情况不方便透露。
20家神秘PE
在海润影视的股权结构中，PE基金之多、背后合伙人之众，在A股市场几乎绝无仅有。
时代周报记者调查获悉，2012年11月这些PE基金入股海润影视的成本为29元每股，对应市盈率12.5倍，总投资大约8亿元。而以基金入股价计算，孙俪所持股份价值，已达近6000万元。
20家PE中，无锡国创文化投资基金出资2亿元，拿下8.89%股份，一举成为海润影视第二大股东。该基金共有47位合伙人，其中44位为自然人，基金管理人为金正源联合投资。金正源因持有国广环球传媒控股有限公司50%股权，为上市公司华闻传媒的实际控制人。
除无锡国创文化投资基金外，另有7家基金进入海润影视前十大股东。
北京七弦清风基金由宋城集团旗下的七弦股权投资负责管理，合伙人有杭州日报报业集团全资子公司浙江华媒投资有限公司、浙报控股全资子公司浙江新干线传媒投资等。七弦投资管理的另一只基金浙江天堂硅谷七弦基金，亦同时入股海润影视，为第21大股东。
苏州启明创智基金共有35位合伙人，浙江著名投资者吴鸣霄，光线传媒股东包锦堂等都隐身其中。该基金下面，又有北京长友融智、苏州同聚股权投资、国创元禾创业投资、深圳市德迅投资、大连铭源控股集团、北京汇日国际投资、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、上海启昌投资等合伙人，架构十分复杂。
广东盈峰投资基金最为惹眼的合伙人为宁波普罗非投资管理有限公司，该公司股东为上市公司美的集团董事长何享健及美的投资控股有限公司。
杭州永宣永铭基金，合伙人包括上市公司苏泊尔董事长苏显泽 ，及来自诸暨的浙江融裕股权投资，诸暨市嘉美日用化工厂、浙江天地润投资、浙江锦宇枫叶管业等4家。或许正是这些诸暨企业，最终促成海润影视与申科股份的联姻。
因为4家诸暨公司的加盟，永宣永铭基金在海润影视的重要性非同一般。此外，合伙人上海三捷投资，是娃哈哈集团原党委书记杜建英及自然人宗蕊名下公司。合伙人杭州联创投资的大股东陈修，更是出任海润影视董事，为海润影视少有的外部董事。
杭州金灿金道基金，最大合伙人为理想国际控股集团有限公司，美好资本投资、浙江日通投资、浙江洲际投资、浙江锦绣东海实业投资等浙江籍资本都潜伏其中。
上海联创永沂基金的合伙人，包括上市公司大众交通 、上海长风投资、上海易阳升投资、常州投资集团等。武汉雷石信诚基金>博客 ，微博 )合伙人包括珠海西点投资等。
上述8只基金，构成了海润影视此轮融资的绝大部分。
时代周报记者注意到，在入股海润影视之前，无锡国创文化投资基金曾对外发布《海润影视股权投资募集说明书》，对基金的设立和退出进行了详细说明。
按照基金管理人金正源联合投资的说法，投资海润影视有3种退出渠道，分别是直接IPO、上市公司并购及海润影视大股东回购。
由“退出时间安排”可以看出，海润影视将在2013年上半年上报材料，预计IPO时间2013年底，2015年底前完成退出。
如果ipo不成功，金正源首先安排上市公司对海润影视完成并购；如果并购不成，由海润影视大股东回购完成退出。
因为2013年IPO的暂停，海润影视直接上市之路被封死，借壳申科股份，成为基金通过并购退出的必由之路。
值得注意的是，申科股份停牌之前，股价连续多日上涨，异动情况十分明显。潜伏海润光伏的大量基金、特别是来自浙江尤其是诸暨的资金有否提前获知消息，有否参与内幕交易，或是决定海润影视借壳能否成功的关键因素之一。(来源:时代周报) [点击查看原文]
申科卖壳海润影视隐情 业绩下滑募投项目零收益(14.5.17)
5月7日晚间，一则因《甄嬛传》红遍大江南北的孙俪以202万获得海润影视2.6%股份，海润影视借壳浙江诸暨申科股份的小道消息开始在坊间发酵，此时距申科股份筹划重大事项停牌已3个月有余。
该消息倒逼申科股份承认了海润借壳的事实，并在5月9日公告。记者联络申科股份方面，询问孙俪202万获得2.6%股份是否属实，证券事务代表陈兰燕表示：“对此不清楚，至于何时公布方案取决于项目进度。”根据此前公告，方案将在5月23日前出台。
此时距申科股份IPO上市不过两年半时间，急于卖壳的表象背后隐藏着经营全面下滑的困境。记者发现：2013年，申科亏损2854万，而此前一年同期利润636万，同比大幅下降548%；从去年年末开始，公司已有卖壳打算，曾与一游戏公司接洽；上市时募投的三个项目，进展最慢的技术研发中心项目投资仅9.75%，三项目实现效益至今为零。
股权转让困局
记者发现，这时距申科股份实际控制人何全波、何建东父子的3年锁定期还有6个月：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；其他几位股东浙江大东南集团有限公司、胡丽娟、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、楼太雷和何铁财亦遵守同样承诺。
问题来了，按照上市承诺，何氏父子及几位主要股东的股权无法转让他人。就在2013年9月17日，申科股份亦曾经筹划过一次重大事项，然而在一个月之后无果而终，申科方面承认曾经探讨过购买游戏类资产，当问及为何项目流产，陈兰燕反问：“公告上不是说了吗？是资产交易价格没有达成一致。”
记者就此询问了沪上一位投行部执行董事，该人士表示：“锁定期没满，在方案操作上是可以规避掉的，比如说申科向海润发行股份取得其部分股权，海润成为申科的子公司，而不是资产置换，就不违背承诺。而且，标的公司不是创业板，几个主业也是可以同时存在的。再说锁定期还有6个月，做方案的时候应该考虑到这个问题，进度两三个月和半年都可以，主动权完全在自己手里。”
2013年下半年网游大热，错过了这波行情的何氏父子又将目光盯上了如今大热的影视类资产：从中南重工10亿并购大唐辉煌，华策影视16亿收购克顿传媒，又以2000万入股JDF金典工场切入音乐剧，印纪传媒60亿借壳高金食品，并购标的和金额不断刷新纪录并上演财富神话。
急于卖壳背后是申科股份业绩的全面下滑：近年来业绩的最高点就是上市当年，营业收入2.46亿，净利润3917.8万，2012年净利润已缩水至546.8万，但现金流已初现负值，2013年更首度亏损，现金流大幅下滑171.65%。
究竟为何亏损？陈兰燕表示：“年报里已经有说明，整个宏观形势都不好。”公司的主营业务立足于滑动轴承和电机部件两大产品，从客户结构来看，第一大客户上海电气集团总公司的销售额高达1.11亿，占总销售额的44.43%，第二和第三大客户业已超过10%，前五名客户的销售占比超过75%，大客户依赖非常严重，抗风险能力堪忧。
再来看上市时的募投项目，分别是滑动轴承生产线技改项目、年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术中心研发项目，在IPO两年半后的今天，投资进度分别为60.38%、17.59%和9.75%，累计投入资金1.45亿，收益为零。募投项目进展龟速，但超募资金投入却惊人，其中有1500万购置储运中心土地，目前投入1336.87万，且5698.73万归还银行贷款，目前已经完成。
海润值多少钱？
一旦海润影视借壳，IPO投入一半的项目将何去何从？滑动轴承和电机部件主业是否将被剥离出上市公司？记者询问陈兰燕，对方表示无法置评。与此同时，申科并未放弃对现有资产的整合：就在今年1月13日，申科股份还以自有资金1938万收购了上海申科20%的股权。
除此之外，申科股份可以说是一家资质不错的壳公司，总股本1.5亿，资产负债率不到40%，主业也比较清晰，总市值约为14亿，大股东及一致行动人持股约55%。一旦成功重组，申科大股东父子可以趁限售期满高价套现，海润影视也可实现鸡犬升天的财富神话。
重组方海润影视究竟价值几何？如果孙俪202万入股2.6%为真，那么海润影视当时的估值是在7923万左右。而根据网络上查到的工商资料，海润影视制作有限公司的注册资金7758.6万与之相当接近。
据接近事件的人士透露，除了一些自然人股东之外，PE阵容也颇为鼎盛，传说的名单有上海联创、新疆联创、无锡国创、苏州启明创智、广东盈峰投资、杭州永宣永铭、上海润熙投资、北京中欧卓越、浙江天堂硅谷等等高达50名。
记者联络海润影视方面，工作人员表示项目负责人正在外出差，对上述信息并不了解。而海润影视官网上的首次环保核查申请报告目前已经无法正常下载打开。根据网络名单，第一大股东刘燕铭持股2868.6万股，第二大股东无锡国创文化持股689.6万股，第四名孙丽（孙俪原名）持股202.27万股，PE高达21家。
记者获得一份无锡国创文化股权投资基金-海润影视项目募集说明书可管中窥豹：海润原本计划在2013年申报创业板，2012年、2013年和2014年预测收入分别是5.66亿、8.27亿和11.14亿，对应预测净利润则分别是1.8亿、2.47亿和3.15亿。根据初步的计划，无锡国创出资2亿，持股8.89%，如果2015年6月30日前上市成功，普通合伙人金正源（华闻传媒实际控制人）首先安排上市公司对海润影视完成并购，2015年年底前完成退出；如果2015年6月30日前不成功， 2015年底前海润影视大股东回购完成退出。记者试图联络无锡国创方面，但联系人表示对此不知情。
另据业内人士透露：海润影视2012年12月获得华录百纳及宋城股份旗下七弦投资等机构的融资，总投资额8亿，对价为海润影视约20%的股权，如果按这一融资额，海润影视当时估值约40亿元。对海润而言，此时入主申科股份是个好时机。
或可参考同样主攻电视剧的华策影视发展路径：2010年10月26日上市，发行价68元，估值与海润影视相当，首日即飙至百元，市值升至60亿。在去年年中以现金、定向增发组合的方式，收购上海克顿文化传媒有限公司100%股权，交易金额为16.52亿，目前克顿传媒已经财务并表，业绩稳步攀升，华策市值目前在160亿上下。并购动作不断，华策影视在一周前宣布以2000万入股JDF(金典工场），试水音乐剧，将影视制作产业链进一步延伸。当被问及行业毛利率情况时，华策董秘金骞表示：毛利率约50%。而被问及海润上市一事时，金骞表示：每个公司情况和持股背景不同，不便评价。
本文来源：华夏时报
