2012证券市场基础知识精讲班讲义 证券基础知识 讲义

一、考试简介
1．背景介绍
对证券业从业人员实行资格管理是国际通行做法。
1995年，国务院证券委发布了《证券从业人员资格管理暂行规定》，开始在我国推行证券业从业人员资格管理制度。根据上述规定，我国于1999年首次举办证券业从业人员资格考试。
中国证券业协会行使证券业从业资格取得及执业证书管理职责。通过协会统一组织的基础科目和一门专业科目资格考试的，即取得从业资格。通过基础科目和两门以上(含两门)专业科目考试的，取得一级专业水平认证证书；通过基础科目和四门以上(含四门)专业科目考试的，取得二级专业水平认证证书。
2．考试科目
考试科目分为基础科目和专业科目，基础科目为《证券基础知识》。专业科目包括：《证券交易》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券投资基金》。单科考试时间为120分钟。基础科目为必考科目，专业科目可以自选。
3．考试方式
全国统考，闭卷，采取计算机考试方式进行。
4．报名条件　　考试报名条件（含香港地区应考人员）
（一）报名截止日年满18周岁；（二）具有高中或国家承认相当于高中以上文凭；
（三）具有完全民事行为能力。
5．证书申请　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
申请执业证书的人员应当取得从业资格、被证券从业机构聘用、符合《办法》第十条规定的有关品格、声誉方面的条件；申请从事证券投资咨询业务的，还应当具有中国国籍、大学本科以上学历及两年以上证券从业经历；申请从事证券资信评估业务的，应当具备两年以上证券从业经历及中国证监会有关规定的条件。执业证书通过所在机构向中国证券业协会申请。协会应当自收到执业申请之日起三十日内，向证监会备案，颁发执业证书。执业证书不实行分类。取得执业证书的人员，经机构委派，可以代表聘用机构对外开展本机构经营的证券业务。取得执业证书的人员，连续三年不在机构从业的，由协会注销其执业证书；重新执业的，应当参加协会组织的执业培训，并重新申请执业证书。
6．证券业从业人员资格管理制度的特点：
（1）明确规定证券公司、基金管理公司、基金托管机构、基金销售机构、证券投资咨询机构、证券资信评估机构及中国证监会认定的其他从事证券业务的机构中从事证券业务的专业人员必须在取得从业资格的基础上取得执业证书。
（2）简化了从业资格的分类及取得条件。通过协会统一组织的基础科目和一门专业科目资格考试的，即取得从业资格。中国证监会另有规定的人员，按照中国证监会的有关规定取得从业资格。
（3）证券业从业人员资格考试向社会及境外人士开放。自2003年起，凡年满18周岁，具有高中以上文化程度和完全民事行为能力的境内外人士都可以报名参加证券业从业人员资格考试。资格考试设一门基础科目和若干专业科目，报考人员可自行选择专业科目的门类。
（4）对取得从业资格的人员进行专业水平级别认证。通过基础科目和两门以上(含两门)专业科目考试的，取得一级专业水平认证证书；通过基础科目和四门以上(含四门)专业科目考试的，取得二级专业水平认证证书。
（5）结合执业证书管理工作，建立执业人员诚信记录及评价制度。
（6）根据中国证监会的授权，由中国证券业协会行使证券业从业资格取得及执业证书管理职责。

二、题型解析
根据历年的考题，可以大致归纳如下常见的出题方法：
1．根据重大时间、地点、人物、事件出题。2．重规、规则出题。3．反向出题。
4．跨章节出题。5．计算题隐蔽出题。6．条件出题。7．对比出题。
8．根据容易使学员混淆的内容出题。　　

三、学习方法
（一）考题特点
考题的特点是点多面广、时间紧、题量大、单题分值小。
（二）学习方法
基于这种特点，学习的方法是：
1．全面系统学习。2．在理解的基础上记忆。3．抓住要点。4．条理化记忆。
5．注重实用。

四、应试技巧
根据出题和考试的特点，考生应试可以参考以下几点方法：
1．不纠缠难题。遇到难题，可以在草稿纸是做好记号，不要纠缠，最后有时间再解决。原因是单题分值小，时间紧，题量大。2．不漏答题。即使有难题、学员感觉拿不准的题，尽量都要给出一个答案。原因是这种考试模式，都答了，至少有选对的概率。3．考前不押题。猜题、押题，适得其反。4．考前安排适当时间学习，临考急时抱佛脚，学习与考试的效果和感觉都会很差的。5．根据常识答题。考生工作任务重，学习时间紧张。在很短的时间里要把所以课程内容完全“死记硬背”地记住是不可能的。可以根据平时对证券业知识和工作规则的了解进行答题。

第一章 证券市场概述
第一节 证券与证券市场
掌握证券与有价证券定义、分类和特征；
掌握证券市场的定义、特征和基本功能；
掌握证券市场的层次结构、品种结构和交易场所结构；
了解多层次资本市场的含义；
了解商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。

一、有价证券
1、证券定义：记载并代表一定权利的法律凭证，它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。
例题：判断题
证券是指标有票面金额，证明持人有权按期取得一定收入并可以自由转让和买卖的所有权或债券凭证。 ( T)

2、有价证券定义
有价证券：是指标有票面金额，证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权和债券的凭证。
有价证券的特点

→所有权或债权凭证：载明票面金额，持有人有权按期取得一定收入可自由转让和买卖
→具有交易价格：证券本身没有价值，但因为代表一定量的财产权利，可以取得一定收入，并在市场上流通，是虚拟资本的一种形式。

虚拟资本→以有价证券的形式存在，能够给持有者代理一定收益的资本独立与实际资本之外，本身不能在生产过程中发挥作用。虚拟资本的价格总额与实际资本额之间的数量关系

例题：判断题
虚拟资本是实际资本的反映，虽然两者之间有本质区别，但两者在量上是相等的。 （ F ）

3、有价证券分类
①范围不同
广义的有价证券
商品证券：持有人有商品使用权或所有权，法律保护证券代表的商品所有权，举例： 提货单、运货单、仓库栈单
货币证券： 持有人或第三者拥有货币索取权。细分： 商业证券 （商业汇票和本票）和 银行证券 （银行汇票、本票和支票）
资本证券：收入请求权，股票、债权、基金证券和金融期货、可转换证券等资本证券
狭义有价证券：资本证券

例题：单项选择题
由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券是（ B ）。
A：货币证券B：资本证券C：商品证券D：凭证证券

例题：多项选择题
广义的有价证券有很多种，其中包括（ ABCD ）。
A 商品证券 B 提单 C 货币证券 D 资本证券

例题：判断题

商品证券是证明持有人有商品使用权或所有权的凭证，取得了这种证券就等于取得了这种商品的所有权，持有人对这种证券所代表的商品所有权受法律保护。(T)

第三节 金融债券与公司债券

一、金融债券

（一）金融债券定义：银行和非银行金融机构依照法定程序、用于特定用途、发行并约定在一定期限还本付息的有价证券。

（二）我国的金融债券

始于北洋政府时期——新中国1982年开始发金融债券——1985年工行、农行发行金融债券——1988年非银行金融机构——1993年中国投资银行首次海外发行金融债券——1994年政策性银行成立95年以后集中政策性银行发行金融债券、开发新品种——97、98年，特种金融债券。

近年来我国金融债券品种主要有：

1．中央银行票据2．政策性银行金融债券3．商业银行债券4．证券公司债券

5．保险公司次级债券6．财务公司债券

二、公司债券

（一）公司债券的定义：公司以照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

（二）公司债券种类：

信用公司债券（无担保证券） 不动产抵押公司债（房屋、土地）

保证公司债（第三方作为担保） 收益公司债 可转公司债 附认股权证的公司债

信用公司债 ：不以资产而是以信誉作为抵押的债券。也称无担保债券

不动产抵押公司债：以不动产的契约为抵押而发行的债券。用于抵押的不动产价值很大时，可以用作多次抵押，从而产生抵押顺序；

保证公司债：由第三者对发行的债券提供还本付息担保。一般由政府、金融机构或信誉良好的企业，也常见母公司对子公司的担保

收益公司债：公司债券的利息只有在公司盈利时才支付；若利息不能足额支付，未付利息可以累加；公司只有在利息付清后，公司股东才能分红

可转换公司债：发行人依照法定程序（股东大会和董事会通过）在一定期限内依据约定条件转换成为股份的公司债券。需要约定的条件是规定转换期限和转换价格。发行可转换公司债有利于债券人分享公司未来的增长利益。

附认股权证的公司债：发行的债券附新发行股票的优先认购权。附加条件未购买价格、认购比例以及认购期限（认股权与债券之间：可分离vs非分离）

三、我国的企业债券

（一）萌芽期

1984-1986企业债券萌芽期

（二）发展期

1987-1992年起业债券发行第一个高潮

1987 年我国出台《企业管理暂行条例》规范企业债券发行；

（三）整顿期

1993 年 8月，国务院颁发了《企业债券管理条例》，规定企业进行的有偿筹集资金的活动需要采取公开发行企业债券的形式，符合一定条件，按规定进行审批，并按照审批用途使用资金。

（四）再度发展期

1996年以后，特点：1、主体上突破2、募集资金用途3、发行方式上4、期限结构5、投资者结构6、利率确定上7、品种不断丰富。2005年《短期融资券管理办法》和《短期融资券承销规程》、《短期融资券信息披露规程》两个配套文件允许银行间短期债券市场向机构投资者发行短期融资券。

短期融资券相关规定的变化。

第四节 国际债券　

一、国际债券概述

（一）国际债券的定义

定义：一国借款人在国际证券市场上向外国投资者发行以外国货币为面值的债券。

发行人以及投资者

（二）国际债券特征：资金来源范围广、发行规模大；存在汇率风险；有国家主权保障；自由兑换货币为计量单位。

二、国际债券的分类

（一）外国债券：是一国借款人在本国以外的市场上发行以该国币种为面值的债券。如杨基债券，是美国以外的发行人在美国市场上发行的以美元为面值的债券；在日本发行的外国债券称武士债券。“熊猫债券”

（二）欧洲债券：是借款人在本国境外市场发行的，不以发行国市场的货币为面值的国际债券。由于发行人、发行市场以及发行货币三者不一，因此，也称为无国籍债券。例如，亚洲的龙债券。

三、亚洲债券市场

发端于1997年东南亚金融危机的反思

1、“亚洲债券市场”倡议2、“发展资产证券化和信用担保市场”倡议

3、“亚洲债券基金”（ABF） 4、促进亚洲债券市场发展倡议（ABMI）

四、我国发行的国际债券

-政府债券

-金融债券：1982 年，中信在东京资本市场上以私募方式发行、利率 8.7% ， 100亿日元

-可转换公司债券

例题：

1．一般来说，当预期未来利率下降时，应发行期限较长的债券。（F）

2．欧洲债券在法律上的限制比外国债券多。（F）

3．龙债券的发行人来自亚洲、欧洲、非洲，投资人主要来自南美洲。（F）

第三节 基金的费用与资产估值　　　　　　　　　　

一、证券投资基金的费用

（一）管理费：从基金资产中提取，支付给为基金提供专业化服务的管理人的费用，即管理人管理和操作基金收取的费用。

（二）托管费：托管人为保管和处理基金资产而想基金收取的费用。

（三）其他费用

二、证券投资基金资产估值

（一）基金资产净值

定义：指证券投资基金所拥有的各类证券的价值、银行存款本息、基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。单位基金实际代表的价值，是基金单位价格的内在价值，是衡量基金经营好坏的主要指标，也是计算交易价格的依据

基金单位价格应该与净资产一致，尤其是开放式基金，但封闭式基金要受到供求关系等多种因素的影响

基金资产净值 = 基金资产总值 – 基金负债

基金份额净值 = 基金资产净值/基金总份额

（二）基金资产的估值

1、估值的目的。估值就是对某个时点上基金单位实际代表的价值进行估算，使其准确反映基金的实际价值，并以净资产进行公布

2、估值对象。基金依法拥有的各类资产。

3、估值日的确定。基金管理人应于每个交易日当天对基金资产进行估值

4、估值暂停：估值暂停的情况

5、估值原则。

第四节 证券投资基金的收入、风险与信息披露　　　　　　　　

一、证券投资基金的收入及利润分配

来源：利息、股息红利、资本利得和资本增值

（一）证券投资基金的收益构成：

1、基金投资所得红利、股息、债券利息； 2、买卖证券差价

3、存款利息 4、法律法规及基金契约所规定的其他收入

（二）证券投资基金的收益分配

基金分配的两种方式：一是现金；二是基金份额

基金分配的原则：

二、证券投资基金投资风险

1、市场风险 2、管理能力风险 3、技术风险 4、巨额赎回风险

三、基金的信息披露

1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议； 2、基金募集情况；

3、基金份额上市交易公告书； 4、基金资产净值、基金份额净值；

5、基金份额申购、赎回价格；

6、资产组合季度报告、财务会计报告及中期和年度基金报告；

7、临时报告； 8、持有人大会决议；

9、基金管理人、基金托管部门的重大人事变动； 10、涉及诉讼；11、其他信息。

第五节 证券投资基金的投资　　　　　　　　　　　

一、证券投资基金的投资范围

二、证券投资的限制

目的：一是引导基金分散投资、降低风险。二是避免基金操纵市场；三是发挥基金引导市场的作用。

对基金投资的禁止性规定

1、承销证券； 2、向他人贷款或者提供担保；3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，国务院另有规定的除外；

5、向基金当事人出资或者买卖当事人发行的股票或者债券；

6、买卖有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动

8、依照法律、法规有关规定、国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

　第二节 金融远期、期货与互换　　　　 　　　　　

一、现货交易、远期交易、期货交易

（一）现货交易：“一手钱一手货”（二）远期交易（三）期货交易

二、金融远期合约与远期合约市场：金融远期合约是最基础的金融衍生产品。是交易双方在场外市场上经过协商，按约定的价格（称为远期价格）在约定的未来日期（交割日）买卖某种标底的金融资产（或金融变量的合约）

（一）股权类资产的远期合约（二）债权类资产的远期合约（三）远期利率协议

（四）远期汇率协议

三、金融期货合约与金融期货市场

（一）金融期货的定义和特征

1、金融期货定义：首先了解期货交易：交易双方在集中性的市场以公开竞价方式进行的期货合约的交易；期货合约：由期货交易所涉及的一种对指定的商品的种类、规格、数量、交收时间和交收地点都作出统一规定的标准化协议书；以各种金融商品（外汇、债券、股票价格指数）为标的物的期货交易方式。

2、金融期货的基本特征

（1）交易对象不同：现货交易的是有具体形态的金融商品，是代表一定所有权或债权的金融商品；而期货交易的对象是金融期货合约

（2）交易的目的不同：现货交易是为了获得价值或收益权，为了筹集资金或寻找投资机会；而期货交易是为了套期保值，为不愿意承担价格风险的生产经营者提供稳定成本、保住利润的条件。

（3）交易价格的含义不同：金融现货交易价格是通过公开竞价、某一时点上的均衡价格，金融期货交易虽然是在交易过程中形成，但是它是对未来价格的预期

（4）交易方式不同。金融工具的现货交易要求在成交后几个工作日内完成资金与金融工具的全额交割，成熟的市场也会实行保证金制度，但所涉及资金或证券的缺口由经纪商借给交易者，要收取相应利息。期货交易则实行保证金制度和逐日盯市制度，交易者并不需要在交易的时候拥有或借入全部的资金或基础金融工具。

（5）结算方式不同：现货交易转让；对冲结算

3、金融期货与普通远期交易之间的区别：

（1）交易场所和交易组织形式不同（2）交易的监管制度不同

（3）金融期货交易是标准化交易（4）保证金制度和每日结算制度导致违约风险

（二）金融期货的主要交易制度

1、集中交易制度2、标准化期货合约和对冲机制3、保证金及其杠杆作用

4、结算所和无负债结算制度5、限仓制度6、大户报告制度

（三）金融期货的种类

1、外汇期货

外汇期货产生的背景：为防范外汇汇率风险而产生（外汇市场汇率的不确定性）（ 1970 年代初）

外汇汇率风险的种类：

商业性外汇风险是在国际贸易中因汇率变动而遭受损失的可能性；

金融性外汇风险包括债权债务风险（国际借贷中因汇率变动）和储备风险（外汇储备的汇率风险）

2、利率期货

其基础资产是一定数量的与利率有关的某种金融工具，主要是各类股定收益的金融工具，主要是为了规避利率风险而产生的。

（1） 债券期货：以国债期货为主的债券期货市各主要交易所最重要的利率期货品种。

（2） 主要参考利率期货：libor、hibor

3、 股权类期货

（1）股指期货 ：最早产生于 1982 年美国堪萨斯农产品交易所的股值期货交易，以股票价格指数为标的物和交易对象进行交易，采用现金结算的方式，合约的价值以股票价格指数值乘以一个固定的金额来计算；出现的股指期货情况： CME 推出的标准普尔 500 种股票价格综合指数期货、 NSE推出的综合指数期货，堪萨斯农产品交易所推出的价值线综合指数期货； 1983 年悉尼期货交易所推出股值期货； 1984年伦敦国际金融期货交易所推出的金融时报 100 种股值期货；香港恒生价格指数期货

（2）单只股票期货：以单只股票作为基础工具的期货，买卖双方约定，以约定的价格在合约到期日买卖规定数量的股票。

（3）股票组合期货：

证券市场基础知识精讲班第17讲讲义

金融期货的功能

金融期货的理论价格和影响因素

金融互换交易

金融期权的定义和特征

第四节 其他衍生工具简介　　　　　　　　　　　　

一、存托凭证

（一）存托凭证定义

定义：一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券 - 股票或者债权 - 的可转让凭证

存托凭证涉及三个关键机构：存券银行、托管银行以及存券信托公司

形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR在法律、操作和管理上相同，区别在于营销方向；而 GDR 是一种或多种非美国货币计价，且以不记名方式发行

（二）美国存托凭证的有关业务机构

1、存券银行

首先，作为 ADR的发行人，在 ADR的基础证券发行国安排托管银行。在基础证券解入托管帐户后向投资者发出 ADR ； ADR被取消后，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场。

其次，在ADR交易过程中， ADR的注册和过户、安排存券信托公司保管和清算、通知托管银行变更、派发红利利息、代理行使权利

第三，存券银行为 ADR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务

2、托管银行：托管银行是存券银行在基础证券发行国安排的银行，通常是存券银行在当地的分行、附属银行或者代理银行

职责：负责保管 ADR 所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回 ADR发行国；向存券银行提供当地市场信息

3、中央存托公司：是美国的证券中央保管和清算机构，负责 ADR 的保管和清算

（三）美国存托凭证的种类

1、无担保的 ADR：由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行不参与，存券协议只规定存券银行与 ADR持有者之间的权利义务关系。目前不存在

2、有担保的 ADR ：由基础证券发行人的承销商委托存券银行发行。分为一、二、三级公开募集 ADR和美国 144 规则下的私募 ADR 。各自有不同的特点和运作惯例，美国的相关法律对其有不同的要求。

一级有担保 ADR 可以向 SEC 申请豁免，不编制符合美国会计准则的财务报表；而 144A 私募ADR 不需要到 SEC 注册，可以在合格机构投资者范围内筹集资金。

（四）美国存托凭证优点：

1、市场容量大、筹资能力强2、上市手续简单、发行成本低。

3、避开直接发行股票与债券的法律要求

（五）美国存托凭证的发行与交易

1、美国存托凭证的发行步骤

①投资者指令经纪人购买 ADR

②经纪人指令基础证券所在地经纪人购买证券并将其解往存券银行在当地的托管银行

③经纪人在当地市场上购买

④存入当地的托管银行

⑤托管银行解入证券后通知美国的存券银行

⑥存券银行发出 ADR ，交给经纪人

⑦经纪人将 ADR 存入信托公司或投资者，同时向当地经纪人支付外汇

2、美国存托凭证ADR 的交易

（1）市场交易：美国市场的 ADR 持有者之间的买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算

（2）取消：国内无买家时，委托基础证券发行国的经纪人卖出

（六）存托凭证在中国的发展

1、我国公司发行的存托凭证

涵盖了三类：发一级存托凭证的有两类——一类是含B股的国内上市公司如氯碱化工、二纺机、深深房等

2004年前只有在香港上市的中华汽车发行过第二级存托凭证，其成为中国网络公司进入NASDAQ的主要形式。

发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市

2、我国公司发行存托凭证的阶段和行业特征

（1）1993---1995年 中国棋也在美国发行存托凭证

（2）1996---1998年 基础设施类存托凭证渐成主流

（3）2000---2001年 高科技公司和大型国有企业成功上市

（4）2002年以来,大型国企、民营企业

二、资产证券化和证券化产品

（一）定义：资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易的证券的一种融资形式。传统的证券发行以企业为基础，而资产证券化是以特定的资产吃为基础发行证券。

（二）自产证券化种类与范围

1、根据基础资产分类：不动产证券化、应收帐款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化（如高速公路收费）、债券组合证券化等

2、按照证券化地域分类：境内自产证券化、离岸资产证券化

3、按证券化的属性不同：股权型资产证券化、债券型子产证券化、混合型子产证券化

（三）资产证券化的有关当事人

1、发起人。2、特定目的机构或特定目的的受托人3、资产和资产存管机构

4、信用增级机构5、信用评级机构6、承销人7、证券化产品投资者

（四）资产证券化流程与结构：P161 图表

（五）美国次级债危机

（六）中国资产证券化的发展

1、20世纪90年代三亚市开发建设总公司：房地产证券化

2、2005年以来，建行和国家开发银行（P147页图表）试点：银行间的资产证券化

3、2005年12月21日，内地第一只房地产信托投资基金（REITs）——广东越秀房地产投资信托基金在香港交易所上市

三、结构化金融衍生产品

（一）结构化金融衍生产品定义：运用金融工程结构化方法，将若干基础金融商品和金融衍生品相结合设计出的新型金融产品

（二）结构化金融衍生产品类别

1、按联结的金融基础产品分类：股权联结型产品（其收益与单只股票、股票组合或股票价格指数相联系）、利率联结型产品、汇率联结型产品、商品联结型产品。

2、按收益保障性分类：收益保证性和非收益保证性

3、按发行方式分类：公开募集的结构化产品和私募结构化产品

（三）结构化金融衍生产品发展前景

证券市场基础知识精讲班第20讲讲义

证券市场的概念

证券发行市场的含义、构成

证券发行与承销制度

证券发行价格

证券交易所（上）

4、证券易所的运作系统

（1）交易系统：交易主机、交易者业务单元、通信网络

（2）结算系统：对证券结算、交售、过户

（3）信息系统:交易通信网、信息服务网、证券报刊、因特网

（4）监察系统：行情、交易、证券、资金

5、证券交易所交易原则和证券交易所交易规则

（1）证券交易所交易原则

①价格优先原则。价格较高的买入申报优先于价格较低的买入申报，价格较低的卖出申报优先于价格较高的卖出申报

②时间优先原则。同价位申报，依照申报时序决定优先顺序，即买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定

（2）证券交易所交易规则

①交易时间 ②交易单位 ③价位 ④报价方式 ⑤价格决定 ⑥涨跌幅限制 ⑦大宗交易

6、中小企业版

2004年5月经国务院批准，中国证监会批复同意深交所在主板市场内设立中小企业版。

四项基本原则

遵循两个不变和四个独立

深圳证券交易所的制度安排：

（1）发行制度（2）交易及监察制度（3）公司监管制度

7、上市公司非流通股转让：协议转让

（二）其他交易市场

1、场外交易市场定义和特征

场外交易市场定义：证券交易所以外的证券交易市场的总称

场外交易市场特征：分散的无形市场；组织方式采取坐市商制，不采取经纪制。这里的坐市商制不同于场内交易中的坐市商；拥有众多交易种类，参与的经营机构众多，通常的交易对象没有在证券交易所上市 ；以议价方式进行交易 - 场内是竞价方式；管理宽松

2、场外交易市场的功能：

（1）场外交易市场是证券发行的主要场所

（2）场外交易市场为政府债券、金融债券、企业债券以及按规定公开发行又不能到二级是场交易的股票提供了流通场所，为投资者提供了兑现的机会

（3）场外交易市场是证券市场的必要补充

3、我国银行间债券市场

（1）主要职能

（2）组织构架

（3）发展过程

（4）人民币债券交易

4、代办股份转让系统：又称三版

证券公司以自有或租用的业务设施为非上市公司提供股份转让服务的市场。

第一类：为解决我国 STAQ 和 NET 系统原挂牌公司股份和退市公司的股份流通问题， 2001 年6 月 29 日，中国证券业协会选择部分证券公司开展上述公司流通股份的转让业务。

第二类：非上市股份有限公司股份报价转让

（1）转让对象、挂牌条件及管理。

（2）转让方式

（3）登记届算

（4）信息批露

（5）报价券商资格及职责

（6）投资者参与股份报价转让的环节

（7）股份报价转让的风险

（8）挂牌公司定向增资试点

第二节 证券价格指数　　　　　

一、股票价格平均数和股价指数

（一）股票价格指数的编制步骤

分四步：1、选择样本股 2、选定某基期 3、计算计算期平均股价或市值 4、指数化

（二）股票价格平均数

定义：采用股价平均法，用来度量所有样本股经调整后的价格商品的平均值

1、简单算术股价平均数：以样本股的每日收盘价的和除以样本数： P=(P1+P2+……Pn)/n

2、加权股价平均数：以各样本股票的成交量或者发行量为权数计算出来的平均数，前者为平均成交价，后者为平均收盘价

3、修正股价平均数：在简单算术股价平均数的基础上，发生拆股配股时，需要修正除数

修正股价平均数

由于股票发生拆股、增资配股时，通过变动除数消除影响。新的除数计算方法为：用拆股前的平均数去除拆股后的总价格。修正股价平均数的计算方法：用新除数去除拆股后的总价格

道琼斯股价平均数就采用修正方法进行计算，当股票分割、增资扩股或配股变动10%后，就修正除数。

证券市场基础知识精讲班第22讲讲义

股票价格指数

中证指数公司及其指数

上海证券交易所股价值数

其他证券价格指数

证券市场基础知识精讲班第23讲讲义

股票收益

债券的收益

系统风险

非系统风险

风险与收益的关系

第七章 证券中介机构

第一节证券公司的设立和主要业务

证券公司的定义：根据《公司法》规定，经过国务院证券监督管理机构审查批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司，证券公司不仅是证券市场上最重要的中介结构，也是证券市场的主要参与者

一、证券公司的设立

（一）设立条件：

1、符合法律法规、行政法规规定的公司章程

2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元

3、有符合《中华人民共和国证券法》规定的注册资本

4、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格

5、有完善的风险管理和内部控制制度

6、有合格的经营场所和业务设施

7、法律、行政法规规定的和国务院批准的国务院证监机构规定的其他条件

（二）注册资本要求

1、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额人民币5000万

2、证券公司经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务、注册资本最低限额1亿人民币

3、证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项业务、注册资本最低限额5亿人民币。

（三）设立以及重要事项变更审批要求

1、行政审批程序

2、重要事项变更审批要求

二、证券公司的主要业务

（一）证券经纪业务

（二）证券承销与保荐业务

（三）证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务

（四）证券自营业务

（五）证券资产管理业务

（六）融资融券业务

（七）证券公司IB业务

第二节 证券公司的治理结构和内部控制结构

一、证券公司治理结构

（一）股东及股东会

1、股东及实际控制人

2、股东会。

3、控股股东的行为规范。

（二）董事和董事会

1、董事的知情权

2、董事会

3、独立董事

（三）监事和监事会

（四）经理层

二、证券公司的内部控制

（一）内部控制的目标

1、保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行

2、方法经营风险和道德风险

3、保障客户和证券公司的资产安全、完整

4、保证证券公司的业务纪录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时

5、提高证券公司的经营效率和效果

（二）完善内部控制机制的原则

1、健全性：事前、事中、事后相统一；覆盖所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等环节，确保不存在空白或漏洞；

2、合理性：符合有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标

3、制衡性：部门和岗位的设置权责分明、相互牵制：前台业务运作与后台管理支持分离

4、独立性：监督检查职能部门独立设置

（三）内部控制的主要内容

1、经纪业务内部控制

2、自营业务的内部控制

3、投资银行业务内部控制

4、资产管理业务内部控制

5、研究、咨询业务内部控制

6、业务创新的内部控制

7、分支机构的内部控制

8、财务管理内部控制

9、会计系统内部控制

10、信息系统内部控制

11、人力资源管理内部控制

三、证券公司风险控制指标

2006.11.1——《证券公司风险监控指标管理办法》

（一）净资本及计算

（二）风险控制指标标准——9点，以及其中的小点，以数据为重点记忆

（三）监管措施——5个方面

第三节 证券登记结算公司

定义：登记结算公司是专职从事上市证券登记、存管的中央登记结算机构，是不以盈利为目的的企业法人。

一、证券登记结算公司的设立

设立登记结算公司必须经过国务院证监管理机构批准

1、自有资金不少于人民币2亿元

2、具有登记、存管、结算服务所必需的场所和设施

3、主要管理人员和从业人员必须具备证券从业资格

4、证券监管机构规定的其他条件

二、证券登记结算公司的组织机构

1、2001 年 10 月 1日前，我国的证券登记结算是由两个交易所分别设立的登记结算公司实施登记结算职能的。公司对上市证券实施非实物性存管和交收

登记结算公司设立的业务部门：登记、存管、股份结算、资金交收和国际结算

登记结算公司建立了证券帐户登记和存管体系；建立了完整的风险管理系统，建立结算风险保证基金

2、2001 年 3 月 30 日成立中国证券登记结算有限责任公司，沪深分公司于 9 月 20 、21 日成立

三、证券登记结算公司的职能

1、证券帐户、结算帐户的设立

2、证券的托管与过户

3、证券持有人名册登记及权益登记

4、证券交易所上市证券交易的清算和交收和相关管理

5、受发行人委托派发证券权益

6、办理与上述业务有关的查询、信息、咨询和培训服务

7、国务院证券管理机构批准的其他业务

四、证券登记结算公司的有关业务规则

（一）结算原则

（二）结算证券和资金的专用性

第四节 证券服务机构　

一、证券服务机构的类别

定义：从事证券服务业务的法人机构

证券服务机构范围：投资咨询，财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务的机构，服务机构的设立除了需要符合工商管理法规外，还需要得到证券管理部门的批准，服务机构的出现，一方面是由于证券市场专业化的需要和社会分工的结果，另一方面业体现了证券市场参与者之间的公开、公平和公正原则

二、律师事务所从事证券法律业务的管理——2007.3.9

三、注册会计师执业证券、期货相关业务的管理——2000.6

四、证券、期货投资咨询机构管理——1997.12

五、资信评级机构从事证券业务的管理

六、资产评估机构从事振权、期货业务的管理

证券服务机构的法律责任和市场准入

（一）服务机构的法律责任

（二）市场准入及退出机制

第八章 证券市场法律制度与监督管理

第一节证券市场法律、法规概述

证券市场法律法规

三个层次：1、《中华人民共和国证券法》、基金法、公司法、刑法对证券犯罪的规定2、国务院颁布的行政法规3、证监部门或相关部门的规章

一、法律

（一）《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国证券法》1998年12月29日第九届全国人大第六次会议通过，生效时间：1999-7-1开始实施。根据2004年8月28日第十届全国人大第十一次会议修改，2005年10月27日第十届人大第十八次会议修订，2006年1月1日生效、

1、调整范围：涵盖了中国境内的股票，公司债券和国务院以法认定的其它证券的发行、交易和管理，其核心是保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。《中华人民共和国证券法》12章构成，包括总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构，证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则

2、修订的主要内容

一是完善了上市公司的监管制度、提高上市公司的质量

二是加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风险

三是加强对投资者特别是中小投资者权益的保护

四是完善证券的发行、证券交易、证券登记结算制度，规范市场秩序

五是完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度

六是强化证券违法行为的法律责任

七是还对分业经营和管理、现货交易、融资融券、禁止国企和银行资金违规进入股市等问题进行了修订。

（二） 《中华人民共和国公司法》1993-12-29 由人大五次会议通过，又于 1998-12-25由人大十三次会议修订《公司法》公司法调整的对象为公司的组织和行为。

1、调整范围：包括股份有限公司或者有限责任公司， 其核心：保护公司、股东和债权人的合法权益

核心内容：规范公司的法人治理结构，明确股东会、董事会和监事会的权力与职责

2、主要内容：13项。

3、修订的主要内容：

（1）修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩大就业

（2）完善公司法人治理结构，健全内部监督约束机制体高公司的运作效率

①从总体要求公司应当建立权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机制

②健全董事会制度，突出董事会决策作用，强化对董事长权力的制约，细化董事会会议制度和工作程序

③强化监事会作用

④明确了董事、监事、高级管理人员的义务和责任

（3）健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资

（4）规范上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展

（5）健全公司融资制度充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用

（6）调整公司的财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实际需要

此外。。。。

（三）《中华人民共和国证券投资基金法》

经 2003 年 10 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于 2004 年6 月 1 日起正式实施

1、调整范围：证券投资基金的发行、交易、管理、托管等活动，目的是规范证券投资基金活动 ,保护投资人及相关当事人的合法权益 , 促进证券投资基金和证券市场的健康发展

基金法的内容

十二章一百零三条，包括总则，基金管理人，基金托管人，基金的募集，基金份额的交易，基金份额的申购与赎回，基金的运作与信息披露，基金合同的变更、终止与基金财产清算，基金份额持有人权利及其行使，监督管理，法律责任及附则

2、基金法主要内容：

（四）《中华人民共和国刑法》对证券犯罪的规定

1、欺诈发行股票、债券罪

2、提供虚假的财务会计报告罪

3、上市公司的董事、监事、高官违背对公司的忠实义务，利用职务便利，……

4、以欺诈手段取得……

5、非法发行股票和公司、企业债券罪

6、内幕交易、泄露内幕信息罪

7、编造并传播影响证券交易的虚假信息、诱骗他人买入证券罪

8、操纵证券市场罪

9、金融机构违背受托义务……

10、明知犯罪……

二、行政法规

（一）《证券公司监督管理条例》

1．保护客户资产方面的措施

2．防范证券公司账外经营的规定

3．证券公司市场准入条件

4．完善公司治理结构的规定

5．证券公司高管人员的监管制度

6．证券公司的监管措施

（二）《证券公司风险处置条例》

1．指导思想和基本原则

2．处置证券公司风险的具体措施

3．保护客户及债权人合法权益的规定

4．《处置条例》和《企业破产法》衔接

三、部门规章

（一）《证券发行与承销管理办法》

1、首次公开发行股票的询价的调整合补充

2、对证券发售的规定

（二）《首次公开发行股票并上市管理办法》

1、强化公司的独立性

2、为创业板上市公司预留空间

3、加大中介机构责任

4、实施预先披露制度

5、取消了辅导期和增资扩股时限规定

（三）《上市公司证券发行管理办法》

1、强化公开发行证券的市场约束机制2、严格募集资金管理，鼓励回报股东

3、建立上市公司非公开发行股票制度4、提高市场运行效率

（四）《上市公司收购管理办法》

1、转变监管方式，明确监管范围

2、规范收购人和出让人行为，解决上市公司收购中的突出问题

3、减少监管部门审批豁免权利，允许收购人限期限量增持

4、鼓励市场创新，允许换股收购

5、建立市场约束机制，强化财务顾问的作用

（五）《证券公司融资融券业务试点管理办法》

1、试点条件——7个

2、业务规则——7个

3、债券担保

4、权益处理

5、监督管理

（六）《证券投资者保护基金管理办法》

经国务院批准，中国证监会、财政部、人民银行与2005年6月30日联合发布《证券投资者保护基金管理办法》

1、证券投资者保护基金的来源

（1）上海、深圳两所在风险基金达到上限后，交易手续费的20%纳入基金

（2）所有中国境内的证券公司，按其营业收入的0.5%-5%缴纳.

（3）发行股票、可转债券时，申购冻结资金的利息收入

（4）依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入

（5）国内外机构、组织及个人的捐赠

（6）其他合法收入

2、基金的监督管理

基金依法运作，接受证监会的监督。建立科学的业绩考评制度和信息报告制度报送证监会、财政部、人民银行；证监会监督管理证券公司足额缴纳基金及项基金公司报送财务、业务等经营管理信息。

中国证券投资者保护基金有限公司设立的意义：一是保护投资者利益、特别是中小投资者利益；二有助于增强投资者的信心，防止个别公司的风险传递和扩散；三是使自律机构的必要补充，监测风险，推动证券公司积极稳妥地解决遗留问题和处置证券公司风险的作用；四是有利于建立证券投资者保护机制。

3、中国证券投资者保护基金有限责任公司——2005.8.30

（七）证券市场禁入规定

第二节 证券市场的行政监管

一、证券市场监管的意义和原则

（一）证券市场的监管意义

1、保证投资者权益的需要

2、维护市场良好秩序的需要

3、发展和完善证券市场体系的需要

4、提高证券市场效率的需要

（二）证券市场监管的原则

1、依法管理：管理必须有法律依据和法律保障，明确划分各方面的权利和义务，保护市场参与者的合法权益

2、保护投资者利益

3、三公原则：公开 -证券市场具有充分的透明度，实现市场信息公开化（不仅包括发行人、交易者，还包括监管者）；公平 - 市场参与者具有平等的权利；公正 -立法机构体现公平精神的法律法规政策，监管部门对市场参与者给予公正待遇，对违法行为的处理要公平进行

4、监管和自律相结合

二、证券市场监管的手段和目标

（一）证券市场的监管目标

运用和发挥证券市场机制的积极作用，限制消极作用；保护投资者利益、保障合法的证券交易活动，监督机构合法经营； 防止人为操纵、欺诈等不法行为，维持市场正常秩序。

（二）证券市场监管的手段

1、法律手段

2、经济手段

3、行政手段

三、证券市场的监管机构

（一）国务院证券监督管理机构

1、中国证券监督管理委员会

2、中国证监会的派出机构

（二）国务院证券监督管理委员会的职责和有权采取的措施

1、中国证监会的职责

2、中国证监会采取的措施

四、证券市场监管的重点内容

（一）对证券发行上市的监管

1、证券发行核准制

2、信息披露制度

A、信息披露的意义

（1）有利于价值判断

（2）防止滥用信息

（3）有利于监督公司的经营管理

（4）防止不正当竞争

（5）提高证券市场效率

B、信息披露的基本要求

（1）全面性

（2）真实性

（3）实效性

C、证券发行与上市的信息公开制度

（1）发行信息的公开

（2）上市信息的公开

D、持续信息披露制度

E、披露虚假信息或重大遗漏的法律责任

①发行人或承销商在招股说明书、上市公告书等文件中的虚假陈述；

②专业性中介服务机构出具的法律意见书、审计报告、评估报告等出现的虚假陈述。

3．证券发行上市保荐制度

（二）对交易市场的监管

1、证券交易所的信息公开制度

2、对操纵市场行为的监管

3、对欺诈客户行为的监管

4、对内幕交易行为的监管

定义：公司董事、监事、经理、职员、主要股东、证券市场内部人员或市场管理人员，以获取利益或减少经济损失为目的，利用地位、职务等便利，获取发行人未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或泄露该信息的行为。

1、内幕交易的主体。发行人高级管理人员； 持有公司 5%以上股份的股东；发行人控股股东的高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券交易进行管理的人员；由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员。

2、内幕信息

证券法 67条2 款所列重大事件；

公司分配股利或者增资计划；

公司股权结构的重大变化；

公司债务担保的重大变更；

公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30% ；

公司高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

上市公司收购的有关方案；

3、内幕交易的方式

4、对内幕交易的监管：《中华人民共和国证券法》第76条规定，造成损失依法赔偿

5、对内幕交易的法律责任《中华人民共和国证券法》第202条规定：一倍以上五倍以下罚款

（三）对证券经营机构的监管

1．证券经营机构准入监管

2．对证券从业人员的监管

3．对证券公司业务的核准

4．对证券公司的日常监管

第三节 证券市场的自律管理

一、证券交易所的自律管理

证券法102条

（一） 主要职能

（二）证券交易所的一线监管权力

（三）对证券交易活动的管理

（四） 对会员进行管理

（五）对上市公司进行管理

二、证券业协会的自律监管

中国证券业协会正式成立于1991 年8 月28日，是依法注册的具有独立法人地位的、由经营证券业务的金融机构自愿组成的行业性自律组织。

证券业协会章程由会员大会制定，并报中国证监会备案。

证券业协会着力加强行业自律、行业服务和行业基础建设，履行“自律、服务、传导”三大职能

（一）中国证券业协会的职责

（二）自律管理职能

（三）证券业从业人员的资格管理

1．证券从业人员的范围

2．从业资格的取得和执业证书

3．执业管理

4．相关处罚

（四）证券业从业人员的诚信信息管理

1．诚信信息的内容

2．诚信信息的来源以及用途

（五）证券业从业人员的行为规范与行为准则

1．行为规范的内容

2．保证性行为

3．禁止性行为：

（1）不得以获取投机利益为目的，利用职务之便从事证券买卖活动。

（2）不得向客户提供证券价格上涨或下跌的肯定性意见。

（3）不得与发行公司或相关人员之间有获取不当利益的约定。

（4）不得劝诱客户参与证券交易。

（5）不得接受分享利益的委托。

（6）不得向客户保证收益。

（7）不得接受客户对买卖证券的种类、数量、价格及买进或卖出的全权委托。

（8）不得限制其他客户的业务活动