爱华网菲利华（300395）
发行人设立时系以菲利华有限的净资产值折为股份公司的注册资本，因股份公司设立与增资间隔时间较短、且不涉及注册资本与股东变化，发行人在股份公司设立时未专门就股份有限公司设立进行审计及验资，存在法律程序瑕疵但基于以下原因，该等瑕疵已经得到弥补，不影响股份公司设立的合法合规性。
1）菲利华有限整体变更前经审计的净资产状况
根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于2006 年 1 月 18 日出具的《审计报告》（鄂瑞会师审字（2006）第091 号），截至 2005年12 月31日，菲利华有限的资产总额为82,290,406.58元，负债总额为51,585,530.95元，净资产为30,704,875.63元。
2）整体变更时菲利华有限未经审计的净资产状况
菲利华有限在整体变更为股份公司之前，曾以资本公积转增注册资本。根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于2006 年 3 月 29 日出具的《验资报告》（鄂瑞会师验字[2006]第 025 号），截至2006 年 2 月 28日，公司已将资本公积 7,998,162元转增注册资本，变更后公司累计注册资本实收金额为 2,020万元。同时，根据该《验资报告》所附验资事项说明及资产负债表，截至 2006 年 2 月 28日上述增资完成之后，公司的资产总额为84,963,035.03 元，负债总额为54,693,326.26元，净资产为30,269,708.77 元。
3）专项审计及评估复核的净资产状况
为核实整体变更时的净资产值，发行人已聘请兴华会计师对菲利华有限截至2006年 2 月 28 日的账面净资产进行了审计复核。根据兴华会计师出具的《净资产复核报告》，截至2006 年2 月28日，发行人的资产总额为88,162,581.69 元，负债总额为56,270,400.30 元，净资产为 31,892,181.39元。
发行人聘请国融兴华对菲利华有限在评估基准日（2006年 2 月 28日）的净资产进行评估。根据国融兴华出具的《荆州市菲利华石英玻璃有限公司净资产追溯性评估报告》（国融兴华评报字[2011]第 224号），截至2006 年 2 月 28 日，菲利华有限净资产账面价值3,189.22 万元，评估值6,227.22万元。
综上所述，菲利华有限在整体变更基准时账面净资产值与经审计复核的净资产值、评估值均高于股份公司当时的注册资本。尽管发行人设立时以未经审计的净资产值折为股份公司的注册资本存在程序瑕疵，但发行人已经通过审计、评估复核等予以规范，发行人的设立合法、有效。
经核查，兴华会计师认为：虽然发行人设立时以未经审计的净资产值折为股份公司的注册资本在程序上存在瑕疵，但由于经审计复核的净资产值高于发行人设立时的注册资本，且发行人以经复核调整的净资产数为财务核算、业务经营活动的持续的基础，因此发行人的设立合法、有效。
经核查，发行人律师发表意见认为：虽然发行人设立时以未经审计的净资产值折为股份公司的注册资本在程序上存在瑕疵，但由于经审计复核的净资产值高于发行人设立时的注册资本，故发行人的设立符合《公司法》第九十六条关于“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定，发行人的设立合法、有效。
经核查，保荐机构认为：虽然发行人设立时以未经审计的净资产值折为股份公司的注册资本存在程序瑕疵，但发行人已经通过审计、评估复核等予以规范，且经复核设立时菲利华有限净资产的审计值、评估值均高于发行人设立时的注册资本，故发行人的设立符合《公司法》第九十六条关于“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定，发行人的设立合法、 有效。
