爱华网独立董事（Independent Director）是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营
管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。1993年青岛啤酒在香港发行H股
,按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事,从而成为第一家引进独立董事的境内公司。
上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司独立董事的职责是对上市公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务；认真履行维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立履行职责，不
受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。1995年的A股大
部分新上市的公司和极少数已上市的公司开始试聘独立董事。
1997年,中国证监会《上市公司章程指引》中专列了设立独立董事的条文。
1999年，国家经贸委和中国证监会联合下发《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见
》,要求境外上市公司至少设立2名以上独立董事；之后,我国A、B股上市公司开始尝试这种做法。
2000年国家经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。
2000年,国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》,正式提
出“董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。
2001年8月21日,为进一步完善我国上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,中国证监会从美国引入了
“独立董事”这个舶来品，还为之正式颁布了一个《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监
发〔2001〕102号）,并要求上市公司的董事会在2002年6月30日前至少有2名独立董事；在2003年6月30日前
董事会成员中的独立董事不少于1/3。至此,独立董事开始正式进入我国上市公司董事会。
2002年1月9日,中国证监会和国家经贸委颁布实施了《上市公司治理准则》。《准则》在我国现行公司法
的框架下,明确了公司股东大会、董事会、监事会三大机关的行为准则；在规范控股股东行为、利益相关者、
信息披露等关键问题上对上市公司提出了要求；规范了董事的行为,并明确要求上市公司按照有关规定建立独
立董事制度。
2002年6月4日，中国人民银行发布《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，为进一步完善股
份制商业银行公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度；国务院2004年1月31日发布《
国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）文件强调进一步提高上市公
司质量，推动上市公司规范运作，要求进一步完善独立董事制度。
2004年12月7日，中国证券监督管理委员会发布（证监发〔2004〕118号）《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》，旨在保护中小股东合法权益的文件，明确要求上市公司建立、完善独立董事制度，充
分发挥独立董事作用。
2006年3月16日实施的《上市公司章程指引》、2008年12月30日修订的《深圳证券交易所独立董事备案
办法》中也有一些规定。
截至2011年底，A股2342家上市公司共设有7695位独立董事职位，平均每家上市公司约有3.2位独立董事
职位。但事实上2011年在上市公司担任独立董事的总人数约5593多人，平均每位独立董事在1.4家公司任职
。有近150位身兼3家以上（不含3家）的上市公司独董的职位，有近50位同时身兼5家上市公司独立董事。中
国人民大学商学院会计系主任徐经长兼任6家上市公司的独立董事职务。高能资本有限公司的创始人及董事长
现年46岁的王晓滨女士更是精力充沛的超人，任要职的单位多达16家，如果旭飞投资(000526)再聘任其为独
立董事成功，任职的单位就有17家。
从国内上市企业独立董事来源看，有几乎50%的独立董事来自于高校教授学者和科研所专家，有超过10%
的来自与其有着千丝万缕联系的律师事务所，有超过20%来自与其有着千丝万缕联系的会计师事务所，有近5%
的人为从政府直接退休的官员和从政府退休后在相关行业协会担任负责人的官员，其余为利益相关方（包括
公司上下游合作企业的决策管理者、投行人士、基金人士、证监会人士、券商研究员、证券分析师、证监会发审委官员等等。
A股上市公司被依法强制设立“独立董事”，已在中国进行了11年，现在回过头看一看，却发现独立董事
并没能起到当时管理层所寄予期望应起的作用，现在饱受诟病，且日甚一日。主要表现有：
1、“独立董事”制度在中国“水土不服”。学过法律的人都知道，当今世界有两大法系：大陆法系（成
文法）和英美法系（判例法系）。包括中国等许多亚洲国家、法、德、意、荷兰、西班牙、葡萄牙和拉丁美
洲各国在内共70个国家的法律制度属于大陆法系。英美法系又称英国法系，是承袭英国中世纪的法律传统而
发展起来的各国法律制度的总称，世界上有英、美、澳大利亚、新西兰等大约25个国家和地区的法律制度属
于英美法系。独立董事产生于英美法系国家，这些国家采用的是决策权与监督权集中于一身的“一元制”公
司治理模式。在公司股权结构比较分散的情况下，为了监督高层管理人员、保护中小股东和全体股东的利益
，设立独立董事行之有效。而中国是大陆法系国家，中国公司的股权结构大多数比较集中，采用的是在股东
大会下设立董事会和监事会的二元制公司治理模式，即，董事会行使决策权的同时和监事会一起行使监督权
，而没有规定独立董事制度行使监督权。独立董事缺乏法律的规范和保护，地位不尴不尬。一些唯西方马首
是瞻、过度崇洋媚外的管理者，在没有耐心研究中国的实际国情的情况下，就生搬硬套、不管不顾地引进，
全盘照搬英美的独立董事模式，又怎么能不产生抗体，出现严重的水土不服呢！而缺乏生存土壤的独立董事
，任意滋生野长。目前独立董事可以说是臭名昭著，独立董事“不独立”、独董只拿钱不办事、名人独董、
花瓶独董、人情独董、荣誉独董、“橡皮图章”、装饰独董、名誉独董、糊涂董事、傀儡董事、开溜独董、忙人独董、走穴独董、“懂事”独董、灰色独董、冷漠独董、同谋独董、大股东豢养的鹰犬等等诸如此类的贬义名称比比皆是。
2、独立董事成了特权阶层的一种福利，成为少数人捞钱的专利手段。按国家相关规定，上市公司必须招
聘安排两位财务和法律方面的专家作为公司的独董。但是，独立董事能够作为第三方，尤其是能作为中小投
资者的代言人来对公司的决策层起制衡作用，必须是理论素养高和行业投资管理运营经验比较丰富的专业性
人才，仅有此两硬指标是不够的，还得加上拥有企业经营管理实操经验和行业投资经验才能胜任。目前仅有
两项硬指标的规定，使得上市公司在选择其他的独董时可操作空间很大。事实证明，现在的独立董事几乎成
了经济理论知识丰富但缺少企业经营管理实操经验的教授、专家、社会名流和退休高官的专利。多数高校的
教授虽然研究管理但完全搞理论，纯粹为教学而研究的，他们研究的是跨行业的或者是某一行业宽泛层面的
管理，对微观层面的实际经营管理运作并不熟悉。而科研机构的专家研究面更窄，他们仅在自己擅长的某些
学术领域有专门研究成果或是这些领域的权威，而对企业投资经营管理也是外行。社会名流更不必说了，每
一位社会名人哪个头上没有一大堆的头衔，天天忙得找不着北，聘请他们担任独立董事，通常是追求名人效
应，并非是希望他来监督公司的行为，名人仅能以挂名的形式，让他们静下心来到上市公司关注、考察、研
究上市公司的事情，怎么有可能？一句话：没有时间和精力履职。而具有政府高官背景的人士，地位显赫，
公务繁忙，有的年事已高，因其在企业与政府机构公关中占据绝对人脉优势，其担任独立董事的企业与其他
企业在政府公关的利益博弈中，无法保持公平、公正。因此，政府高官担任独立董事不利于上市企业市场竞
争的公平性。以上这三类人担任上市公司的独董，现实已告诉我们，95%以上的都是只拿钱不干事，或干一些
与独立董事工作无关的事情，甚至有意无意间做出损害中小投资者利益、损害上市公司利益的事情。独立董
事成了他们的一种福利。
3、证监会要求，上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。注意，这里是“津贴”，不是“报酬”，也不是“薪酬”，“津贴”
是“报酬”或“薪酬”的组成内容之一。目前国内上市公司把独立董事的津贴在进行会计处理时是计入“管
理费用”科目核算开支。而美国纳斯达克为了保持独立董事的独立性，已于2002年5月起取消了独立董事的薪
酬制度。现在美国的独立董事是不领津贴的。在经济高度发达的美国社会环境里，许多投资管理专业人士已
属于“社会人”，优越的物质生活条件使得他们追求在个人的荣誉、独立人土的地位等精神方面的汇报已超
越追求物质利益的汇报，因此美国在纳斯达克的上市公司能聘请到无薪独立董事。在中国，现在是给了薪酬
都不负责任，如果不给薪酬还让他们当负责任的“活雷锋”，不知道有多少还愿意当？在当下的中国，“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”专家学者也不例外。无薪酬独立董事在中国行不通。
4、在美国，一定由独立董事担任上市公司薪酬委员会和审计委员会的主席，独董跟中小投资者一道给决
策层和管理层定薪水，并对之进行内部审计，这样真正起到代表大众投资者利益的作用。但国内却相反，国
内公司无薪酬委员会和审计委员会，独立董事的聘请由上市公司的股东大会决定，但是大股东控制股东大会
，控制董事会，再由这个董事会聘请独立董事来监督自己，他们会高尚到聘请跟自己唱过不去的人吗？答案
肯定是否定的。实际上任何有理性的董事会都会选择与自己关系亲密良好的。而被聘请的独立董事也很明白
，愿意聘请自己的是谁，是谁给自己付钱，他们自然就会站在谁的立场说话。而如果独立董事总和董事会唱
反调，在一届三年的任期满后，董事会肯定与你解约。因此，中国的这种“屁股决定脑袋”的做法，无法不
造成中国独立董事独立性的缺失，严重损害股东，特别是中小股东的利益。
本博个人认为，这种脱离中国国情，好看不好用的、形式主义的“独立董事”大可一废了之。退一步讲，
如果不想取消，就应下决心彻底整顿整顿。目前，至少也应该采取一些措施来规范规范，而不应听之任之。
第一、确定独立董事的聘任资格。独立董事存在的价值是在于其能够运用自己的专业知识及独立判断为
上市公司的发展提供建设性意见，以其诚信和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，协助管理层改进
经营活动，公正客观地判断、评价经营者经营业绩，从而有利于公司提高决策、管理水平，维护公司声誉，
提高公司价值。这就要求独立董事首先是决策专家。独立董事应由具备企业决策管理能力、精通法律和财务
、有投资决策专长和有把握市场能力的专业人士担任，如原公司或同业公司的已退休董事、年富力强而又愿
意投身于独立董事职务的专业从业人士。这些人熟悉业务，能精准把握企业的发展脉搏，及时发现经营中出
现的问题。禁止那些只具备丰厚的经济理论知识但缺少企业经营管理实操经验的教授专家或社会名流及对公
司市场业务、管理、资本运作都不精通的证券分析师担任独立董事。
第二、对独立董事实行准入制度。尽快着手进行独立董事的资格认证的培训考核建设。今后的独立董事
应该像注册会计师一样，由具备一定企业管理资历的人士再经过专门培训后考试合格并获取上岗资格证书后
方可从业。没有获取资格证书的人不得担任上市公司的独立董事。
第三、改变现有制度规定的最多可同时兼任5家上市公司的独立董事，规定一个人只能兼任1家，来确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，严格要求独立董事必须有一定的时间看材料了解公司的实
际经营情况、参加公司的审议大会、对任职公司进行实地考察调研、深入任职公司的基层，并及时提出对公
司缺陷的治理建议。
第四、由大股东推选独立董事的方式改为由大股东回避、中小股东投票选举独立董事，超过一定票数后
最多者担任；改薪酬由控股股东决定为由董事会制订预案、召开股东大会全体股东投票审议决定、并在公司
年报中进行披露。
第五、赋予独立董事真正的独立行使权力，改进独立董事的薪酬获取方式。同时加大立法，给独立董事
提供充分的法律保障，而对于不尽职的独立董事,予以经济制裁并让其承担相应的法律责任。
只有这样之后，独立董事才能保护中小股东利益不受大股东或管理层滥用职权肆意侵害。
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