爱华网2014-05-22 08:46:00 来源: 东方早报(上海) 有0人参与
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称因部分股东持不同意见 参会律师认为取消不符合程序
北京银行股份有限公司（北京银行，601169）发行H股股票并在香港上市的议案，本应在5月20日举行的北京银行2013年年度股东大会上进行审议表决，但该次股东大会现场会议未对相关议案进行表决。
在5月21日晚的公告中，北京银行并未详细公布IPO议案“缺席”原因，仅仅表示由于该行部分股东对发行H股相关议案持有不同意见，由现场参会股东表决，一致同意推迟审议H股相关议案，并取消了该次会议表决。
参会的律师在法律意见书中表示，此举不符合关于股东大会议案取消程序的规定。
律师称议案取消属违规
按照程序，北京银行本应在昨日公告股东大会决议公告，但因故未能公告，导致股票昨日临时停牌。昨晚迟到的股东大会决议公告显示，北京银行在股东大会现场，经现场参会股东表决，一致同意推迟审议H股相关议案，取消本次会议表决。
对此，北京市天达律师事务所认为，根据上市公司股东大会的相关规定，股东大会议案取消应当由召集人在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。本次股东大会现场会议不对关于H股发行及在香港上市的相关议案表决的程序，不符合关于股东大会议案取消程序的规定。不过，该次股东大会对其他13项议案的表决程序及表决票数符合相关法律规定。
其实，在当日的网络投票中，241人通过网络投票，代表股份3.51亿股，占比4%，赞同票比例为96%。而参加该次股东大会表决的股东及股东代理人共计391人，代表股份55.9亿股，占股份总数的63.52%。
此前的5月14日，北京银行发布的2013年年度股东大会会议文件中，该次年度股东大会审议的第一项议案便是《关于北京银行发行H股股票并在香港上市的议案》。根据该议案，北京银行拟发行总数不超过34亿股的H股新股，并授予簿记管理人最多15%的超额配售权。
阻力或因股价低迷
北京银行并未在昨晚公告中公布详细的IPO议案“缺席”原因，且未披露究竟是哪些股东持有不同意见。但从目前的情况来看，股价低迷或是这些股东反对的理由。
在北京银行发布的相关H股IPO议案当中，最后一项条款还显示，“根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在经国家有关监管机构批准后，本次发行并上市时，本行国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股减持，具体减持方案以国家有关部门的批复为准”。
按照2003年国务院办公厅转发的国务院国资委的《关于规范国有企业改制工作的意见》，“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”。
这就意味着，北京银行的H股发行价不得低于其每股净资产9.48元。
而截至5月19日收盘，北京银行股价报7.59元/股，如此一来，AH股溢价将高达25%。分析认为，香港投资者是否能接受如此高的发行溢价，显然会考验北京银行的H股上市之路。
资料显示，北京银行属于无控股股东和实际控制人，第一大股东荷兰国际集团（ING集团）旗下的ING银行持有13.64%的股份；北京市国有资产经营有限责任公司持有8.84%的股份，为第二大股东。
不过，据Wind统计数据显示，其对应的市净率为0.8倍，在16家A股上市银行中排名倒数第四，仅高于交通银行、光大银行和中国银行。这也被业内人士视为，北京银行具备长期被看好并坚定持有的特质。
北京银行5月20日召开的2013年年度股东大会上临时取消了对H股发行相关议案的表决，称因部分股东持不同意见。
律师出具的法律意见书称，北京银行股东大会现场会议不对关于H股发行及在香港上市的相关议案表决的程序，不符合关于股东大会议案取消程序的规定。
北京银行主要股东存异议 H股上市被推迟
2014年05月30日 00:59 经济参考报 评论中大奖（0人参与）收藏本文
被列为北京银行(8.19, -0.07, -0.85%)今年重点工作的H股上市计划“搁浅”。日前，北京银行公告称，由于部分股东对发行H股相关议案持有不同意见，审议H股相关议案被推迟。
不过，业内分析人士认为，在近几年的扩张态势下，北京银行面临了所有中型银行都要面临的一个严峻问题，就是对资本金补充的渴求。鉴于目前A股市场的现状以及H股上市的相对优势，尽管部分股东持有异议，但是北京银行H股上市仍是大势所趋，早晚只是时间问题。
主要股东存异议H股上市被推迟
北京银行原定于在5月20日的2013年度股东大会上审议关于北京银行发行H股股票并在香港上市的议案，但22日北京银行发布公告称，“由于本行部分股东对发行H股相关议案持有不同意见，由现场参会股东表决，一致同意推迟审议H股相关议案，取消本次会议表决。”
北京市天达律师事务所出具《法律意见书》认为，取消发H股并在香港上市相关议案审议表决不符合股东大会取消议案程序的规定。
北京银行董事会秘书杨书剑表示，5月14日发布股东大会议程后，有关H股IPO的议案，在主要股东有不同意见的情况下，董事会认为还需就议案深入沟通，因此决定此次年度股东大会推迟审议，待不久之后另行召开临时股东大会再行审议。
而据媒体报道，之所以推迟审议H股相关议案，是因为其主要股东之一的北京市国资委[微博]及其国有资产经营有限责任公司出于国有股将被减持的考虑，在上述议案上持不同意见。
根据北京银行一季报，截至2014年一季度末，北京银行前十名股东中，最大单一股东为外资股东IN G BA N K N .V 。(荷兰商业银行)，持股比例为13.64%，第二、第三和第十位的股东北京市国有资产经营有限责任公司、北京能源投资(集团)有限公司以及中国恒天集团有限公司均为国有股东，持股比例为8.84%、5.08%和1.33%。
5月20日公告的《北京银行股份有限公司2013年度股东大会会议材料》显示，根据《国务院减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在经国家有关监管机构批准后，本次发行并上市时，本行国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股减持，具体减持方案以国家有关部门的批复为准。
补充资本成燃眉之急
登陆H股一直是北京银行今年的主要工作计划之一。《北京银行股份有限公司 2013年度股东大会会议材料》显示，“为满足本行业务发展对资本金的需要，进一步提升本行治理水平和核心竞争力，本行拟发行境外上市外资股(H股)股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。本次发行的H股股数不超过34亿股，并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。”北京银行董事长闫冰竹在此前的业绩发布会上曾表示，根据市场情况，H股上市融资约200亿元至300亿元。
另外，香港籍独立董事黄英豪的加盟，也令北京银行符合了香港证监会[微博]关于在港上市公司必须有至少1名香港籍独立董事的规定。
若H股上市成功，将成为北京银行IPO之后进行的第二次再融资。2007年登陆A股后，北京银行曾于2012年3月末通过定向增发融资118亿元。高登资本(中国)首席经济学家付立春在接受《经济参考报》记者采访时表示，自A股上市后，北京银行发展非常快，作为根植于北京的商业银行，它有自身优势，这种优势体现在它和北京市的政府、企事业单位都维持了很好的关系。与此同时，近年来北京银行也将触角伸展到其他主要地区和城市，不论在资产规模还是网点数量方面，都有了较快的提升。
根据北京银行2013年年报和2014年一季报，截至2013年末，北京银行总资产1.34万亿元，较年初增长20%，增速在已披露上市银行中排名第二。进入2014年，该行总资产增至1.39万亿元。从地区分布来看，其营业收入仍主要来源于北京地区，同时天津、上海、西安等外埠分行的贡献度进一步增加。
“因此，在这样的扩张态势下，北京银行面临了所有中型银行都要面临的一个问题，就是对资本金补充的需求。”付立春说。业内人士表示，大部分城商行主要都是做当地国企的批发业务，批发业务相对零售业务风险较大，资本消耗也大。
截至2013年末，北京银行资本充足率为10.94%，核心一级资本充足率为8.81%，达到银监会对非系统性重要银行的监管要求。不过，兴业证券(9.01, -0.07, -0.77%)发布研报指出，北京银行2013年下半年净利润增速放缓，同时可供出售金融资产因利率上行面临浮亏，导致资本公积减少45亿元。因此在生息资产快速扩张下，公司资本充足率下降幅度较大，接近资本充足率要求，面临较大的资本补充压力。
北京银行监事长强新表示，如果顺利实现H股上市，该行资本充足率水平将提升近3个百分点，新补充的资本可以满足未来五年的发展需要。
H股上市仍是最佳选择
实际上，附属资本可以通过发行次级债的方式来补充，但是核心资本只能通过股权融资的方式。“从银行现实发展的角度来看，北京银行股权融资是大势所趋，什么时候启动融资只是时间问题。”付立春表示，银行的盘子越做越大，对股权的稀释是一定的，主要股东需要加强沟通。
付立春表示，虽然北京银行也可以选择通过A股定增来补充资本，但是从银行自身角度而言，通过H股融资显然更有吸引力。“虽然H股的市盈率不如A股市盈率，但是登陆H股意味着北京银行国际融资渠道的打开，也由此降低了对A股的依赖。香港作为桥头堡，北京银行通过这个市场可以进一步提升自身的国际化形象，通过融资吸引到更多具有金融投资经验的国际投资者，也有利于北京银行整体素质的提升。”他说。
另外，分析人士指出，目前内地资本市场不是特别好，现在在A股上市也比较困难。实际上，在2012年北京银行定向增发时，其定向增发价格高于市场价格，曾形成倒挂。
杨书剑曾表示，“如果从A股市场直接融资，势必会对A股二级市场股票价格产生冲击；优先股及二级资本债券无法满足北京银行补充核心一级资本的需要，资本补充效果且发行空间有限。因此，H股发行是当前北京银行综合比较各种融资方式后的现实选择。”
