爱华网担任鲁西南河防任务的国民党军是郑州绥靖公署第四绥靖区刘汝明部，下辖整编第55、第68师。该部4个旅守备河南开封至山东东阿250公里河防，兵力捉襟见肘，防御相当薄弱，在有些地区只能进行游击防御。但国民党军自持黄河天险可抵“四十万大军”，戒备松懈，四绥区司令官刘汝明没有靠前指挥，反而住在郑州。刘汝明出身西北军，并非蒋介石嫡系，在接到刘邓大军渡河南进的报告后，唯恐部队被歼灭，自己手中没了实力难以保持地位，立即命令整编第55师收缩兵力，死守郓城等待援军。7月1日凌晨，从黄河岸边退下来的该师第74、第29旅全部退入郓城。整编第55师第181旅米文和部放弃鄄城南逃，和整编第68师主力退守菏泽。所谓黄河防线，一个晚上就被刘邓大军从中央冲开一个大口子。
夜渡黄河
国民党军统帅部为迅速堵塞南线战场中央出现的缺口，拱卫战略要地徐州、郑州，匆忙向鲁西南地区增兵，从豫北调整编第32、第66师，从砀山调整编第63师第153旅，从豫东调整编第58师两个旅，并将原第二兵团司令官王敬久从鲁中战场的泗水调来，统率上述部队及嘉祥地区的整编第70师。7月4日，整编第63师第153旅进抵定陶，与退守菏泽的刘汝明部组成西路军（左路）。同日，整编第32、第66师主力进抵单县以南地区，经金乡会同整编第70师组成东路军（右路）。整编第58师进至金乡会同整编第66师第199旅担任后应。国民党军摆出这样一个阵势的企图是：以一部死守郓城、定陶，吸引刘邓大军屯兵城下，陷于久攻不克、进退维谷的被动局面。而后以其主力东路军从巨野地区向西拊击刘邓大军侧背，与西路军会合，造成东西两路钳击刘邓大军于陇海路、黄河、运河三角地带的态势，迫使刘邓大军背水作战加以歼灭，或者退回黄河北岸。
7月4日夜，在黄河北岸指挥渡河作战的刘伯承、邓小平率领野司和后勤部队从孙口渡过黄河。刘邓根据当面敌情认为：西路国民党军具有明显弱势，不会主动出击；在定陶的第153旅立足未稳，也不会采取攻势。只有东路的国民党军实力较强。据此，刘邓决定将计就计，采取“攻其一点，吸其来援，啃其一边，各个击破”的战法，趁势发起鲁西南战役。乘东路援军未到之际，首先歼灭西路国民党军，夺取郓城、定陶、曹县。尔后，集中兵力于运动中歼灭来援的王敬久兵团主力。具体部署是：以第1纵队4个旅围攻郓城，以第2、第6纵队从郓城、菏泽之间向西南猛插，其中以第6纵队和第2纵队一个旅取定陶，以第2纵队2个旅夺取曹县，割断王敬久东西两军之联系．以第3纵队经皇姑庵、沙土集直插定陶东南的冉堌集地区，威胁东路援敌侧背，策应郓城和定陶作战．以冀鲁豫军区独立第1、第2旅进至邻城、巨野之间地区待机。
解放军各部按照刘邓部署迅速行动，分别向各自攻击目标扑去。1纵于7月4日至6日肃清郓城外围，7日18时发起总攻，战至8日拂晓，以伤亡1928人的代价歼灭整55师师部及2个旅1.1万人，其中俘虏中将副师长理明亚以下8300余人，毙伤2500余人。2纵于6日收复曹县。6纵于5日至9日肃清定陶外围，10日19时发起总攻，经5小时激战，歼灭守军3300余人，其中俘虏3130人，毙伤200余人，6纵伤亡397人，解放军著名战斗英雄、带兵模范、第6纵队第18旅52团1营1连1排排长王克勤牺牲。
刘邓大军南渡黄河后经过十天连续作战，相继攻克郓城、曹县、定陶等地，开辟了北起黄河南岸的郓城、鄄城，南抵陇海铁路北面定陶、曹县的广阔战场，打破了国民党军东西夹击的态势，摆脱了背水作战的不利局面，开始掌握战场主动权。
刘帅给干部作报告
狼山战捷复羊山
王敬久，1903年生，江苏丰县人，黄埔一期生。参加过东征、北伐、“1.28”淞沪抗战、第五次围剿中央苏区、镇压福建事变、“8.13”淞沪会战、南京保卫战、武汉会战、鄂西会战、常德会战诸役。抗战胜利后曾出任重庆卫戍区副总司令，1946年夏调任第32集团军总司令，下辖整编第28、第57师，率部先后进攻两淮和冀鲁豫解放区。1947年3月调任第二兵团司令官，下辖第5军、整编第72、第75、第85师，参加对山东解放区的重点进攻。孟良崮战役中张灵甫的整编第74师被华野包围时，第二兵团奉命增援。王敬久担心钻进解放军的口袋，行动迟缓，踌躇不前。所部除邱清泉的第5军行动较为积极外，兵团主力借口遭到解放军阻击，三天挪动不到百里。张灵甫部被歼灭后，王敬久一是怕被追究救援不力的责任，二是实在难以忍受桀骜不驯的邱清泉，以牙病为托辞于6月初离开部队，去了上海治病。刘邓大军强渡黄河之后，国民党军陆军总司令顾祝同仓促调集整编第32、第66、第70师组建新的第二兵团，仍由王敬久指挥，“先于金乡以北地区集结，准备由金乡向巨野、郓城方向攻击”。王敬久不成想自己刚刚撂下一付挑子，清闲的日子还没过多久，又被赶鸭子上架，“对所但任务情绪不高，信心不足”。由于仓促上阵，第二兵团司令部也是个临时拼凑起来的散架子，参谋长由苏北师管区司令刘秉哲兼任，副参谋长由整编70师139旅副旅长徐成宣兼任。
王敬久
鲁西南三城失守后，顾祝同判断刘邓大军下一步的行动可能是东越运河，策应华东野战军陈士榘、唐亮兵团进攻鲁中打破国民党军队对山东的重点进攻，或者是南进陇海线直逼徐州，他连电督促王敬久速赴鲁西南指挥作战。7月6日，王敬久到达鱼台，8日率司令部及炮兵营进驻金乡。9日晨，按预定计划70师（欠139旅278团守备嘉祥）、32师向巨野方向推进， 66师（欠199旅担任金乡城防）仍在羊山集待命。当天晚上，70师和32师分别进站六营集、独山集。这时第二兵团司令部不断接到解放军已经逼近巨野的情报，王敬久情况不明，不敢再让部队继续向黄河南岸开进，于是令70师、32师就地待命，各自派出一个团的兵力进行正面搜索，待查明刘邓大军主力之所在后再做下一步打算。如此一来，第二兵团的三个师在嘉祥与金乡间约50公里地段上自北向南摆了个一字长蛇阵：70师位于六营集（巨野东南10公里）、32师位于独山集（巨野东南15公里）、66师位于羊山集（金乡西北15公里）。当时就有人建议说兵力分散，孤立地摆开，等着挨打，不是办法，是否可以召集各师师长开会研究一下。王敬久回答，等侦察明白情况再说。
王敬久不明敌情，决心犹豫，部署兵力不当，还没有和解放军交战，在布势上就已经输了。不仅如此，国民党军方面从战役指挥到参战部队本身都存在着严重的问题。首先，这三个师都不是王敬久的老部队，他对于各部队的特点是什么，战斗力如何都不清楚。既然不摸底，自然使用起来就不顺手，指挥起来就难以切合实际。其次，大兵团作战，最关键的是主动配合、密切协同，以充分发挥整体威力战而胜之。而这三个师过去从来没有在一起作过战，彼此之间也不了解情况，甚至连使用的电报密码本、无线电呼号都没有作统一规定，“名为统一指挥，实则各搞各的”。最后，王敬久既不熟悉部队情况，又不能亲临前线观察和处置情况，而是在金乡县城里通过电台、电话、报话机遥控指挥。无论敌情我情，都只有靠下级报告，不仅费时而且所得情报还不一定准确。没有及时准确的情报，就没有正确的判断和指挥。正是由于情况不明，直接造成了王敬久的指挥错误，把部队摆成一个被动挨打的阵势。凡此种种，正应了战国时期著名军事家吴起那句名言：“不和于军，不可以出阵；不和于阵，不可以进战；不和于战，不可以决胜。”
7月10日，毛泽东致电刘邓：“如能歼灭70师，并争取在路北多歼几部敌人，然后休息若干天，整顿队势，举行陇海作战，似属有利。我军愈在内线多歼敌人，则出到外线愈易发展。”刘邓根据毛泽东“争取在内线多歼敌人”的指示，对当面情况作出如下判断：王敬久兵团主力远道而来立足未稳，短时内难于对我形成强大攻势；王部各师原属不同单位，作战配合不易，除整编第66师是蒋介石嫡系战斗力较强外，其他均属杂牌，战斗力不强；而且集结位置不佳，除羊山集外，都是野外小村镇，地窄兵多，施展不开，不利其发挥装备优势；鲁西南是老解放区，人民群众拥护解放军，国民党军在此得不到情报；更重要的是王敬久对我情况不明，心怀恐惧，指挥犹豫不决，行动畏首畏尾，队势配置大逆常理，长蛇阵首尾难于兼顾，进退不便，便于我各个击破。于是，刘伯承、邓小平于当日下午复电：“拟打现在金乡嘉祥间野外之66师，32师，70师。”并希望能和西进的华野陈士榘、唐亮兵团协同作战，建议华野“攻占大汶口、宁阳后，最好攻济宁”。这样可以使双方达成各自战役企图后，在南阳湖地区会师，于大局更为有利。
11日，刘邓下达歼灭王敬久兵团的命令，决定采取“夹其额，揪其尾，断其腰，置之死地而后已”的战法，将其分割包围，各个歼灭。具体部署是：第1纵队由郓城地区经巨野以东南下，楔入六营集、独山集、羊山集之间，切断70、32、66师的联系，割歼独山集32师，尔后进攻70师。第6纵队由定陶经张风集向东，以一部切断32师与66师的联系，主力与第1纵队对进，协同第1纵队歼灭32师。第2纵队由曹县地区向东，首先歼灭谢家集的守敌，尔后协同第3纵队割歼羊山集之66师。第3纵队从汶上集地区插至羊山集以南、以东地区，割歼66师主力。冀鲁豫军区独立第1、第2旅进至万福河北岸，阻击金乡之整58师等部北援。各纵队各旅遵令于12日夜到13日凌晨进至指定位置，将国民党军三个师割裂为三块。
“长蛇阵”中最靠前的70师在12日白天派出部队攻击前进搜索情况，与1纵发生战斗。晚上师长陈颐鼎发现有解放军部队向六营集逼近，觉得这样下去不是办法，再不调整部署，非被消灭在这里不可。王敬久在金乡接到各方面报告，称巨野、成武、曹县、定陶都发现了解放军大部队运动迹象，而自己西南面单县的友军也已撤离，深感已经处于三面受敌的不利境地，遂决定先将主力集结于金乡附近地区，再“依内线作战指导，各个击破外线之敌”。于13日晨命令70师南下独山集，归32师师长唐永良指挥，然后再往羊山集转移；66师则渡过万福河，在金乡西北地区集结，待命机动。王敬久这个部署的中心思想就是集中兵力，以防被各个击破，符合军事原则，从兵团指挥官的主观角度出发似乎也没有什么问题，但是却忽视了两个客观因素。第一，解放军已经完成了对上述三个师的分割，70师和32师不是在无敌情顾虑的条件下转移，随时都有遭到攻击的可能，而无依托的野外运动战恰恰是国民党军最大的弱点。第二，他手下的师长们，除了宋瑞珂之外，唐永良和陈颐鼎都有自己的小算盘，以如何保存实力免遭覆灭为第一要义，不会坚决服从他的命令。
在独山集的唐永良同样感到形势不对头，手下一支向外护送伤兵的小队被打了回来，一个被解放军俘虏又逃出来的士兵报告解放军已经进行包围，和羊山集的电话联系也中断了，“仿佛一切都陷于四面楚歌的状态”。他在天明之时打电话找到陈颐鼎商量对策，以自己在黄河北岸作战的实例来说明六营集、独山集都不能阻击解放军的进攻，询问嘉祥、济宁的情况。陈颐鼎回答嘉祥有139旅278团守备，城防工事较坚固，而济宁则由72师防守，认为从六营集撤向嘉祥、济宁问题不大。两人一拍即合，决定32师向六营集、薛扶集靠拢，入夜后撤退到嘉祥、济宁，凭借既设阵地抵御解放军的进攻。不久，宋瑞珂用报话机和唐永良取得联系，说已经派185旅一部占领葛山（羊山集西北2公里）掩护他们南下，等32师和70师到达羊山集接防后，自己再往万福河南岸撤退。唐永良已经准备往北开溜，告诉宋“考虑一下再说”敷衍了事。10点过，宋瑞珂再次用报话机问考虑得怎么样，唐永良连电话都不接了，由副师长李士林应付了一句，“要和师长研究后回答”。随后，66师与32师联络中断，任凭宋瑞珂怎么呼叫，32师那边也没半点回音。午后，唐永良不顾王敬久的南下命令，率师部和141旅北上六营集，经鹿湾，郝庄西侧于下午5时与70师会合。其149旅旅长周树棠在受领任务时，错把晚上行动的任务当作白天行动，出了独山集就沿五桥、宋楼径直奔向嘉祥，在薛扶集附近被1纵截击，次日凌晨被歼灭，周树棠阵亡。至此，70师、32师两个师部和两个半旅被解放军包围在六营集内。
六营集是一个仅有200余户居民的村子，无险可守，房屋多为土筑不堪用作防御。两万多国民党军聚集在这里，人马车炮挤作一团，村里只有三口井，又逢盛夏酷暑，连最基本的吃饭喝水都成问题。唐永良和陈颐鼎请求王敬久批准他们向嘉祥、济宁撤退，王不同意，严令部队迅速向南转移，如若再有延误即以贻误军机报上峰军法从事。唐、陈无可奈何，只有调整部署，准备按王敬久的意图向金乡方向转移。当天晚上，32师接替70师在六营集及其以北的阵地。70师140旅、139旅277团在全部炮兵的火力支援下，从14日拂晓开始向解放军南面阵地进攻。70师向南突进两公里即遭到1纵强力阻击，双方在曹家楼、于家楼等地反复争夺，激战半天，阵地几经易手。国民党军最终未能成功突围，被迫退回原阵地。唐、陈计算南下羊山集还有25公里，到金乡附近指定地域再加上10公里，以部队目前的弹药粮秣，根本不可能完成南撤的任务，仍然电告王敬久请求向嘉祥、济宁方向突围。王敬久转来顾祝同的指示，命令32师和70师就地坚守，坚持到15日拂晓再候命行动。唐永良和陈颐鼎一致认为这个命令不能执行，援军三天内不可能到达，六营集又不利于防守，再等下去只能是束手就擒坐以待毙。决心趁东边的道路还没有被解放军正规部队截断的机会连夜向济宁突围。陈颐鼎回到师部思前想后，抗命突围虽然尚存一线生机，但是前途未卜，成功了还好说，万一失败，是要被追究责任的。为了给自己留条后路，他给蒋介石发了封密电，说自己本来是要奉命死守的，但是唐永良坚持突围，由于部队由其指挥，自己不能反抗云云，以此推卸违抗命令擅自行动的责任。陈颐鼎把唐永良抛出去做替罪羊，蒋介石看到电报后大为震怒，战后唐差点被枪毙。32师系由原32军整编而来，老军长商震经常告诫部下“要保存实力，不可轻易牺牲”，32师遵循老长官的教导，向来打滑头仗，久而久之，搞得“友军都怕与其在一道作战”。
1纵原定于14日黄昏后和6纵主力从四面对六营集发起总攻击，后来考虑到如果包围圈过紧、过死，守敌将作困兽之斗，其兵力火力集中，必然要付出相当的代价。不如诱其突围，在野外将敌歼灭于运动之中，这样对于以小的代价夺取全胜更为有利。司令员杨勇将这个意见向邓小平报告，邓小平当即同意。于是改强攻为“围三阙一，虚留生路”的战法，网开一面，由1纵主力在六营集以东的陶官屯、王庄、夹营一块约5平方公里的开阔洼地布成口袋阵地，准备围歼突围之敌。20时，解放军从北、西、南三面同时向六营集实施猛烈攻击。1小时后，守军果然利用夜幕和青纱帐作掩护从六营集东面冲出，向济宁方向突围。原本唐、陈商定70师以一部在于家楼、曹家楼掩护32师随70师之后经纸坊街向济宁撤退。然而唐永良又耍滑头，生怕自己跑不掉，行动开始后根本不按计划实施，而是直接带着部队向东走小路经杨柳桥向济宁逃去。70师一头钻进1纵预设的口袋里，1旅2旅从两侧出击将其队形割裂打乱，部队失去指挥，陷入整体性混乱，官兵四散溃逃，辎重车辆火炮遗弃遍地。在解放军四面围攻之下，溃散的国民党军队没有激烈抵抗即纷纷放下武器投降。师长陈颐鼎和副师长罗哲东在纸坊街被俘。唐永良带着141旅残部5000余人于15日上午10时逃到济宁，除了随身携带的轻武器，所有车辆重武器一概丢失。就在同一天，在曹县的139旅278团一个营、在城武的277团一个营向嘉祥转移，278团（欠一个营）放弃嘉祥撤入济宁。
六营集战斗，解放军共歼灭国民党军近1.9万人。其中，毙伤3500余人，俘虏中将师长陈颐鼎、少将副师长罗哲东、少将旅长谢清华以下15260人，缴获山炮、野炮30门、迫击炮40门、重机枪95挺、轻机枪422挺、各式长短枪4625枝以及大量弹药和军用物资。国民党军方面亦承认， “两师折损近1.8万人”，“诚属华中地区师级单位蒙受重挫之肇始”。
被俘的国民党军一部
解放军只用三天时间，就取得了大部歼灭国民党军两个整编师的胜利，王敬久的长蛇阵腰断、头破，只剩下了甩在羊山集的尾巴。自刘邓大军渡河以来，国民党军一败再败，损失6个旅。但蒋介石认为，刘邓大军虽然进展顺利，但是经过连续作战，其势已成强弩之末。只要66师能够坚守羊山集，将刘邓主力吸引在金乡地区，待各路援军一到，便可里应外合，一举将其击败。国民党军统帅部把扭转鲁西南战局的最后希望寄托于羊山集，一面命令66师师长宋瑞珂死守，一面敦促各路援军加快行进速度。陆军总司令徐州司令部参谋长郭汝瑰在日记中写道：“羊山集命运决于此数日内，如共军不能将其攻下，则鲁西会战共军即系失败。”羊山集战斗的胜败，对刘邓野战军同样意义重大。如能迅速攻下羊山集，就可以继续掌握战场主动权。反之，如果羊山集打不下来，必将处于被动应战的不利地位。因此，刘伯承、邓小平决定集中2纵和3纵，迅速夺取羊山集。
羊山集上的宋瑞珂和整编第66师
羊山集是位于金乡城西北15公里处的一个大集镇，有千余户居民，镇子东西长约1.5公里，房屋多为砖石构筑。集镇北面有东西长约2公里，高400米的孤山一座，有三个突出山峰，因其形状像一只坐西北、面东南昂头蜷卧的大公羊，因此得名羊山。其中，东峰是“羊头”，中峰是“羊身”，西峰是“羊尾”。羊身高于羊头羊尾，能瞰制整个羊山和羊山集。羊头的东北侧有两丈多高的峭壁，羊头南坡坡度较缓，直接与东大街的集团家屋相连。鲁西南地区基本上是一望无际的大平原，只在嘉祥、金乡间耸起几座高地，因而羊山在古代就是屯兵驻守之地，周围环有明末时筑成的寨墙，抗日战争时期日军在这里设置据点，在寨墙东、南、西三面挖有丈余深的壕沟，山上还有不少水泥和石砌的工事。东、南两面地势较为低洼。进入6月以来，这一地区降雨频繁，壕沟被雨水灌满，遍地泥泞，到处是积水，部队机动十分困难。66师进入羊山集后昼夜抢修阵地，沿山腰构筑地堡、交通壕，利用并改造日伪军遗留工事，还在寨墙和外壕之间加修了一道坚固的鹿砦，以羊头、羊身及东大街集团家屋形成了防御核心。
宋瑞珂，1908年生，山东青岛崂山人，毕业于黄埔军校第三期步兵科。参加过平定杨（希闵）刘(震寰)叛乱、北伐、中原大战、对中央苏区第三、第四、第五次围剿、“8.13”淞沪会战、徐州会战、武汉会战、枣宜会战、鄂西会战、常德会战诸役。1944年9月，升任66军中将军长。日本投降后，率66军进驻武汉，参与接受日军投降事宜，并兼任汉口、汉阳警备司令。1946年6月，参加围攻中原军区李先念部。1947年3月，率部参加豫北会战，战中并指挥第2快速纵队。4月18日上午，第2快速纵队被解放军3纵歼灭于大小湖营地区，因1纵19旅未能及时扎住口子，宋瑞珂率部向东转移到浚县，所属595团被歼灭一部。抗战胜利后，国民党军按“双十协定”关于整军的内容对部队进行整编。1946年5月，第66军改编为整编第66师，由原来的3师9团改编为3旅6团，下辖由13师、185师、199师改编而来的整编第13旅（辖37团、38团）、第185旅（553团、554团）、第199旅（595团、596团），原39团、555团、597团番号撤销。宋瑞珂出身黄埔，又曾于1945年上半年在陆军大学甲级将官班深造，是典型的“天子门生”，也是陈诚军事集团“土木系”的后起之秀。宋自黄埔毕业后从连长做起直至军长，为人低调生活简朴，治军严明，实战经验丰富，是国民党军将领中的杰出人才。
刘邓大军强渡黄河后，顾祝同一时判断不出其兵锋所指，为确保徐州，命令66师从豫北汲县出发东调徐州。66师师部乘火车到达郑州时，又令到商丘待命，到商丘时，又令开到马牧集下车，经虞城、单县到双桂桥待命。这时该师13旅先头部队已经抵达徐州以西的黄口车站，又掉头折回砀山北进。66师于7月6日到达单县东北的双桂桥，王敬久在鱼台命令该部（欠199旅）开到羊山集集结。7月8日，66师抵达羊山集，宋瑞珂以185旅担任羊山集守备，13旅配置在羊山集西北葛山以南的小村庄待命机动。7月11日，王敬久从金乡城到羊山集召集66师班以上干部讲话，说要想打胜仗，不被歼灭，不当俘虏，必须做到十个字。头一个就是稳扎稳打的“稳”字，接着一个字一个字地说下去。可是在讲完第九个字后，就再也想不起第十个字来，便不讲了。会议结束宋瑞珂请王到师部吃饭，王敬久这时才想起第十个字是灵活运用的“活”字。这天王敬久给宋瑞珂的印象是“神色沮丧，精神颓唐”。66师的参谋人员见王一副低迷状态，则在背地里讥讽：“王司令官吊儿浪当，没精打采，怕死怕俘。讲话时竟把活命的‘活’字忘了，预兆不妙。”王敬久回到金乡后叫代理副参谋长徐成宣打电话给66师参谋长郭雨林派一个团向张凤集方向搜集情报，限两天回来报告。遂由13旅派出38团携报话机一部，自带三天给养向张凤集方向进行武装侦察，并要求每隔两个小时向师参谋处二科报告一次侦察情况，无论有无情况，均不得无故中断联络。38团当天到达谢家集，第二天向张凤集搜索，除了在途中遇到民兵冷枪袭扰外，没有发现解放军主力部队的迹象。该团返回谢家集请示下一步行动，因徐成宣说第二天将全部向西行动，66师为避免部队往返疲劳，让38团就在谢家集宿营。38团这一住下来，就再也走不掉了。
刘邓得到的情报是13旅已经进至谢家集，于是命令2纵将其歼灭。12日9时，2纵发布战字第四号命令，部署6旅从西、南、北面，5旅一个团从东面于当晚23时包围谢家集，构筑工事查明敌情，做好一切准备工作，待命发起攻击。12日晚，6旅旅长周发田、政委刘华清率部队赶到谢家集附近。16团前卫营和国民党军放哨的一个班遭遇，很快将其歼灭，从俘虏口供中得知驻谢家集的是13旅38团，正在依托旧有围寨，加紧伐木锯树，构筑防御工事。周、刘立即按纵队部署从南、西、北三面包围谢家集，并在东面通往羊山集的道路上留了一个口子，埋伏一支部队和5旅截击逃敌。13日拂晓，由于时间太紧，各团报告还没有做好攻击准备。恰巧这天早上大雾弥漫，加上青纱帐起，视界不良，距离几丈远就很难看清人。部队借着大雾和青纱帐的掩护加紧准备。中午12时左右，两个主攻方向和其他佯攻方向上的所有火炮、机枪一齐开火，16团从南门，17团从西门，18团从北门发起攻击。各突击部队在短促猛烈地火力支援下很快打开突破口夺取了前沿阵地，并迅速攻入街道。38团开始还顽强抵抗，后来支撑不住，大部分向东面突围，遭到解放军埋伏在野外的部队和主攻部队的前后夹击。经3小时激战，38团全军覆灭，团长郑文颐被活捉。6旅自南渡以来，一直处于机动之中，走了很远的路，第一次打了个胜仗，干部战士高兴地收集缴获的武器，押送俘虏，多日来连续行军的疲劳一扫而光。
周发田
刘华清
38团与羊山集的联络中断，66师参谋处作战科判断该团已经陷入绝境，刘邓大军主力很有可能已经进抵附近地区，建议部队严加戒备。宋瑞珂同意这一意见，命令部队严加戒备，加强防御工事严阵以待，以防解放军突然袭击。13日晨，王敬久命令66师向金乡转移，并有飞机掩护行动。宋瑞珂即令185旅一部到葛山掩护32师前来接防，13旅旅部带37团集结于羊山集东端，准备向金乡撤退。可是左等右等，始终看不到32师的影子。在等待的过程中，谍报队和各团反映，羊山集周围1公里内外的村庄均被解放军占领，通往各个方向的道路都被破坏，路面挖有两米宽的堑壕，不仅车辆无法通行，就连人马都过不去。基于以上情况，宋瑞珂决心不走，继续加强工事，固守待援，具体防御部署如下：185旅以553团占领羊身和羊尾，向北构筑阵地；554团占领羊头及羊山集东部，向北、东南三面构筑阵地（除羊头外，均构成高胸墙工事，以取土处为外壕）；13旅位于羊山集西部，向西及西南构筑阵地；师和旅的炮兵营（野炮12门 山炮24门）在羊身南侧空地占领阵地，对东、南准备火力；师工兵营、特务营、辎重营和各旅直属队在镇里准备巷战工事。66师官兵在紧张的土工作业中，等待着风暴的到来。
一个星期的混战
根据刘邓7月11日歼灭王敬久兵团作战命令的部署，3纵司令员陈锡联率领部队（并指挥独1旅）于12日12时从汶上集地区出发，以每小时15里的速度向南疾进，于13日1时许到达羊山集外围地区，7旅进至东南葛庄、刘庄、李家庄、孙家楼地域，8旅进至东面黄家楼、辛楼地域，9旅进至南面韩楼、邓楼地域，独1旅进至万福河北岸杨楼、李桥地域。3纵进入鲁西南地区作战后，一直担任野战军总预备队待机行动，这次受命歼灭66师，上上下下的情绪都很高，决定当天晚上即发起进攻，以8、9旅为第一梯队，分别从东北和西南两个方向实施主要攻击；7旅、独1旅为预备队。13日晚24时，3纵向羊山集发起攻击。8旅以22团攻击羊头，24团攻击东门，23团为预备队；9旅以26门攻击南门，27团攻击西南角，25团为预备队。由于连日降雨积水甚多，运动道路上遍地泥泞，有的地方甚至水深及膝，行动非常困难，火器也不能及时进入阵地。受地形条件影响，部队在接敌运动中过早地被守军发现，当即遭到镇内和羊身以及羊头三面火力压制，攻击未成，被迫于14日拂晓撤出战斗。26团1营派往2连通知撤离的通信员途中负伤，2连没有接到撤离命令，天亮时遭到守军一个营的反击，伤亡副连长一下百余人。次日，接刘邓指示目前作战方针：围困羊山之敌，阻击、相机歼灭北援之敌58师一部，不使其过万福河增援，继续作攻击准备，待北面主力部队歼灭32师及70师得手后，再攻羊山。各部队据此拟定了打援及防敌突围的作战方案。
参战部队向羊山集开进
66师凭借完备的防御工事和居高临下的火力成功击退了解放军的第一次攻击。打了一个通宵，激战方酣之际，宋瑞珂接王敬久转达蒋介石的意思，要66师突围。宋即召集13旅旅长罗贤达、185旅旅长涂焕陶、37团团长李竹泉、553团团长罗友胜、554团团长李炽生、参谋长郭雨林、副参谋长王开石，各处处长以及参谋处的作战、情报、后勤三个科长和各直属营营长开会商讨何去何从。宋瑞珂作为主官首先表态：如果要突围，重炮车辆带不走可以不要，但是负伤官兵必须带走，倘若把他们丢掉，即使突围出去，将来也没有脸面再带兵。然后征询与会者有何意见，罗贤达第一个表示赞成，其他人也同意师长的态度，不能遗弃伤兵，于是决定在羊山集固守。宋瑞珂以此电复王敬久：负伤官兵随同转战多年，不忍遗弃，如遵命突围又无法带走。因此各级干部都愿固守待援。在重兵包围之中，不顾及个人生死进退，而能以部下安危为念，以袍泽之谊为先，宋瑞珂的这种品质着实难能可贵。
15日，2纵全部到达羊山集以西集结，由此对66师达成了合围。和3纵一样，2纵从干部到战士求战心切，情绪高昂，说1纵和6纵已经消灭了国民党军3个师，我们小打小闹，才歼敌一个团，战果不大，都憋了一股劲，要求快打。4旅旅长孔庆德、5旅旅长雷绍康、6旅旅长周发田都向司令员陈再到提出要担负主攻任务。陈再道和陈锡联商量后决定16日晚向羊山之敌发起攻击，2纵从西面攻，3纵从东面攻，独1旅在羊山南面的万福河打援。此方案报经刘邓同意后，二陈命令5旅攻占羊尾，得手后向山上继续攻击；4旅由羊山集西端向东攻击，尔后沿西街向东发展；8旅仍攻羊头及东门，尔后向镇中心发展；9旅则继续由南门和西南角向镇内攻击。
陈锡联
因16日天降大雨，攻击时间推迟了一天。17日19时，各路突击部队同时向羊山集和羊山展开攻击。战斗打响后，炮声、枪声和手榴弹的爆炸声响成一片。由于连日阴雨，遍地积水，天气闷热，部队在积水的战壕里奋战，十分艰苦。守军以密集的火力实施阻击、封锁，战士们突破层层封锁，跃过水壕、鹿砦和寨墙，前面的牺牲倒下，后面的立即跟上。战斗异常激烈，攻击部队每前进一步，都遭到守军的顽强抵抗。5旅15团3营9连战斗英雄李新廷带着两名战士，在全排火力掩护下，攻占一个山包。当他将4颗手榴弹塞进地堡时，后面两个国民党军兵猛扑过来把他抱住。李新廷便将最后一颗手榴弹放在背上拉响与其同归于尽。4旅10团参谋长杨仙坡带领1营作为突击队向西门攻击，2营、3营紧紧跟上，以迅速勇猛的动作突破障碍区，歼敌1个连，攻入街道展开巷战。12团从10团右翼加人战斗。11团为预备队随时准备支援。各团逐屋逐院打通墙壁向纵深发展，战至24时，全部占领西门，歼灭守敌1个营，俘虏400余人，缴获炮两门。4旅曾一度打到37团团部门口，该团团长李竹泉和副团长孙弘都亲自持枪加入战斗。宋瑞珂见情势危急，命554团肖正凯营由羊山集东段抽两个连从正面堵击，命37团程章营以两个连绕出西门外两面夹击，遏制了解放军继续向东发展进攻。经过彻夜激战，第4旅10团、12团和5旅14团等部攻占了羊山集西端部分民房，5旅15团占领了羊尾一些山头。3纵22团以1营攻上羊头，遭到守军猛烈反击，伤亡很大。2营接替1营攻击，与守军反复争夺达20余次，营长吴锡山在战斗中阵亡。由于山上石头较多，无法构筑工事，难以巩固既得阵地。同时，24团从镇子东北角攻入，26团先后两次由东南突入守军阵地，27团也由正南攻入两个营，均遭到守军连续反冲击。
雷绍康
18日拂晓，66师利用控制制高点羊身的有利地形，在炮火、轻机枪、重机枪及飞机扫射的火力掩护下实施反冲击，子弹、炮弹铺天盖地倾斜而来。让解放军真正体验到了什么叫做枪林弹雨。由于拥入的部队太多，队形密集，遭到很大伤亡。此时天已大亮，守军不仅居高临下，而且火力密集，不要说继续攻击，就是固守已得阵地都将会白白遭受更大的损失，于是部队大部分撤出战斗。撤退时有的部队秩序混乱，而且没有组织火力掩护，因而更增加了伤亡。5旅13团、14团各留一个营在羊尾的15个小山包上继续坚持，4旅11团在西街外面几家院落坚守。当夜，7旅主力向羊山集东南方向靠拢，20团、21团在羊山以南坟地南北一线占领阵地构筑工事。第10团在外撤时，第7连指导员辛洪增率领32名战士未能撤出，他们占据街西头两个院落和5个地堡坚持战斗，歼敌100余人。他们靠晚上到敌人尸体上收集子弹和手榴弹，战斗了三天三夜，一直坚持到20日晚与主力部队会合。
接下来的两天晚上，2纵、3纵继续对66师发起攻击。4旅在第一次进攻中伤亡很大，陈再道命令该部转移到羊山集西南准备阻敌突围。以6旅接替4旅由西面攻击羊山集。6纵16旅赶来参战，奉命归3纵指挥，从北面攻击羊身。6旅在周发田和刘华清指挥下以17团、18团为突击队，16团为二梯队，打得英勇顽强。18团参谋长孙济云亲自带领突击队第8连以迅猛的动作向西南方向阵地展开猛烈攻击，3排排长黄光模和7班班长吴品清带着爆破组勇猛地突破火力网，连续炸掉4个机枪地堡。部队猛打猛冲，不到30分钟就打开一个突破口，占领了前沿阵地。第8连冲击受阻，伤亡较大。3营副营长马金柱带领9连继续攻击，但是进展极为困难，连长、指导员、副连长等30人相继伤亡。7连连长梁继英以全连火力支援9连战斗，并组织尖刀排协同9连作战。9连在7连支援下顺利突破敌核心工事，为后继部队打开了通路。在l营、2营相继投入战斗后，18团用了不到1个小时的时间，就将羊山集西街全部占领。第17团主力也突破了前沿，全部占领了西街北部的院落据点。守军退到十字街以东核心工事坚持抵抗。在向街中心纵深发展时，6旅战斗队形遭到羊身制高点火力侧射，难以继续强攻，受命“巩固既得阵地，待命出击”。此后，6旅转入与守军的逐屋逐堡近战争夺，在战斗间隙构筑好交通壕、地堡、障碍物等工事，做到夺取一地，巩固一地，逐步扎实地向前推进。两天激战下来，在进攻方面总结出火力、爆破、突击三者相结合，正面攻击和侧翼迂回相结合的战法，取得了良好的效果。如18团5连1排正面用火力封锁地堡，以小分队绕到侧后，连续攻克了三个地堡，俘敌百余，自身仅伤亡两人。在防御时则采取堵塞巷口、设置障碍物、构筑暗火力点等方法，有效地打退了守军的反冲击，如17团3连，一天内打退连以上兵力反冲击三次，歼敌百余。6纵16旅因受命仓促，准备不及，炮兵受地形限制也不能抵近配置，向3纵提出推迟攻击时间的建议未被采纳，即坚决执行命令。以46团为第一梯队突破前沿，攻占羊身部分阵地。第二梯队47团在运动途中遭火力拦阻，不能进行增援，友邻也没有攻占预定阵地相策应，加上突击队伤亡很大，46团无力巩固既得阵地，被迫撤出战斗。由于三面受敌，且干部在攻击中大部伤亡，在撤退时失去有力指挥，队形混乱，致使该团伤亡较大。尤其是2连只剩下司务长、一名副排长和5名战士。在西侧担任助攻的48团采取边进攻边巩固的战法，虽然未能进到指定位置，但毕竟占领了一段阵地，为尔后的进攻建立了前进阵地。
迫击炮阵地
5旅经过连续突击攻入了羊尾并继续向山上发展进攻。8旅23团19日晚在羊头彻夜激战，两个营长一伤一亡，还是未能站住脚，次日拂晓撤回原阵地。9旅则以25团在镇东南角牵制，集中26团、27团及指挥7旅19团共三个团的兵力从西南角突入镇内，尔后成小群多路向纵深勇猛穿插，占领镇西大部。但66师连日来利用村内水坑和寨墙增设了数道障碍，控制着制高点，以猛烈火力掩护部队实施连续反冲击。9旅大部立足困难，仍撤回原阵地。只有27团与敌逐点争夺，巩固了镇西一个突破口，并协同2纵击退了守军数次反冲击。
国民党军方面坚守了一个星期，三个步兵团伤亡都很大，炮弹耗尽的3个炮兵营全部该做步兵使用，特务营、工兵营、辎重营、通信营也都投入了战斗。
解放军在连续攻坚的同时，进行了大规模的掘壕作业，羊山集外围的堑壕、交通壕如蜘蛛网一样密密麻麻四通八达。对于拥有坚固阵地和强大火力之敌的进攻战斗，掘壕推进是一种克敌制胜的法宝。进攻的时候，部队沿交通沟机动，大大减少了在敌火力下运动的时间，能够有效地降低伤亡。突击队可以凭借壕沟隐蔽接敌，在敌前沿突然跃起迅速冲入阵地，增强攻击的突然性。如果守军突围，壕沟既是迟滞其行动的障碍物，又是进攻一方打阻击的依托阵地。但是天公不作美，羊山集战斗开始以来，连日大雨，村南遍野积水，交通沟都成了小河沟。部队始终坚持在淹没小腿甚至水深齐腰的战壕里，衣服一直没干，皮肤泡起了白皱，干粮也形同稀粥。在艰苦的作战环境中，各级党组织充分发挥政治工作的作用，对部队进行不间断的动员教育，要求干部战士做好三防——“防空、防炮、防病”，后勤人员用门板栽上饭菜推进壕沟，保证部队能吃到干饭热菜，在连续战斗中保持战斗力。阵地上开展广泛的军事民主，对爬墙、越沟以及攻击队形进行详细研究反复探讨，并在单位与单位之间，个人与个人之间掀起杀敌立功竞赛活动，从而使部队始终保持了旺盛的战斗意志。
2纵、3纵对羊山集的几次攻击，基本上都是一个模式：夜晚发起进攻，虽然能够有所突破，但往往不能解决战斗。一到天明，部队即暴露在66师火力威胁下，立不住脚，又只得退回原阵地，如此这般循环往复，打了一个星期的拉锯战，除了消耗守军的兵员粮弹外，没有取得实质性的进展。主要是因为存在轻敌思想，看到兄弟部队在六营集两天就消灭敌人两个师，受到很大鼓舞，有打好仗的信心和决心。士气固然高昂，同时也滋生了麻痹情绪，对山地攻坚战的艰巨性估计不足。到达羊山集外围后，没有仔细了解地形侦察敌情，仓促发起进攻，组织准备工作严重不足。部队的接敌路线、火器阵地、冲击出发阵地、突破口的选择都不够确实明确，凑凑合合的开始了攻击。结果部队在运动过程中通过泥泞地段和水障耽误了不少时间，影响了部队之间、步炮之间的协同，甚至在障碍区就被敌人发现造成较大伤亡。地形事先没有看清楚，火器阵地选择不当，不易发扬火力，射界也未扫清，压不倒守军的火力。战斗中干部对部队的掌握不好，不能熟悉记号联络，各种情况也不能及时向指挥所报告。指挥所对部队的战斗进展情况掌握不够准确，攻击开始不久，5旅报告说攻下羊尾，正向羊山前进，于是4旅便放手向羊山集攻击，并拥入大量部队。实际上5旅只是攻下羊尾的一些小山包，整个羊尾并没有攻下。拂晓后才知道羊尾的主要山包和羊身制高点仍然掌握在敌人手中，以致攻击未成反遭受较大伤亡。8旅22团从羊头上撤下来的时候又命令23团一个营上去，两个部队挤在半山腰发生混乱为敌所乘，遭受到不必要的伤亡。攻击时只顾前进不顾搜索两翼，时常被碉堡倒打、侧射火力杀伤。在天明撤出战斗时，干部掌握不严，秩序混乱拥挤，加上不注意组织火力掩护，甚至被守军“站起来端着枪打”，白白地付出许多牺牲。4旅对镇西的攻击在兵力使用上也有不当，西街是一条狭长的街道，部队不易展开，在地势狭窄的地方投入过多兵力，结果是造成更大的混乱，不便于各级指挥员掌握指挥部队，而且密集的队形在敌猛烈火力下只能是徒招损失。最关键的一点是主攻方向选择不当，没有集中兵力火力率先夺取制高点羊身，以致始终处于火力压制之下，并且己方的行动被守军看得清清楚楚，不仅不能发展进攻扩张战果，连立足都很困难。
66师在防御战斗中表现最为突出的是其良好的火力配系。各种火器的使用娴熟，尤其是小炮和枪榴弹结合很好。射击区域划分明确，射界开阔，在夜战时能熟练使用照明弹、手电筒配合火器射击。各个阵地的火力均构成交叉火力网，在解放军容易接近的地段火力尤其密集。在射击时机上，则以攻击部队接近前沿时和后撤时为重点。
国民党军的解围努力
宋瑞珂被围在羊山集作困兽之斗，离他不到20公里的金乡城里的王敬久日子也不好过。战斗伊始所部三个师就报销了三分之二，如果66师再有闪失，他将无法向蒋介石交代。况且还有孟良崮战役时的“前科”，旧账未销又添新账的话，前途是大大的堪忧。王敬久原本打算等来援的鲁道源58师全部到达金乡后再向羊山集方向攻击前进以解宋瑞珂之围，但解放军已经开始对宋部发起猛烈攻击。形势危急之下，他只有改变计划，不待58师主力到达，即令其先头183旅配属199旅一个团、坦克第3连于14日凌晨前向万福河攻击前进。万福河宽不过50米，水深仅0.5—0.9米，人可徒涉。河上有一道四五米宽的桥梁连着南北公路，是金乡到羊山的必经要道。南桥头西南500米处有一个七、八十户人家的小村子时家店。担任阻击任务的冀鲁豫军区独1旅在旅长汪家道率领下于13日晚到达万福河北岸，随即进入阵地抢修工事，准备阻击金乡北援之敌。汪家道把1团1营配置在时家店作为旅主力沿河堤北岸设防的前哨阵地，只要这个据点在，国民党军就不能放手攻击河堤阵地。在1营背后，2营沿河北岸公路东西一线展开。3营位于2营右后方，2团、3团居中配置，随时准备投入战斗并视情况向两翼扩展。14日白天，国民党军的进攻毫无进展。次日，58师主力进抵金乡，王敬久亲赴前线指挥部队沿金（乡）羊（山）公路北进，同时命令66师以部分兵力向南策应。
汪家道
58师配属199旅一个团于16日拂晓在飞机、大炮、坦克掩护下，向万福河独1旅阵地大举进犯，遭到顽强阻击。王敬久见进展不大，亲临一线督战。激战至中午，国民党军才勉强通过万福河支流。66师同时以一个团的兵力在飞机炮火掩护下向南突进，进至后刘庄被9旅所阻，只得退回羊山集。国民党军飞机在这一天的战斗中，特别是66师一部突围前后，轮番向解放军阵地攻击。其中一架被9旅26团3营机枪连射手柯金魁用92式重机枪击中坠毁于羊山西南，柯金魁立大功一次。58师在万福河南岸攻了几天攻不动，索性只以一部兵力实施佯攻，主力转入巩固万福河南岸阵地。其间，6纵17旅进至万福河北岸的袁楼增强防御力量，两天后，18旅接替其防务，继续监视阻击金乡北援的国民党军。
鲁西南战局的被动局面迟迟未能扭转，蒋介石于19日飞赴开封督战。一面严令王敬久指挥58师及199旅北进解66师之围。一面从陕西、河南、湖北、山东等地抽调整编第3、第5、第7、第10 、第40、第48、第85师、第52师82旅、青年军第206师、骑兵第1旅驰援鲁西南战场，企图以66师作为牵制，待各路援军抵达后，与刘邓大军决战。刘邓率部在鲁西南地区的攻势吸引了大批国民党军机动部队，在一定程度上削弱了国民党军对陕北、山东解放区的重点进攻，减轻了西北野战军和华东野战军承受的压力。而面对日益迫近的国民党军援兵，刘邓必须尽快啃下66师这块硬骨头。
刘邓决心采取解放军最为擅长的围点打援战法，以一部继续围困羊山之敌，集中主力先在运动中歼灭援敌，尔后再攻羊山。按照这个计划，阻击部队先在万福河北岸坚守防御，予敌一定杀伤后，从正面放开一个缺口，诱使199旅渡过万福河，然后切断其与58师的联系，于运动中将其歼灭于野外。具体部署如下：2纵4旅和独1旅在袁庄以西占领阵地。3纵除以8旅和9旅一部继续围困羊山之敌外，以9旅25团位于刘庄、韩庄正面迎敌，27团位于左翼杨庄、徐楼地区待命出击。7旅进至张庄、陈庄集结，准备适时投入战斗。解放军的口袋已经张开，就等国民党军钻进来。
老头子再三督促之下，王敬久不敢怠慢，严令58师全力进攻为宋瑞珂解围。王敬久对鲁道源说，66师是陈（诚）总长的基本部队，你们必须到羊山集解围，否则陈总长不会饶恕你们。几个旅长互相推诿，各找各的理由，都不愿意打头阵。王敬久对王仕翘说，你们师长被围住了，你不去救谁去救。王仕翘于军法于情理都不能再推脱，唉声叹气地回到旅部，对亲信说，这回一定要‘送礼’，非送礼不可。王仕翘和副旅长柯竹都明白这次任务凶多吉少，增援多半是自投罗网。但在召开作战会议时依然故作镇静，说明这次任务如何重要，要求各团长、营长切实掌握部队协同动作，奋勇前进。20日晚上，整3师（欠49旅）进抵金乡，除以一个团接替199旅担任金乡城防，主力控制于县城东北待命机动外，另以一部接替了花鼓村一线58师阵地。
21日凌晨，解放军阻击部队按计划从正面放开一个缺口，国民党军进占北岸桑园等地区，似乎已经看到了胜利北进的“曙光”。第二天，58师由西向东，将199旅、新10旅（配属坦克第3连）、183旅一字摆开，同时齐头并进。王敬久限令王仕翘最迟当晚12时到达羊山集，否则回来就要枪毙他。王仕翘遂以596团为前卫，率595团和直属队随后跟进。596团以较强的炮火掩护部队沿公路两侧迅速运动，于16时接近韩楼以南，分两路发起攻击，以主力突破25团9连前哨排阵地，25团3营8连从正面实施反冲击，7连从右侧迂回，将阵地恢复。596团另一路进攻2营阵地不成，前进受阻。25团适时组织反击，歼其一部并击毙团长王鸿诏。此时天降大雨，道路泥泞，国民党军坦克运动不便、炮兵选择和占领阵地都很困难，陷入前后协同不易，前卫孤立的态势。9旅抓住这一战机，组织25团主力趁其立足未稳向两侧进攻，26团、27团从侧后出击，以快刀斩乱麻之势歼灭596团大部，27团炸毁坦克两辆。7旅主力多路出击，将199旅主力分割包围在杨楼以北地区。2纵部队和独1旅亦适时从西侧出击。199旅被四面穿插割裂，陷入整体性崩溃，旅长王仕翘和副旅长柯竹各带两名勤务兵乘着夜暗逃跑。解放军各部队成多路追歼、搜捕、截击溃散的国民党军，199旅就此全军覆灭。仅有596团7连连长姚辉祯带着一个排长和两名士兵拼死进入羊山集，算是终于完成了“增援”任务。595团团长史若愚见战斗失败，回去又怕被“军法从事”，只身潜逃。副旅长柯竹往南逃了两天，被6纵18旅53团俘虏。旅长王仕翘头部负伤在高粱地里躲了一天，伤痛饥渴难忍，想到回去后王敬久要杀他，还不如向解放区走，或许有生的希望，于是找到3纵7旅21团卫生队自首。接下来的两天，58师又组织了几次进攻，都被9旅阻击在李庄、杨庄一线。金乡方向解围羊山集的努力，宣告彻底失败，王敬久已是无计可施。最后只得命令兵团榴弹炮营向羊山外围进行盲目射击，这是他作为一个兵团指挥官可能影响战斗进程的唯一手段。除了对羊山集被围困的一万多官兵表示自己并没有忘记他们外，已经起不了任何实质性的作用了。尤其让人啼笑皆非的是，王敬久的代理参谋长、宋瑞坷在黄埔军校的同期同学刘秉哲还以个人名义打电话给宋说，余锦源（整72师师长）、陈颐鼎已率领所部由嘉祥南进，23日可到羊山集与其会师。而实际上余锦源并未南进，陈颐鼎则在一周前就被俘虏了，这样的瞎话完全是开空头支票，提供虚假的精神支持欺骗宋瑞珂坚守。
第二兵团从东面增援的行动破灭了，从西面赶来的第四兵团又如何呢？第四兵团和第二兵团一样，都是在刘邓大军南渡之后临时组建的，下辖整编第10师（师长罗广文）、整编第40师（师长李震清）、青年军第206师（师长肖劲）、骑兵第1旅（旅长陈陶），由原整编第26军军长王仲廉任司令官。因上述部队远在豫北、豫西乃至关中，经空运、铁路长途输送，至7月中旬到达河南民权集结地的只有10师和40师主力。7月20日，王仲廉率部经曹县、成武向羊山集方向推进。王仲廉在豫北作战时就屡遭解放军重创，此次奉命东进，更加小心谨慎。唯恐中了解放军的围点打援，把“救兵如救火”几个字抛在脑后，凡事先求一个稳字。部队行动极为缓慢，每天只走十余里，到了曹县东北的冉堌集一带遇到连日大雨，道路泥泞，部队携带的弹药粮秣又多，行李笨重走不动，即停止前进构筑工事。每天只派出一个团轻装到成武附近侦察情况，当天即返回原地，但王仲廉却向陈诚谎报前锋已经进至成武。王敬久手中无兵可解羊山之围，只能把希望寄托在王仲廉身上，连续打电报给宋瑞珂通报所谓的第四兵团进展情况。先是在21日电告王仲廉兵团将到张凤集附近，预计23日可到达羊山集，希望宋与之联络。后来又说因为受天气影响行军迟缓，预计王仲廉兵团25日可到羊山集。66师从21日起每天用无线电和第四兵团联系，但王仲廉生怕暴露位置遭到解放军袭击，始终不肯告知部队到达地点，接到电报也不回复。直至66师被歼灭，王仲廉部还滞留在冉堌集一带。战后，王仲廉被以“行动迟缓、贻误戎机、纵敌殃民、陷害友军”的罪名判处有期其徒刑8年，后经老上司汤恩伯营救得以保释。
战场一角
66师进驻羊山集时只携带了六天的粮食，经过一个星期的鏖战，粮食几乎告罄，弹药也所剩无几。身处重围之中，地面交通断绝，只能依靠飞机空投进行补充。7月20日下午，飞机空投下空军副总司令王叔铭给宋瑞珂的亲笔信，说是奉蒋介石的电话谕转告他，苦战一周，既然未能突围，即在羊山集固守待援，但最好能占葛山，把占领区域扩大些，以便空投粮弹而利固守。空军这个要求完全脱离实际，66师在缺粮少弹伤亡与日俱增的情况下，能够守住阵地就已经不错了，哪里还有能力继续向外围扩张，185旅旅长涂焕陶将其斥之为“只为自己的方便着想而不想到别人处境的困难”。66师占领地域有限，飞机鉴于地面解放军火力威胁也不敢飞得太低，空投的物资有不少落到了阵地外面，为了抢夺物资，又损失了部分兵力。
外无援兵，内缺粮弹，66师深陷绝境，覆灭几成定局，只是个时间早晚的问题。蒋介石再没有别的办法，万般无奈之下只好祈祷上帝保佑。打电报给宋瑞珂说：“当此危急存亡之际，吾弟犹能以伤亡官兵为念，……吾信上帝必佑吾弟完成任务。”接到这个电报后，副参谋长王开石问宋瑞珂，是不是也像方先觉那样也以“来生再见”（方先觉1944年夏在衡阳保卫战中，致电蒋介石，称“来生再见”，表示和衡阳城共存亡的决心，后被日军俘虏。）电复蒋介石。宋对蒋介石以这样荒谬的手法来对待部下感到极度失望，回答说：“算了吧，我们不是天主教徒，上帝也不会保佑我们。他玩这套花样，不必电复。”话音一落，两人彼此都是一阵冷笑。其间王仕翘曾经写了一封信给宋瑞珂，建议放下武器停止抵抗，他愿意从中引见与解放军方面谈判。但宋瑞珂坚守决心没有动摇，未予以回应。
最后决战
羊山集的战事已经持续了十天，2纵、3纵和66师打成胶着相持状态。华野陈唐兵团进攻济宁也没有能够成功。毛泽东考虑到为了确保和扩大已经开始取得的战略主动权，不能再这样僵持下去，于23日致电刘邓对军事部署提出如下建议：“刘邓对羊山集、济宁两点之敌，判断确有迅速攻歼把握，则攻歼之，否则立即集中全军休整十天左右，除扫清过路小敌及民团外，不打陇海，不打新黄河以东，亦不打平汉路，下决心不要后方，以半个月行程，直出大别山，占领大别山为中心的数十县，肃清民团，发动群众，建立根据地，吸引敌人向我进攻打运动战。”刘邓认为如果不把66师消灭，不仅会骄纵了敌人，挫伤部队的士气，还会给接下来跃进大别山的行动留下祸患。目前羊山集守军粮食弹药即将告罄，伤亡亦大，实力已经大为削弱；国民党军各路援军虽多，但或被阻挡，或尚在途中，或消极观望；野战军连战皆捷，士气高涨，而且可以集中全部主力于一个方向作战，完全有速歼羊山集守敌的把握；决定尽快解决66师，尔后再向南跃进。
陈再道
当天，刘邓亲临羊山集前线召集陈再道、陈锡联传达军委指示，询问他们关于攻打羊山集的意见。二陈都表示有信心坚决拿下羊山集。刘伯承随后询问他们到前沿查看了地形没有，两人如实回答说没有。刘伯承说：“这怎么行呢！越是胜利就越要细心谨慎，不能疏忽大意，更不能急躁。你们要亲自到前沿察看地形，了解一下为什么攻不下来，和下面的指战员研究如何打法。总之，不能再拖了，必须尽快把羊山集之敌歼灭。”并指定参战部队由陈锡联统一指挥。为了增强攻击力量，调野司榴弹炮营和1纵炮兵团参战，以形成绝对的火力优势。第二天，陈再到和陈锡联遵照刘伯承的指示，率领旅、团级干部沿着交通壕详细观察地形，了解敌情。现地召开干部战士座谈会进行动员，研究打法，分析前面攻击受挫的原因。大家都认为数次攻击不能奏效，主要原因是没有集中兵力火力夺取制高点，结果几次打进去都被敌火力压制，立不住脚被迫退出。只要拿下了羊身，就能迅速消灭66师。陈锡联基于夺取制高点羊身这个关键，重新调整了攻击部署：集中7个旅(3纵3个旅， 2纵3个旅、6纵16旅)的优势兵力，分割围歼羊山守军。以7旅主力和6纵16旅为主攻部队，由北向南攻击，置重点于夺取羊身，控制整个制高点，尔后分别向东向西攻击羊山集，野司榴弹炮营和1纵炮兵团主要加强此方向；8旅24团协同20团攻羊头，主力位羊山集以东以南布阵，捕捉突围之敌，并相机攻镇；9旅阻击北援之敌，并在江庄、后刘庄方向相机攻镇。4旅在杜庄阻援并截击残敌，5旅由羊尾向东攻击羊身，6旅由羊山集西面向东攻击。陈锡联回到指挥所把看地形的情况和重新调整部署的设想用电话向野战军参谋长李达作了汇报。李达报告刘邓后回电话说同意他的部署。各参战部队即按新的作战部署进行最后攻击前的准备。
整装待发
原定于7月26日黄昏发起总攻。不料中午大雨倾盆，一直下至傍晚，壕沟里灌满了雨水，掩体工事被冲垮，总攻计划无法实施，只好寄希望于次日天晴。第二天早晨，天随人愿，一轮红日从东方升起，天气晴朗，万里无云。解放军上下一片欢腾，战士们欣喜地对着太阳狂欢呐喊。
18时30分，解放军开始向羊山集发起总攻。榴弹炮、野炮、山炮和迫击炮向羊山山头不停地轰击，整个羊山炮声雷鸣，硝烟弥漫，杀声震天。指战员们随着炮火伸延，猛虎般向羊山主峰和羊山集大街冲击。各个方向都打开了突破口，部队不断向纵深推进，将66师分割包围。66师依托工事抗击，打得相当顽强，与解放军短兵相接，逐屋逐堡争夺，在重要据点双方反复拉锯近战肉搏，战斗场景异常惨烈。7旅以19团，16旅以47团主攻羊身，突击部队以小群多路战术在强大炮火掩护下一举突破前沿，于19时30分攻上羊身主峰，将守军压缩到南侧半山腰凹部，随即抢修工事组织防御。一个晚上打退国民党军营连规模的反扑十余次，巩固了阵地。战斗中，3纵著名战斗英雄，19团3营10连3班班长史玉伦在接近主峰时牺牲。8旅24团协同7旅20团攻下羊头，并继续向镇内东部发展进攻。守备东大街的一千余国民党军向东突围，被23团和24团俘获。5旅占领羊尾打退守军多次反击。6旅的3个团同时投人战斗。16团、17团由羊山集西北实施突击，第18团沿羊山集街道及其南侧向东突击。经过一夜战斗，羊山全部和羊山集部分地区被解放军占领，66师仍然依托镇子的部分房屋、院落继续抵抗。进入后半夜，宋瑞珂得报羊山制高点失守，知道形势已经是危如累卵，当即召集各旅、团长及参谋人员、直属营长研究对策。涂焕陶说，逐屋守备还可支持三天。宋瑞珂觉得顶不了这么久，因为羊山制高点已被占领，解放军对全镇情况了如指掌，已成瓮中之鳖，最多能支持到第二天中午。涂焕陶仍坚持要逐屋守备。通信营长陈光复原想建议在天亮之前突围出去，见涂坚持要守，就没有把自己的想法提出来。
战斗中的一个营指挥所
28日拂晓，又下起了大雨，战斗仍在持续。19团和21团一个营由羊身冲入羊山集，歼灭了东北部的守军，19团3营营长南峰岚在战斗中牺牲。8旅和9旅也从东、南两个方向突入镇内会攻残敌。6旅的三个团冲过镇中心继续向东发展进攻。18团1营教导员韩镜率部在攻击途中遇到13团3营营长何福田，何告诉韩，他从前面那个院落外面穿过时，院内的敌人向他射击．听枪的声音似是手枪和手提机枪，很可能是国民党军的一个指挥机关。他正在找7连准备打那个院子。韩镜见状马上派2连按何福田指示的目标发起攻击。2连指导员葛玉霞和排长白振东带领30多人冲进院墙，向射击的地方打了一阵手榴弹和机枪，然后喊话：缴枪不杀，解放军优待俘虏！这个时候宋瑞珂知道防御体系已经全盘崩溃，感到继续战斗下去，已经没有意义，只有使跟随自己多年的部下徒作无谓的牺牲。终于决定放下武器。于是派一名中尉附员黄振华（解放军方面的资料说是参谋长郭雨林，有可能是黄振华出去后不久郭雨林即出面接洽）出去请葛玉霞进了院子，表示停止战斗。除13旅旅长罗贤达逃脱外，66师师长宋瑞珂、参谋长郭雨林、副参谋长王开石、185旅旅长涂焕陶、参谋长马用之、553团团长罗友胜、554团团长李炽生、13旅参谋长龙叔平、37团团长李竹泉均被解放军俘虏。
至7月28日中午12时，羊山集战斗以解放军的胜利而宣告结束。
炮兵进入阵地
宋瑞珂被俘之后，从18团1营到团部，再到6旅旅部、2纵政治部，直至见到陈再道，每次和解放军干部交谈时，都只有一个请求，即希望解放军能够为他负伤的部属们治疗抢救。他以败军之将的身份，不计较个人前途得失，而时刻把负伤官兵的安危放在第一位，的确令人敬佩不已。但宋瑞珂在被护送到2纵指挥所之前，发生了一件不愉快的事。一个处长因为部队伤亡太大，情绪失去控制，愤恨之下打了他两个耳光。事后2纵副政委钟汉华和野战军副政委张际春都对宋表示了歉意。
结语
1947年8月2日，晋冀鲁豫《人民日报》刊载羊山集战斗战果如下：“刘伯承将军野战司令部发表第五号公报，公布7月28日在羊山集歼灭蒋军66师主要战果如下：俘获师长宋瑞珂，参谋长郭雨林，副参谋长王开石，185旅旅长涂焕陶，旅参谋长马用文，13旅参谋长龙叔平，553团团长罗玉胜，554团团长李炽生等高级军官以下9228人，毙伤官兵5000人。击落飞机两架，缴获野炮12门，山炮12门，迫击炮16门，各种小炮102门，轻重机枪367挺，手提机枪158支，长短枪2516支，汽车35辆，电台7部，骡马420匹。另在阻击战中毙伤俘蒋军58师及3师3000人，共歼敌17228人，加上22日羊山外围歼灭199旅及13旅38团6224人，整个羊山之战共歼蒋军23452人。”
这个战果统计中的分类计算似有不准确之处。66师赴鲁西南作战之前实有25000余人，出发时除去留守及调训人员，实际出征约为20000余人。其中199旅在金乡归王敬久直接指挥，到达羊山集的师直属队、13旅、185旅共约14000余人，而38团在谢家集覆灭，最终羊山集被围时的兵力至多12000人。俘虏9228人，毙伤5000人这个数字有可能存在俘虏与击伤的重复计算。
羊山集之战是晋冀鲁豫野战军所经历的最残酷、最激烈的战斗，66师能够于山地防御战中坚持两个星期，这在国共交战史上是极为罕见的。其抵抗之顽强，远远超过以往和晋冀鲁豫野战军作战的任何一支国民党军队。解放军参战部队付出了相当沉重的代价，2纵伤3700余人，亡580余人，3纵伤3041人，亡506人，加上6纵16旅及独1旅等部队的损失，共计伤亡近万人。羊山集战斗的胜利，为鲁西南战役画上了一个圆满的句号。刘伯承司令员满怀胜利的喜悦与豪情，欣然命笔，挥毫写下了一生中唯一一首为一场战斗所作的诗——《记羊山集战斗》：“狼山战捷复羊山，炮火雷鸣烟雾间，千万居民齐拍手，欣看子弟夺城关。”诗后题记：“狼山为歼灭32师和70师之处，羊山集为歼灭66师之处；两山都在巨野、嘉祥、金乡之间，一系列的小山如狼如羊，由北向南行进，为泰山西部之余脉。这一块解放区因其靠近徐州津浦路，自去年降日师长方先觉进攻镇压以来，群众被惨杀者甚众。甚至老头子已剃头者恢复蓄辫子，女孩子已放脚者恢复缠足。民众从其反抗愤怒之中，强化了自己的游击战争，这次参战争取胜利极其踊跃出力。”
十天之后，刘邓大军按毛泽东7月23日电，从郓城以南的赵家楼地区挥师南进，踏上了战略意义更为重大，斗争也更为艰苦的大别山征程。
战斗序列
解放军方面
晋冀鲁豫野战军
司令员 刘伯承
政委 邓小平
参谋长 李达
政治部主任 张际春
第2纵队
司令员 陈再道
政委 王维纲
参谋长 王蕴瑞
政治部主任 许梦侠
第4旅
旅长 孔庆德 政委 刘明辉
10团 11团 12团
第5旅
旅长 雷绍康 政委 寇庆延
13团 14团 15团
第6旅
旅长 周发田 政委 刘华清
16团 17团 18团
第3纵队
司令员 陈锡联
政委 彭涛
参谋长 曾绍山
政治部主任 卢仁灿
第7旅
旅长 赵兰田 政委 周维
19团 20团 21团
第8旅
旅长 马忠全 政委 卢南樵
22团 23团 24团
第9旅
旅长 童国贵 政委 高治国
25团 26团 27团
第16旅
旅长 尤太忠 政委 张国传
46团 47团 48团
独1旅
旅长 汪家道 政委 孙仁道
1团 2团 3团
国民党军方面
整编第66师
师长 宋瑞珂
参谋长 郭雨林
第13旅
旅长 罗贤达
参谋长 龙叔平
37团 38团
第185旅
旅长 涂焕陶
参谋长 马用之
553团 554团
第199旅
旅长 王仕翘
副旅长 柯竹
