爱华网廖龄奇 （1904——1941.10.22），湖南省永州市祁阳县七里桥镇人，1925年入黄埔军校第四期学习，毕业后任国民革命军第四军独立团排长、连长。
从军经历
1926年8月随军北伐。在汀泗桥战役中，猛打猛冲，被敌人打伤右臂，以致右手致残，终生用左手写字。战后升任第5军第88师364旅527团第2营营长。1932年参加“一·二八”上海保卫战，因战功卓著升为团长。 1934年，随88师赴福建、江西等地“围剿”红军。
1937年，日军在上海发动“八一三”事变。88师奉命进驻南翔一线，抵抗日军。战斗中，8月14日当晚，在第527团团长廖奇龄的率领下，我军连续十余次向日寇阵地发起冲锋，但终因敌人工事坚固，炮火猛烈，无法突破。8月16日，廖团长身负重伤，部队被迫撤回原防地。他英勇奋战，鼓舞了全军士气。廖龄奇因功在炮火中接任264旅旅长，指挥全旅，与日军奋战八十余天。从上海战场撤退后，廖部奉调入南京，负责守备雨花台、中华门一带。日寇围攻南京时，88师首当其冲，廖奇龄旅更是伤亡惨重，两名团长先后阵亡。廖仍坚持在前线督战，直到12月12日，南京卫戍长官部下令全面撤退后，才率部撤过江北。
1938年廖龄奇调升第74军第58师副师长，不久升任58师师长。
1939年9月，第一次湘北会战，日寇集中约两个师团的兵力，分路向湘北进攻。为了配合攻势，赣北日寇采用步炮空配合作战，大举进犯高安，58师防地正当要隘，廖奇龄督率全师给以迎头痛击，战士伤亡数百，拖住了敌人，取得了第一次湘北会战大捷。江西德安万家岭大捷战役廖将军率部血战，劳苦功高！
廖龄奇案始末
1941年9月17日，第二次湘北会战开始。此时，廖奇龄正请假去吉安结婚，乘便转回老家祁阳省亲。副师长张灵甫率部队从江西新余，经万载徒步赶往长沙，不意日寇已于17日分五处强渡新墙河，58师陷入极端不利形势中。廖龄奇闻讯由祁阳驱车于途中赶上部队，遵令退守醴陵待命，而原驻防新墙河一线的部队，则按薛岳的部署早已向长沙东南撤退，日军乘虚直入，占领长沙。薛岳等人为推卸其弃城逃跑的责任，掩盖长沙又一度失陷之事实，把廖奇龄请假离开部队去吉安结婚，说成是临阵脱逃。11月，被蒋介石以“临阵脱逃”而枪决。
平反
事后，蒋介石经过调查了解，发现此乃一起冤案，随即指示按抗日阵亡将官给予抚恤，并指示将廖奇龄遗体厚葬于当时国民党最大的“烈士陵园”南岳忠烈祠，国民党最高军事当局给廖奇龄家属颁发了“荣哀状”证书。
国史馆档案 卷名:全面抗战(七)
典藏地:国史馆 典藏号:002080103040006类型:档案 卷名:全面抗战(七)内容描述:{#蒋中正#}电即枪决第五十八师长{#廖奇龄#}时间起迄）:1941-10-21 ~
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廖龄奇（1904——1941），湖南省祁阳县七里桥镇人，1925年入黄埔军校第四期学习，毕业后任国民革命军第四军独立团排长、连长。当时是叶挺的手下。
1926年8月随军北伐。在汀泗桥战役中，猛打猛冲，被敌人打伤右臂，以致右手致残，终生用左手写字。战后升任88师364旅527团第2营营长。1932年参加“一·二八”上海保卫战，因战功卓著升为团长。
1934年，随88师赴福建、江西等地“围剿”红军。
1937年，日军在上海发动“八一三”事变。88师奉命进驻南翔一线，抵抗日军。战斗中，廖奇龄在炮火中接任旅长，指挥全旅，与日军奋战八十余天。从上海战场撤退后，廖部奉调入南京，负责守备雨花台、中华门一带。日寇围攻南京时，88师首当其冲，廖奇龄旅更是伤亡惨重，两名团长先后阵亡。廖仍坚持在前线督战，直到12月12日，南京卫戍长官部下令全面撤退后，才率部撤过江北。
1938年廖龄奇调升58师副师长，不久升任师长。
1939年9月，第一次湘北会战，日寇集中约两个师团的兵力，分路向湘北进攻。为了配合攻势，赣北日寇采用步炮空配合作战，大举进犯高安，58师防地正当要隘，廖奇龄督率全师给以迎头痛击，战士伤亡数百，拖住了敌人，取得了第一次湘北会战大捷。
本来张灵甫是第57师李天霞的部下，但是与李天霞矛盾较大大，于是张灵甫被调任58师任副师长，协助师长廖龄奇。不过廖奇龄和张灵甫倒是能和的来。廖奇龄能说会唱，张灵甫书法过硬，张伤一腿，廖伤一臂，但是士兵对两个师长倒是相当尊重。在上高会战中，两人合作的很好。上高会战中，国军击毙日军少将指挥官岩永、大佐联队长滨田，歼灭日军16000余人，击落敌机一架，缴获日军军马2800余匹，辎重物资无数，军委会参谋总长何应钦将称之为“抗战以来最精彩的一战”。蒋介石对担任攻击主力的74军甚为满意，特以军委会名义授予74军“飞虎旗”一面，此为国民革命军中最高奖励。
廖龄奇右手萎缩，连字都写不了；副师长张灵甫右腿不能弯曲，走路得靠手杖。当兵的谁不敬重这样上马能杀贼、下马能作文的长官？特别是明灿、萧云成等南方籍的弟兄们，都尊称他俩一个为“公”、一个为“拐子”。
廖龄奇和张灵甫还有一个共同点：两人都比较自负。不过，张灵甫的自负主要表现为情趣方面的冰清玉洁，不屑于和种种粗俗的人与事为伍；而廖龄奇的自负则更多地表现在狂傲不羁、目中无人方面，对上司，认为不如己的，往往出言不逊，态度之傲慢，搁谁也受不了。对自己的军长、黄埔三期的学长、但只读过几年私塾的王耀武，他当然是看不起的，认为王耀武只是机遇好，本领才能并不出众等等。即使是对战区最高长官薛岳，他照样语气不友好。据说，他丧偶之后，战区参谋长吴逸志中将曾好心为之牵线，为他介绍薛上将的姨妹子，那知他却来了一句：“本人历来不搞裙带关系！”让吴中将的热脸贴到了冷*股上，自讨没趣。
关于廖龄奇的被枪毙有两种说法，第一种说法是在第二次长沙会战中，正当国军向北移动的时候，日军倾全力做侧翼包抄。７４军还在行军中，当一天夜里廖龄奇率 58师在常德外围转移阵地牵制敌人时，猛然间遇上了千余敌骑兵部队，几路敌骑呼啸而来日军的骑兵眨眼工夫就分几路冲来了，58师虽素称纪律严明，但仍被冲得七零八落，廖奇龄是躲在一处芦苇中方免一死的。以廖奇龄第５８师垮掉后，从战区长官薛岳到大本营的老蒋均极为震惊，战役结束后立即召开检讨会议。战区的意思是要将失败的责任归咎于第２６军萧之楚（属２７集团军杨森指挥），要求严惩。但蒋介石没有处分萧之楚，却把５８师师长廖龄奇枪毙了，蒋亲自在军事会议上宣布其死刑，罪名是临阵脱逃。
另一种说法是：1941年9月17日，第二次湘北会战开始。此时，廖龄奇正请假去吉安结婚，乘便转回老家祁阳省亲。副师长张灵甫率部队从江西新余，经万载徒步赶往长沙，不意日寇已于17日分五处强渡新墙河，58师陷入极端不利形势中。廖闻讯由祁阳驱车于途中赶上部队，遵令退守醴陵待命，而原驻防新墙河一线的部队，则按薛岳的部署早已向长沙东南撤退，日军乘虚直人，占领长沙。薛岳等人为推卸其弃域逃跑的责任，掩盖长沙又一度失陷之事实，把廖请假离开部队去吉安结婚，说成是临阵脱逃。11月，被蒋介石以“临阵脱逃”而枪决。
据黄仁宇先生在《从大历史角度读蒋介石日记》一文中说，“廖死留下遗书三封，一呈其母处理家事，一致表弟请结算师部账目，一嘱其妻改嫁。”并请将遗书送蒋备阅。
事后，蒋介石经过调查了解，认识到这确是一起冤案，随即指示按抗日阵亡将官给予抚恤，并指示将廖龄奇遗体厚葬于国民党最大的“烈士陵园”南岳忠烈祠。国民党最高军事当局给予廖龄奇家属颁发了“荣哀状”证书，按阵亡将士安给予其家属一次性抚恤金和年度抚恤金证书。
廖龄奇被枪毙后，张灵甫升任第58师师长，后来升到了整编74师师长。
张灵甫比廖龄奇来讲，勇敢有余，智谋不足，且得罪李天霞，所以在孟良崮张灵甫被围时，李天霞的救援肯定就不会卖力了。
抗倭铁军七十四军在抗战中少有的败仗
第二次长沙会战后期，薛岳在长沙东郊被攻破后打了一场艰苦的防卫战，陈诚在第六战区适时进行了宜昌反攻，策应第九战区的行动，使得华中日军不得不做出调动，多少起到围魏救赵的作用。9月底，第九战区的战况发生有利于我方的逆转，中国军队转守为攻，对撤退的日军围追堵截，至10月初，长沙近郊之敌开始全面后撤。5日，敌军大部经湘阴、营田北逃，7日正午，国民党军全部收复失地，第二次长沙会战结束。
战后，蒋介石亲自主持了由师长以上军官参加的南岳军事检讨会议，74军虽然伤亡惨重，但是51师与57师在会战初期和后期的战绩还是得到了上峰的肯定，各获奖法币一万五千元，军长与两位师长获颁宝鼎勋章。58师就没那番风光了，虽然在前期春华山和永安的作战中表现英勇，但是由于师长廖奇龄后期的行为，58师前期的战功也不复提及，而第九战区对廖奇龄的抗命更是严惩不贷。
薛岳在会上点名把廖龄奇作为反面典型，直指某些将领居功自傲，抗命不从。廖不服，他自恃是蒋介石的嫡系，休会的时候径去找蒋介石评理。蒋介石因这个学生的行为扫了他的颜面，正在休息室里光火，廖不识相地闯进门来喊冤，正撞在枪口上，蒋介石喝令他“滚蛋”，起身准备去会场，廖不辨颜色，仍然乞望得到申诉的机会，跟在蒋介石身后喊“报告”，震怒的蒋介石拂袖而去，并当场命宪兵团长将廖扣押起来。廖是蒋介石的学生，他出了事，来自其他派系的将领们都等着看蒋介石如何处置，当会场里的将领们得悉廖龄奇被当场收押，很快墙倒众人推，有人提出应对廖处以极刑，以儆效尤。
抗战开始以来，蒋介石已经下令处决过数十个作战不力、临阵畏缩的将领，他完全明白, 褊袒廖奇龄将会导致什么样恶果，即使廖奇龄过去有功，他公然抗拒战区命令的事实铁证如山，不容蒋介石视而不见，若不从重惩办，今后将何以指责约束其他派系作战不力的将领?尽管蒋介石不见得心甘情愿，他在会上还是当场表态，将杀廖奇龄以平公愤。
检讨会结束之后，廖龄奇被宣判死刑，立即执行，罪名是：“永安市附近战斗，不能掌握部队，予敌打击，且离队至祈阳，致陷该师于散乱之境。”据行刑的宪兵第18团团长的报告，“廖在临刑前留下三份遗书，一份致其母处理家事，一份嘱其新婚之妻改嫁，一份致其表弟，嘱结算师部账目，并要求将这三份信函抄呈蒋介石审阅，表示他至死仍对校长忠诚。”黄仁宇《从大历史的角度读蒋介石日记》时报文化出版社1941年9月蒋介石收到抄件后内心作何感想，外人无从知晓，但是在廖奇龄伏法之后，蒋介石指示让廖依阵亡官兵例抚恤，这意味着廖的遗属将获得政府的照顾并享受烈属待遇。如此看来，蒋介石杀廖龄奇，也实在是挥泪斩马谡了。
廖龄奇是否罪当该死，他的亲信下属显然与蒋介石和长官部有着不同的看法。廖被处决后，58师原来的四个团长中，邓竹修、何澜与王伯雄悲愤地集体辞职，钟学栋辞职被蒋介石安抚调离五十八师往浙江抗战，这四员抗战猛将明显是在为廖奇龄鸣不平，也是在给军长王耀武难堪。王耀武与廖的心节，58师的军官们都清楚，他们公然为廖之死而辞职，也是对王耀武没有为保住廖的性命竭尽全力而表示忿满，总之是不愿意在王耀武手下继续干下去了参见邓竹修 《抗日战争时期国民党五十八师师长廖奇龄在南岳军史会议期间被治罪枪决之真相》(政协湖南省祁阳县文史资料委员会《祁阳文史资料第2辑》)。
师长被枪毙，几个团长们要散伙，58师的士气一落千丈，负责收拾这个烂摊子的，非副师长张灵甫莫属。廖奇龄一案，张灵甫有幸未受池鱼之殃，反而因祸得福，廖奇龄死后，蒋介石于10月24即亲批张灵甫接掌帅印，任第58师代师长，着手收拾残局，张灵甫并于当年冬正式升任正职。
张灵甫上任后，先是率领全师于宜春短暂整训，然后调往广西柳州以南的百朋、凤凰、来宾铁路沿线边补充边整训。当时58师每个连官兵不足百人，在柳州接收了一批由贵州拨来的新兵后，方始恢复元气。
廖龄奇将军与南京保卫战
雨花台陷落后，第264旅副旅长廖龄奇（黄埔4期，湖南祁阳人）率两旅残部向中华门撤退。就这样，12月12日午后，南京最大的城门中华门暴露在日军眼前。
中华门高超过20米，瓮城中筑有藏兵洞27个，是南京最坚固的城堡。远远望上去，正门上方赫然写着四个大字：誓复国仇。
日本人看到了么？
南京城墙前有护城河，护城河跟南京城墙间有20多米宽的空地，这当中又挖了多层战壕，并设有铁丝网。
中华门一线的城墙上，密密麻麻地布满弹痕，城楼和城墙外街道两旁的建筑物都在燃烧。在城头上，中国守军布置了30多门迫击炮，每搁50米，就放着一挺捷克式机枪。第88师师长孙元良和参谋张柏亭、补充旅旅长吴求剑（黄埔3期，湖北黄梅人）坐镇城头。
雨花台陷落后，为提防日军偷袭，孙元良叫人把护城河上的桥梁炸毁，从雨花台退到城下的廖龄奇残部没法进城，只好边打边往下关方向撤。
日军很快就扑过来了。
仍是第114师团，雨花台攻下来后，末松茂治叫伤亡惨重的山本联队停下来休整，往中华门方向派出千叶联队，千叶小太郎当了先锋后，立马把自己的军旗中队派到第一线。
这是个冒险的行动。
熟悉日本军史的人都知道，联队军旗是日军的命根子，每面联队军旗都是天皇亲手授予的，按军规定：军旗在，则联队在；联队若将覆灭，必须焚烧军旗。若军旗被敌人夺了去，就算这个联队毛发未损，其番号也要被撤消。由于联队军旗如此重要，所以在战役中经常出现联队长在战役危险时亲身护卫军旗的事发生。
日军联队中专门设置有军旗中队，180个人不干别的，专门保护军旗，而旗手呢，至少是少尉军衔。一般来说，军旗中队在联队本部左右，但千叶竟一下子把联队军旗中队派到了一线，目的很明确：如果侥幸得手攻占中华门，他们就成了第一个在南京城头插日本联队军旗的，军功自然显赫了。
很遗憾，千叶想得挺好，但他的部下太不给力了。前面说过，这个第114师团主要由退役高龄士兵组成，被紧急招到军中前来自各行各业，一个个都胡子拉碴的，虽然也有军事经验，但同时由于岁数大了，冲起锋来就不行了。
到了南京城下，千叶把指挥部设在一间民房，军旗中队也被隐蔽在附近。千叶想在中华门城下搞爆破，但他的工兵队显然低估了中华门的耐爆度，一个工兵分队好不容易摸到门下，把炸药放好了，也引爆了，但中华门却纹丝未动。千叶又派了一个中队冲击，但很快被歼灭。令日军奇怪的是，城头上看不到中国军队的机枪，但火舌确实又是从城上喷射下来的（直到占领南京后，日军才发现，守城的中国士兵在城上挖了地洞，然后又从墙体上掏出枪眼，机枪就是从那儿打来的）。
见中华门太过坚实，千叶联队转攻雨花门。
此时，从杭州湾一直开过来的第10军藤田实彦（陆士33期，鹿儿岛人）战车中队的坦克终于开到了南京城下。藤田实彦有一号，后来日本著名作家司马辽太郎（《宫本武藏》和描写秋山好古、秋山真之兄弟的《坂上之云》的作者）是他的部下，此人在日军中被称为“胡子之王”。至于他的胡子是什么造型，有多夸张，没法形容，只能说在你的想象之外。而且，战后的1946年，就是在这个藤田的主谋下，日本人在吉林发起了著名的“通化暴乱”。
我们都看过一张照片，画面上是中华门前日军坦克在冲锋。那就是藤田的坦克。
第6师团这边，先是冈本镇臣的第23联队上来，然后是冈本保之的第13联队，后者是一支地道的熊本部队，士兵直接来自熊本县，打头阵的是十时和彦中佐第1大队加川胜马第3中队的濑户本小队。
中华门前是条大道，两旁都是店铺和建筑，城上的中国军已用火力把这条道路封死。日军把步兵炮和机枪架到两边建筑的顶上，向着城墙乱击，但没什么效果。
濑户本准尉的指挥所离中华门只有200米，在一个空房子里。从这里冲到中华门前，肯定会伤亡不少。而且，他注意到：高大宽厚的城墙前，有条二十来米宽的护城河，要想冲到门下，就必须先渡过护城河。护城河上的桥已被中国守军拆了，至于河水有多深，由于不能接近，也搞不清楚。
就在濑户本犯愁时，他手下的代理分队长八田隆幸上等兵派人来报，说他们有一个发现。
这是个有些致命的发现。
原来，八田上等兵带了几个日军摸到跟中华门外主干道平行的一条小街，这里处于中华门与水西门之间，在搜索中发现：小街尽头有个房子没受炮火破坏，房子里有3个窗户，而窗户外就是护城河！护城河对面的城墙已经被飞机和重炮炸得坍塌了不少，坍塌口离城墙根只有十五六米高。叫八田更为兴奋的是：这里的护城河上，有条没来得及被中国守军炸掉的木桥！
濑户本立即上报中队长加川胜马。
再说此时的八田，已经带人摸进这个房子，但刚进去就被城上的中国守军发现。一等兵高村抱着轻机枪，刚从窗户口一探头，就被击毙了，另两名士兵也被打伤。
于是日本人不敢动了。焦急中，八田等来了骑着自行车一路狂本的传令兵大角康夫。
大角带来了中队长加川的命令：坚守到天黑，在工兵配合下，从这里突击中华门！
日落紫金山后，加川胜马带人钻进这个房子，告诉八田：大队第3中队将跟第1中队联手，在一个工兵分队的配合下，力争从这个“天赐宝地”冲进南京。
下面就是组织敢死队，代理小队长濑户本准尉被任命为敢死队队长，队员是八田隆幸等11人。出发前，加川给这12个鬼子往水壶盖里倒清酒。
天黑后，南京城墙上亮起流动的探照灯。
打了两颗烟雾弹后，日本人的敢死队发起进攻。
第一个站起身的是队长濑户本，这小子抽出军刀，压低了嗓音狂嚎了一声，第一个翻出窗户，冲上木桥，后面跟着上等兵八田隆幸等11人，以及包括平石小队长在内的工兵4人，他们带着炸药。
但就在距对岸还有五六米时，出事了。濑户本举着战刀第一个栽进河里。怎么呢？因为木桥到这里就断了。
紧跟在后面的八田还算反应快，来了个“急刹车”，站在断桥前，后面的日军也停住了。
濑户本这下知道河水有多深了，一米多深，正到他脖子那。幸好还有几米远，桥上的队员跳下河，拼命往对岸游。平石等几个工兵，一边托着炸药包，一边也挣扎着上了岸。
城上守军发现日军突击后，立即组织火力，由于日军很快就摸到城根儿，射击已经没有角度了，主要是往城下丢手榴弹，日军死伤不少。
工兵小队长平石带人在坍塌的那处城墙下安放炸药，由于过度紧张，点炸药的第一个工兵竟然没点着，伏在地上的日军等了半天，不见动静。第二次，平石亲自去引爆，这下炸药响了。随着一声巨响，耀眼的白光一闪，原来已经坍塌的城墙，又往下降了一米多。
爆炸声一响，第二波日军就带着事先造好的梯子跳进护城河，向这边游来。这波日军都是工兵。他们不仅带了木梯，还带了绳梯。上岸后，日军竖起梯子就开始往上爬。
由于日本人的梯子没那么高，很多是两架甚至三架绑在一起的，所以不太结实，不少日军爬着爬着就掉了下去，没掉下去的又有不少丧命于守军的枪口下。
这段城墙上的中国守军，是王耀武第51师李天霞第153旅第306团，团长就是上海战中我们见过的邱维达。此时，周志道第151旅正跟日军在水西门外死战，肉博中，第302团团长程智壮烈殉国。
此时，在淳化镇受伤的张灵甫、纪鸿儒两个团长已被王耀武护送到对岸治疗，程智团长又阵亡了，邱维达独撑水西门一线的城防。
日军敢死队冲上城墙后，被打了下去，又冲上来，又被打了下去，但日军似乎也疯了。
日本人会搞敢死队，我们就不会么？邱维达在预备队里拿出一个加强排，问大家：知道今夜意味着什么吗？
战士们说：死。
邱维达说：是以死报国。
城头的寒风中，大家已热泪盈眶。原来那热泪是不会结成冰的。
这个排的战士，拿着上了刺刀的步枪，每人带了20发子弹，腰里别着8枚手榴弹，向着城墙缺口处冲了过去，他们再也没有回来。
水西门和中华门之间的这段城墙出现险情后，南京宪兵第2团守紧急驰援，邱维达这时候已做必死准备了。在随后的激战中，第306团第3营营长胡豪（黄埔4期，江西兴国人）亲率战士死战日军，身中七刀殉国。团长邱维达本人，大腿中弹，因失血过多，昏迷了过去。
驰援而来的南京宪兵团继续跟蜂拥入城的日军肉搏。但战斗中，穿黄军装的士兵越来越多……就这样，到12月13日凌晨1点多，日军占领了这段城垣，但日军没扩展战果，而是叫工兵搬过来沙袋，在城垣上固守着方圆三十来米的阵地，想等天亮后再进攻。
加川胜马欣喜若狂，认为自己的部队最先登上了南京城。于是，紧急叫传令兵给坐镇后方的联队长冈本保之报喜。
但冈本拿到战报后非常沮丧，因为半个多小时前，长谷川正宪的第47联队已经冲上中华门了。在通往南京之路上，这个联队出现霍乱，被隔离了一周，长谷川急得够戗，生怕赶不上攻占南京，后来生生地把师团主力追上了。没想到后来居上，在第1大队第3中队长三明保真带领下，12月13日0时30分，竟第一个攻上了中华门，将日章旗插在城头的是一个叫中津留大作的伍长。
实际上，中华门和水西门之间的城墙，在12月12日下午就被打开了缺口（八田上等兵发现的那个坍塌处）。当时，第6师团的炮兵部队（藤村谦）在雨花台上设野战重炮猛击，发射了500多发炮弹后，打开一个缺口，冈本镇臣第23联队3大队长第9中队长肥后盛英一度带人冲了进去，时间是下午4点44分，但很快又被中国守军打了出来。所以，后来的很多说法是：中华门在12月12日傍晚就陷落了。严格地说这并不准确。
就在这个时候，第114师团千叶联队狂击雨花门，光华门、中山门也分别被第9师团胁坂联队和第16师团大野联队炸开的豁口，紫金山战斗则到了最后的关头，沿长江而来的山田支队已经占领了幕府山，国崎支队已渡到江北正向下关对面的浦口疾进……
实事上， 1937年12月11日，抵达庐山的蒋介石被身边的无线电机要人员告知：已经收不到南京的消息了。
就在这一天，蒋介石留在南京的两个贴身卫士班，在队长俞洁民的带领下出了挹江门，在下关坐上自己掌握的一艘火轮向上游九江开去。这是南京围城后第一队脱险的人。唐生智不是有令么，没命令谁也别想走。但俞洁民是蒋介石的贴身卫士长，把守下关的宋希濂也不敢拦。
这天晚上，蒋介石得到安徽当涂陷落的消息。当涂在哪？芜湖和南京间。也就是说，日军已经完完全全地完成了对南京的包围。如果不放弃南京，守城部队基本上会被日军围歼。但蒋介石这边跟南京的通讯已中断，他只好电令在长江北的顾祝同，叫他转告唐生智，原话是：“如情势不能久持，可相机撤退。”
当初唐生智不是说过么：没蒋的命令，绝不撤退。现在，蒋松口了。
顾祝同一个电话打过去，正好是唐生智接，叫他11日晚先渡江，同时向各部队下达突围命令。但唐的想法是：如果自己先走，虽有蒋的口头传话，但毕竟不是白纸黑字，将来他必成为媒体和民众心中的逃将，有一万个嘴也说不清楚，所以他告诉顾祝同，必须招集司令部会议，向将领们传达蒋的命令。
在顾、唐通电话的当夜，南京枪声不息，市民们伏在家，于黑暗中继续忍受煎熬。在外面，蜷缩在寒冬的马路上的是无家可归的难民，以及从前方阵地上撤下来的痛苦呻吟的伤兵。此夜天空暗无星斗，有的只是炮弹滑过后恐怖的声音和爆炸时惨白的光亮。
遥望紫金山，那里的战斗已进入白热化。
唐生智是12月11日晚上11点接到顾祝同电话的，3个小时后，也就是12日凌晨2点，他在自己的公馆召集副司令罗卓英、刘兴，以及参谋长周斓和参谋处长廖肯等人开会，将撤退的命令通告诸人。短暂的会议结束后，唐叫参谋处长廖肯、作战科长谭道平迅速起草撤退计划。在如此危急的情况下，撤退计划的拟订，成了对参谋们的一次大考。
12月12日傍晚5点，唐生智召开会议，但他没马上下达撤退令，而是先问与会将领：在一部日军（第23联队肥后盛英中队）已攻入中华门与水西门之间的城垣的危局下，是否还能对南京进行有效守卫？
此时，南京环城处处激战，卫戍司令部的气氛紧张到极点。由于不是蒋介石直接向唐下的命令，所以老唐还是留了个心眼，叫各部队长分别代表自己的部队在撤退令上签字：
人们好像都不愿意第一个签。过了一会儿，第66军军长叶肇说：情势危急，我先签。
随后，周澜签了。第三个签字的是孙元良，第四个是宋希濂，随后俞济时、邓龙光都签了字。王敬久则一个劲地抽烟，最后也签了。
按桂永清的说法，在一片沉默中，他站起来说：认为城防左侧（乌龙山、幕府山一线）并没有多少敌人，紫金山的大部分阵地仍在手里，中山门外的四方城到白骨坟虽处于激战中，但敌人并没突破防线，而光华门更是牢固，只有中华门与水西门一线告急，但可以派教导总队的预备队去支援。
唐生智这时候从口袋里摸出蒋介石通过顾祝同下达的命令：宣布放弃南京。
没人知道唐生智此时的心情，因为他曾宣布要与南京共存亡。同时，也对蒋介石说过：没你的命令我决不撤退。现在命令也来了，撤退似乎顺理成章？！
唐在会上说的最后一句话是：“战争不是在今日结束，而是在明日继续；战争不是在南京卫戍战中结止，而是在南京以外的地区无限地延展。请大家记住今日的耻辱，为今日的仇恨报复。”
唐生智终于没有做到死守南京。他此前采取的一切背水一战的措施，开始慢慢显露出恶果了。
唐生智叫人下发了参谋处拟出的撤退计划，原则是大部（从正面）突围，一部过江（从下关渡长江北撤）。命令如下：
一、敌情如贵官所知。
二、首都卫戍部队决于本日晚冲破当面之敌，向浙、皖边区转进。我第7战区（新成立战区，由刘湘任司令长官——作者注）各部队刻据守安吉、柏垫（宁国东北）、孙家铺（宣城东南）、杨柳铺（宣城西南）之线，牵制当面之敌，并准备接应我首都各部队之转进。芜湖有我第76师，其南石炮镇有我第6师占领阵地，正与敌抗战中。
三、本日晚各部队行动开始时机、经过区域及集结地区，如另纸附表规定。
四、要塞炮及运动困难之各种火炮并弹药，应彻底自行炸毁，不使为敌利用。
五、通信兵团，除配属外部队者应随所属部队行动，其余固定而笨重之通信器材及城内外既设一切通信网，应协同地方通信机关彻底破坏之。
六、各部队突围后运动务避开公路，并须酌派部队破坏重要公路、桥梁，阻止敌之运动为要。
七、各部队官兵应携带4日份炒米及食盐。
八、予刻在卫戍司令部，尔后到浦镇。
南京卫戍军各部突围计划：
一、第74军所辖第51师、第58师自铁心桥、谷里村、陆郎桥一线以右地区突围，向祁门附近集结。
二、第87师、第88师自飞机场东侧高桥门、淳化镇、溧水一线以右方向突围，向黟县附近集结。
三、教导总队、第103师、第112师、第66军，自紫金山北麓、麒麟门、土桥镇、天王寺一线以南地区突围，教导部队向昌化附近集结，第66军向休宁附近集结，第103师、第112师向于潜附近集结。
四、第83军自紫金山、麒麟门、土桥镇一线东北地区突围，向歙县附近集结。
五、第2军团应极力固守乌龙山要塞封锁线，万不得已时渡江，向六合集结。
六、第36师应掩护各机关及直属部队渡江后开始渡江，向花旗镇、乌衣附近集结待命。
按命令，守卫乌龙山要塞的第2军团掩护大军撤退，但由于徐源泉的部队跟城内司令部的通讯已断，所以唐生智并不知道第2军团在他们开会前就已经渡江了。12日下午，徐源泉听一名逃兵说南京已经失守（实际上是中华门、水西门一线城垣攻进来少量日军），于是马上跟城里联系，但发现电话不通了，给唐生智发电报，也没得到回音，在这种情况下，他先行带军队渡江而去了。
这倒是一支安全脱险的部队。徐源泉先派了一支部队对沿江而来的日军（山田支队）进行警戒，又命令在乌龙山要塞的守备队接应从前进阵地撤下来的部队，在12日天黑后以主力在周家沙、黄泥荡两处安然渡江，转天天亮前，把留在南岸的最后一个士兵运送到了北岸。
虽然徐源泉“擅自”撤退，但由于已经跟城里联系不上了，而且在撤退时很有章法，为抗日军保留了大量战士，所以也很难给他什么指责。至于日军军舰冲过乌龙山要塞开到下关，已经是13日早晨8点以后的事了。
按唐生智的命令，大部突围在12日晚11点后，第83军为13日晨6时。在会上，唐生智将撤退路线下发诸将领后，又口头补充了一句：每支部队在撤退时应有长官率领，如部队已脱离掌握，可同我一起过江，第51师、第58师、第87师、第88师和教导总队，如不能全部从正面突围，有渡轮时可向北渡江，奔滁州集结。
不少人说，坏就坏在这道口头命令上了。
南京卫戍司令部参谋拟出的撤退计划还是很具体的，但当时通讯多已中断，在操作上已无法完成了。而且，搞军事的人都知道，两军对垒时，一个“撤退令”会对士兵的心理产生多大影响，也许在下令前士兵们还在浴血奋战，而一旦得知全线撤退后，意志就有可能在瞬间崩溃。所以，即使没有那道口头命令，在孤城危局下，撤退一方的军队也很难做到从容而行了。口头命令顶多加快了这种混乱。
散会后，唐生智叫人对卫戍司令部的大量机密文件进行了处理，然后命令部下将自己的公馆焚毁，随后率罗卓英、刘兴、周斓等人奔向下关江边煤炭港海军码头。在路上，他问渡船的情况，周斓告诉他司令部掌握着一艘小火轮。
对，就是当初留下的那艘。
谭道平等人已经在火轮上等着了。唐生智等人上船后，等佘念慈和廖肯，但没等到，于是在晚上9点多的时候开船，奔向江北。他们坐的这只船，还是前几天从江阴那边开来运送军用品的，被参谋长周斓多了个心眼，留了下来。这艘船，成了卫戍司令部的救命之船。
教导总队第2旅第3团团长李西开（云南开远人，云南讲武堂）回忆，12月12日傍晚6点半，由于他的这个团伤亡惨重，接到了教导总队参谋长邱清泉的电话，告诉他邓龙光第83军将接替第3团的阵地，让他带部队到太平门外的冈子村。也就是说，此时桂永清开会还没回来。如果是这样的话，那么桂永清返回富贵山指挥部时，至少在傍晚6点半以后。半个小时前，紫金山第二峰刚刚陷落，第一峰战斗正在激烈进行中。
桂永清是和王敬久一起回到富贵山地下室的。在指挥部，桂永清计划召开个紧急会议，但由于时间紧迫，又取消了会议，放了遭归桂节制的第103师副师长戴之奇的鸽子，惹得戴大骂。
桂永清决定用电话通知前面的部队长，王敬久也采取了同样的办法，于是有的部队联系上了，有的则没联系上，没联系上的是大多数。王敬久不管那些了，就先行渡江了。
桂永清也决定走，想带邱清泉一起走，被后者拒绝。邱清泉说，马威龙第3旅还在紫金山第一峰与日军激战，他想跟前线各阵地的部队长再联络一下，尽量都通知到，再商议一下撤退路线。这时候，第1团（秦士铨）、第2团（谢承瑞）、第6团（刘子淑）联系上了，紫金山上与敌激战的马威龙的两个团和太平门外的第3团（李西开）还没联系上。
桂永清望着自己的这位参谋长，说了声：保重，时间紧迫，现在南京已是危城。
随后，桂永清离开了富贵山指挥部。
桂永清撤离时也可谓历经磨难，九死一生。由于身体肥胖，他行动起来比较缓慢，好不容易到达下关江边，又无船可渡。跟随着的卫兵临时扎了一个小木筏，渡江时多次出现险情，最终还算幸运，被卫兵连拉带拽，终于抵达江对面。
桂永清逃过一劫。
王耀武于当晚8点多接到军长俞济时传达的撤退令，他领着第51师往雨花台地区的双闸镇方向突击，杀出一条血路后来到下关江边。作为一师之长，他亦无船可渡。以睿智精明著称的老王闭上眼：此即生人之江，也是绝命之江！
恍然中，他听到有人大喊了一声：王师长，快跟我们走！
睁眼一看，竟是第74军军部的副官。原来，此时军长俞济时和第58师师长冯圣法已安全过江，俞济时有先见之明，南京战前为自己的部队准备了一艘小火轮，现在专门来接王耀武。
王耀武脱险了，第51师、第58师士兵的大部分士兵，最后也乘这艘小火轮抵达对岸。王耀武过江后，不见邱维达，万分着急，立即命人返回江南岸。
1937年12月12日夜，打起仗来以亡命和脾气坏著称的教导总队参谋长邱清泉陷入巨大的伤感中。
按教导总队参谋处作战参谋刘庸诚（中央军校10期，四川成都（中央军校10期，）的回忆，在桂永清走后，“邱叫卫士把一堆文件拿去烧掉，静坐在电话机旁，一支接一支抽着烟，有时两眼微闭，若有所思。”
悲从心起的邱清泉等来了刘庸诚的同学、炮兵连代理连长严开运（中央军校10期，四川邛崃人）。
临近黄昏时分，严开运的阵地击落了一架日军飞机。当规定，击落敌机者奖银洋500块。邱清泉告诉小严，奖励以后会给你，现在你带人撤吧，渡江到浦口。但走前，把战炮全部炸毁。
严开运知道南京已经弃城，但心有不甘，舍不得自己的战炮。
邱清泉想了想说：那你就带走吧，但如果带不走，一定毁掉，不能留给日本人。
严开运向他的长官敬了一个军礼，走到既是同学又是老乡的刘庸诚面前，握住手，用四川话说：老刘，你什么时候撤？保重啊！
刘庸诚鼻子一酸，说：你也要保重！我和参谋长还要继续通知一下前面的部队。
严开运转身奔出富贵山地下室。
在已经决定弃城的12月12日夜，由于没接到命令，教导总队的防线：从紫金山、灵谷寺、陵园新村、西山孝陵卫、白骨坟一线仍处处激战。
当晚7点半，教导总队第2旅第3团的人到太平门外的冈子村后，没发现前来接防的邓龙光的部队，随后报告团长李西开，后者再给邱清泉挂电话时，电话已经打不通了。
到8点半时，教导总队第3团把指挥所从明孝陵转移到廖仲恺墓附近，团长李西开和他的副手彭月翔（黄埔6期，江苏如东人）开了一个紧急会议，商量下一步打算。这时候，第6团团长刘子淑（黄埔4期，湖南津市人）、第1团团长秦士铨（黄埔4期，湖南零陵人）陆续来到指挥所，刘子淑告知李西开，卫戍司令部已决定弃城。
刘子淑大怒道：他胡启儒（第2旅旅长）先跑了！
弃城令下达后，胡启儒在电话里告诉刘子淑，他到下关宋希濂那接洽第2旅撤退的事，但到下关后发现情况不好，于是“先行一步”了。
李西开说：现在骂也没用，当务之急是定个撤退计划！
三个团长一碰，出了两个方案（也只能是这两个方案）：一是进城后到下关渡江；二从正面突围，经太平门向皖南转进。但由于此时秦士铨的一个团已经快打没了，刘子淑虽然还有点人，但以新兵为主，而且伤亡也不小，所以大家还是决定向江边撤。
随后，几位团长分了手，却不想秦士铨团长在突围中殉国了。而紫金山上马威龙的两个团，由于接不到命令，仍在苦战中。
教导总队通讯营的石怀瑜连长接到撤退令时已是12日深夜。他带着20多名士兵向太平门跑去，到军校大礼堂时已是零点。此时回望紫金山，一片火光，第一峰的激战更趋激烈。石连长和他的战友泪水夺眶而出。12月12日晚，悲壮的气氛渲染着古都的每一枝枯草。南京的悲歌，已在壮烈中奏响。
南京城内的崩溃在傍晚时就开始了。
南京已三面被围，不愿从正面突围的士兵和逃难的市民奔向下关江边。在他们看来这里是唯一的出口。很多市民举家跑出屋子，加入逃难的人流。于南京脱险的教导总队辎重营营长郭岐（黄埔4期，山西山阴人），在1938年写下回忆性作品《陷都血泪录》，其中有这样一段：“各级部队都在向下关蜂拥撤退，宽敞坦荡的大马路上，一片大乱的情景，出乎我的想象，人潮汹涌，遍地凌乱，极少有部队能够保持队形，几乎每一个人都在钻隙北进，尽快地奔向下关的挹江门，部队长掌握不住部队，各级官兵似乎也无意跟着部队行进。没有人知道他们挤向前去的遭遇，更遑论未来的命运，唯一的目的就只有往前挤过去。”
很多人没接到撤退令，包括作为南京卫戍军司令部参谋的程奎朗。
12日傍晚，他看到宪兵第2团团长罗友胜神色紧张地来到位于铁道部大楼的卫戍司令部，告知他一部分日军已经冲了进来，他的部队奉命去中华门和水西门一线增援，但已经顶不住了。
罗走后，程奎朗在食堂里遇到一名传令兵，传令兵说：司令长官和参谋长都走了，你还不走！
他才知道南京已经弃城。当程奎朗回到参谋处办公室时，已空无一人，他慌忙出了铁道部大楼后门，往金川门去，但被人告知那里已走不通，于是折回到中山北路，也奔向挹江门，在回忆录中他这样写道：
“到了中山北路海军部门口，遇到第36师部队在马路上架起机枪封锁交通，不准由南来的部队通过。这时天已黄昏，只见城南火光冲天，炮声震耳，尤以紫金山方向枪炮声最烈。中山北路上，车辆、部队，黑压压的，如潮水般地向挹江门捅来。出城的人们争先恐后，前推后拥，挤作一团，有的被踩倒在地上，喊爷叫娘。第36师的哨兵在城门口架起机枪大声喊着：不要挤，再挤就开枪打！人们依然挤着，我艰难地出了挹江门……”
去下关江边，必从挹江门穿过。守挹江门的是作为南京守军总预备队的宋希濂第36师。
保卫战开始后，唐生智就把挹江门封了。12日傍晚决定弃城后，由于通讯不灵，命令并没马上下达到挹江门守军这里。此时挹江门前，两边是铁丝网，中间只有一条小道，第36师士兵举着步枪，做瞄准状，不叫人们出城。冲到门前的军民，则一起往前挤。第36师兵力随即开枪阻击，南京城内陷入大混乱！
正如程奎朗所说，此时城南中华门方向枪声大作，紫金山方向更是烈焰升起如同白昼。
通往挹江门的路上，市民越聚越多，哭声和喊声连成一片。在挹江门一时无法洞开之际，包括第83军第156师师长李江在内的不少人，都选择了攀缘城墙，结绳而下。
后来挹江门终于打开，随即发生惨剧：拥过去的军民达到数万人，而且还在不断增加，一时间发生了人踩人的混乱场面，在光华门阻击日军的教导总队团长谢承瑞，拖着受伤之躯也来到这里，在混乱中被人挤倒在地，最后竟被后面拥上来的人群蹬踩而死！
关于谢承瑞，从炮兵专科学校到兵工大学，在法国系统地学习了军事，是当时难得的人才。后来，有一次，有人对桂永清说：你们教导总队出身的将士都是一流的军事人才。桂黯然回答：一流的都在南京殉国了，现在剩下的都是二流的，包括我在内。那人问：谁是一流的？桂回答：谢承瑞。
军民都往下关去。这时候，下关江边有多少船呢？
按很多人的说法，此时江边看不到船。这也比较夸张。如果一条船没有话，脱险的那部分将领和士兵又是怎么走的呢（南京突围后，作战科长谭道平负责统计脱险士兵数量，各地共收容44000多人，除从正面突围的两支广东部队和教导总队马威龙第3旅外，大多数仍是渡江脱险的），也不会全是靠浮木登上对岸的。
日军围城前，下关本来停有两艘大型火轮（每艘可运送800人），但唐生智嚷嚷着要死守南京，所以他下令把这两艘船赶往上游武汉了。1937年12月12日夜，下关江边只有四五艘小型火轮，其中司令部掌握一艘，俞济时的第74军掌握一艘。下关到燕子矶一段的江边，则有二百多条民船，外加最多3艘小火轮，掌握在第36师手里（宋希濂回忆的这个数字应该是比较可靠的）。
小火轮就那几艘，民船虽然有一些，但搭超人员有限，而且速度慢，在江两边往返的话，耗时自然就要长，加上不少民船到对岸后就不再返回，所以也就成了“一次性用品”。更要命的是，这个时候，江北岸胡宗南的部队还没接到南京突围的命令，不许对岸的人过来，甚至一度枪击渡江者。这是当初唐生智下的命令。说到这个老唐，如果当初他有个周全计划，不把两艘大型火轮（过江运一趟来回45分钟）赶走，那么从12月12日下午5点以后，到第二天7点天亮前，足足有14个小时的时间，可以算一算能运送多少军民！
但这所有的一切，仅仅是“如果”，历史恰恰不相信“如果”。
第一时间安全渡过长江的部队，除了一直在江边防守又掌握渡船的宋希濂第36师外，就是王耀武的第51师和冯圣法的第58师。
由于船只不够用，更多的士兵和市民只能望江兴叹。情急之下，有的人四处寻找木料编筏子，但筏子刚投进江里，就有一群人跳上去，很多筏子到不了对岸就沉了；有的人抱着木头直接跳进冬天的长江，最终被急流吞没；有的人则蹲在木盆中，随着江水无望地漂流。
很多人在焦急中沿江往下游燕子矶方向逃去；有的则奔往上游上新河方向；更多的妇孺老弱以及伤兵跺脚捶胸，不知如何是好。
在城垣上受伤昏迷的邱维达被部下用担架抬到江边，王耀武派来的人正在四处寻找，最后终于发现邱维达，紧急把他送上小火轮！
当初，第88师残部从雨花台撤下来后，由于进不了中华门，副旅长廖龄奇只好带人往江边退，以至塞翁失马，在渡江时占了先机，奇迹般地过了江。后来，留在城里的旅长吴求剑和师参谋长张柏亭也脱险了，但师长孙元良却没能跑出去。
在中山门外作战的第87师第261旅旅长陈颐鼎、第260旅旅长刘启雄，直到13日零点才知道南京可能已经弃城，但已经联系不上王敬久和沈发藻了，所以他们跟部下一起签字，担负在没有命令的前提下撤离阵地的责任。
往下关撤退的路上，陈颐鼎想：既然是主动撤退，下关必定有船只接应部队。当拂晓达到下关江边后，他们傻了：眼前是一片片逃难的市民和撤下来的军队，而船只寥寥！
刘启雄跟陈颐鼎商量，想潜藏到难民区。后者一听就说不行，此时再进城不等于往老虎嘴里钻么？但刘启雄坚持个人想法（实际上最后没能回城），陈颐鼎只好与他分手，带人奔下游燕子矶。到了那里，他们先是坐着木板顺水漂流，木板沉没了，又侥幸搭上芦苇编成的筏子，多次历险后（一度滞于江心的八卦洲），直到12月16日才上了北岸。
第87师最终也成为南京突围中损失最惨重的部队，最终渡江脱险的，只有师直属部队300多人！
下关江边的混乱虽然在继续，但这一带却亮如白昼，因为电厂仍在为江边的路灯供着电。有人说，亮着路灯，这不是给日军飞机军舰照亮么？实际上，这时候日军虽突破了乌龙山防线，但还没冲到下关江面（转天上午才到），而日机一贯是白天轰炸。所以，江边的路灯，在12月12日的突围之夜，更多地帮助我们的同胞。但历史永远忽略细节。在这样的晚上，又有谁会去注意那亮着的路灯呢？又有谁会想到路灯后坚守岗位的工人呢？因为电厂工人都坚守岗位，没有逃跑，所以城陷后很多人来不及脱身，最终死于屠城中。
在人们涌向下关时，两支来自广东的部队：叶肇第66军、邓龙光第83军主力，以及教导总队第3旅马威龙部，已经决定从正面突围！
按卫戍司令部计划，第83军应在掩护其他部队撤退后，再于13日凌晨突围。在随后的行动中，邓龙光没执行这一命令。现在看来，当时很多部队都往下关方向撤，没选择从正面突围，这也使第83军的掩护任务于实际处无法实施（后来，邓龙光被“记大过”处分）。
第83军不是全军从正面突围的，其所辖第156师（师长李江，从下关渡江）大部没接到突围命令，最后选择了向下关撤退，只有一少部跟随该师参谋长姚中英少将（黄埔2期，广东平远人）从正面突围。走太平门从正面突围的，还有第154师（师长巫剑雄，但他本人没随队，而是出下关，从乌龙山渡江）、第159师（罗策群代师长）、第160师（师长叶肇兼任）。
突围的广东部队以叶肇为总指挥，时任第83军参谋处处长刘绍武（黄埔6期，广东兴宁人）脱险后写有《83军南京突围记》，多少年后读起来，当时紧张危急的场面，仿佛就在眼前：
“（12日）大约下午二时，忽接长官部电话，找军长邓龙光去开会，邓与参谋长陈文一同前去。五时左右，上校参议柯申甫突然驾驶邓龙光的汽车来找我。他一进军部大门，就大叫一声：'走呀!’……叶肇部作先锋（叶部入城后未被使用，故集结容易），邓龙光部作后卫，抢先突围。于是叶（肇）、罗（策群）、邓（龙光）、陈（文）等一拥上车。此时广场已万头钻动，水泄不通，将军的怒骂，汽车的喇叭，均失作用。只得弃车乘马，但马也无回旋余地，又迫而弃马步行。那时人都准备轻装逃命，不少珍贵行李都视如敝屣。邓龙光的几枝人参浸制的酒和几盒头号的高丽参皆弃诸道旁，无人过问。只见失却节制的队伍蜂拥向太平门方向移动，秩序大乱。我们八时许到达太平门。据报，叶肇、罗策群亲自指挥部队拆除堵塞城门的沙包。我们就在一间守兵用的小房子内静候出城。当时紫金山的敌炮断断续续地向太平门内盲目射击，麇集在太平门内的我军迭有死伤，越城之心愈急。九时许，忽然人声鼎沸，人流蠕动，据报先头部队已开路出城，我们就争先恐后继续跟上，各显身手，从城门夹缝之中挤出去……”
叶肇和邓龙光的广东部队急于出城从正面突围，而教导总队士兵正从城外阵地撤回城内，准备奔下关渡江，两股部队堵在太平门！经交涉，最后教导总队的士兵同意广东部队先出城。在广东部队完全奔出太平门后，教导总队的这队士兵始涌进城内，他们并没有觉察到自己踏上了更为危险的道路。
进入12月12日深夜，很多部队开始突围或向下关撤时，固守紫金山的教导总队第3旅还在旅长马威龙率领下与日军死战。直到13日零点以后才开始撤退，沿紫金山北麓绕行敌人薄弱的空隙，成功迂回到皖南。在转年的河南兰封之役中，马旅长在与友军围攻土肥原贤二第14师团，率军冲锋时为日军击中，殉国于中原大地。
广东部队一出太平门，就遭到日军第16师团的阻击，姚中英少将阵亡。但此时日军还没意识到中国军队开始突围。到12月13日零点，突围到至仙鹤门、尧化门时，日军发现了中国军队的意图。几次冲击，广东部队都没冲过封锁线。第159师罗策群代师长身先士卒，挥动手枪带队冲击：“丢那妈，冲呀！唔好做哀仔呀！（粤语“不要丢脸”）。
冲击中，罗策群代师长殉国。
12月13日，广东部队接近汤山。又一场大战后，第159师余部奋勇冲出包围，向小九华山一线转进。第160师抵达汤山后，又遭日军拦截，叶肇和军参谋长黄植南在战斗中跟部队失去联络。此时，第83军军长邓龙光率154师、第156师余部向淳化镇方向突围而去，于21日到达南陵（安徽东南）安全地带。
从太平门正面突围的中国军队付出的代价是巨大的。除了罗策群师长外，在突围中力战而死的还有第156师参谋长姚中英少将、第160师参谋长司徒非（保定6期，广东开平人）少将等人，士兵伤亡更多。第66军军长叶肇和他的参谋长黄植南的经历更令人感叹。在与大部队失去联系后，他们化装成村民，于山间潜行，14日转上宁沪公路，夹杂在难民中，没想到被日军辎重部队抓了壮丁，后侥幸逃脱，艰难抵达上海，返回广州时已是1938年2月了。
虽然代价巨大，但从正面突围的广东部队通过浴血奋战，杀出一条生路，为部队保留了大量抗日精英。
广东突围部队时，有一点不知道，就是当他们冲到汤水镇时，把正呆在这里的包括上海派遣军司令官朝香宫鸠彦亲王在内的日军司令部成员吓了个半死。因为此时保卫日军司令部的只有一个步兵大队。朝香宫完全不知道从南京突出的中国军队的来头，慌忙急电南京城下的日军救援，驻在城外高桥门的第9师团人见秀三联队火速派了第2大队救火，朝香宫一帮人才转危为安。
中国军队在阴差阳错中失去了意外歼灭日军司令部的机会。
无论如何，当1938年1月初的朝阳升起时，广东部队已完全脱离日军控制区，在安徽南部集结后，转赴湖南休整，不久后又走上抗日战场。
12月12日夜，在广东部队冒死突围时，到达下关江边的中国军民已越聚越多，超过5万人。
唐生智率卫戍司令部的人于当晚10点到达长江北岸的浦口，随后一行人往滁州方向撤退，但在花旗营遭到日军（国崎支队）伏击，脱险后改路线奔扬州顾祝同那里。到扬州附近后，顾祝同已转驻安徽临淮关，走之前给唐生智留下了汽车，随后唐生智等人乘车达到滁州。
在滁州著名的醉翁亭，卫戍司令部召开会议，唐生智说：我打了一辈子仗，从来没有打过这样糟的仗。我对不起国人，也对不起自己。
随后，唐生智带卫戍司令部人员去了武汉，蒋介石在那里等着他了。南京城，在唐生智离开的当天夜里，火光不熄。
日军第114师团的士兵为了冲过护城河，放到了一根木制的电线杆，在一侧钉上木版，搞了一个独木桥，工兵跳进水里充当人柱，日军敢死队踏上独木桥，冲向雨花门，通过多次爆破，终于把铁门炸开了一条仅能通过一人的缝隙，他们攻入雨花门，踏上南京城土地的日军，越来越多了……
枪炮声，到了后半夜，渐渐稀疏了。
整个城市一度陷入巨大的寂静。在这个冬天的夜晚，清冷的月光照耀着南京的大地和被炮弹掀去顶子的房屋，地上遍是瓦砾，再就是被丢弃的各种装备，以及残破的青天白日旗。
这是南京城陷前的寂静。
这寂静，让南京市民感到更大的恐慌。
当天，日军飞机轰炸了长江中的美国军舰“帕奈号”，而由桥本欣五郎任联队长的野战重炮第13联队，攻击了长江中的英国“瓢虫”号和“蜜蜂”号军舰，理由是“运送中国败残兵”。
日本人彻底疯了。
而历史，无可挽回地进入了1937年12月13日。
廖奇龄墓
在台湾台北的国民党忠烈祠里，排在第一灵位的是张灵甫的灵位。
在大陆最大的国民党忠烈祠——即南岳忠烈祠。南岳忠烈祠共有十五座忠烈墓葬，其中个人墓十座，葬有抗战阵亡的十具忠骸，集体墓五座，计有20余万忠烈名单，座座墓塔高耸，华表相望，墓碑上刻有蒋中正、林森、何应钦、白崇禧、孔祥熙等几十位国民党军政要员的题词、挽联和碑文，气势非凡。就在南岳忠烈祠中有十座抗日个人烈士墓，其中九座墓碑在碑阴面上均刻有烈士生平事迹和牺牲时间的碑文，只有廖奇龄的碑正面刻有“廖师长奇龄之墓”，而碑阴处却没有任何文字记载。而且唯有廖奇龄的墓碑又高又大，占地面积约600米足有二层楼高。廖奇龄是在第二次长沙会战时，作为临阵逃脱的罪名被蒋介石下令枪毙的，一个逃兵为什么会有这么高规格的墓葬呢？
其实，张灵甫和廖龄奇有共同的特点：首先，廖奇龄和张灵甫同为黄埔军校四生。其次，他们二人同在国民革命军第五十八师任职。廖奇龄为第五十八师副师长时，张灵甫为第五十一旅旅长，廖奇龄为第五十八师师长时，张灵甫为该师副师长。廖奇龄被枪毙后，张灵甫接任他的师长之职。
廖奇龄是湖南人，张灵甫是陕西人，湖南骡子陕西驴，都够倔的。廖龄奇在北伐汀泗桥的战斗中，被打残了右臂右手张灵甫在与日军作战中被打瘸了腿。一对伤胳膊瘸腿的将军，并肩作战，成为著名的王牌师的品牌。但后来人们只知道抗战时期的上高会战、张古山战役、万家岭战役、武汉保卫战的重大战争中的张灵甫，却无人知道廖奇龄，这的确不公平。
1941年9月17日，日军第十一军司令官阿南惟几指挥第三、第四、第六、第四十师团和荒木、早渊两支队向大云山进犯，揭开了第二次长沙会战的序幕。
次日即9月18日，为纪念“九一八”事变十周年，蒋介石发表了《告全国人民同胞书》，表示要坚决抗战到底。没想到第二次长沙会战打得丢人败兴，脸面全无。当时，薛岳麾下的第九战区两大主力即廖奇龄所在的王耀武的第七十四军和李玉堂的第十军分别驻守湖北的新余、分宜、上高和湖南的衡山。此时，第五十八师师长廖奇龄正请假月余去吉安结婚，并于婚后携新娘去湖南祁阳老家省亲。第五十八师副师长张灵甫奉令率部经江西新余徒步赶往长沙。
不料，日军已破译第九战区通讯密码，各军各师的调动均在日军的掌握之中。战役开始不久，我北线之第二十六军萧之楚部，在日军第六、第四师团合围下，从9月21日战至9月26日，全军覆没。第三十七军陈沛部在日军第三第、四两师团的打击下，节节溃退；第十军李玉堂部由衡山赶来，也溃不成军。敌军四个师团在浏阳附近，与第七十四军激战两天，遭到重创，失去战斗力，未能达到薛岳歼敌于捞刀河以北之目的，使长沙暴露在敌军的面前。第五十八师赶到接防地东林寺后，既未见交防部队，又未见日军，于是自行布防。不料，27日日军已占领捞刀河，当晚在长沙郊区出现敌空降兵。我军陷于极端不利的形势中。张灵甫率领的第五十八师一万一千九百人参战，伤亡和失踪人员六千三百五十二人，损失高达53%，后撤往醴陵。廖奇龄闻讯从祁阳老家驱车赶往部队，驻防醴陵泗汾。10月1日，日军从长沙自行撤退，廖龄奇接到去南岳开会的通知，一去而不复返。
10月16日，蒋介石赶到南岳，一下飞机就气势汹汹地说：“我不是来开庆功会的，要检讨，要严惩抗日不力的将领！”
薛岳为了找出一个抵抗不力的替罪羊，在会上拿廖奇龄说事，指责他临阵脱逃。而廖龄奇的上司王耀武也对廖龄奇早有积怨，配合薛岳，大肆攻击廖奇龄。
那么薛岳和王耀武为什么这样干呢？原来，廖奇龄的第一位妻子张凤清于1940年11月在江西吉安泰和医院因难产而去世。第九战区参谋长吴逸志将薛岳的姨妹介绍给廖奇龄为妻，但廖奇龄却说：“我历来不搞裙带关系！”拒绝了吴逸志，也得罪了薛岳。
廖奇龄如何开罪王耀武呢？原来，在1938年，第七十四军军长是俞济时，廖奇龄是俞济时一手提拔上来的，由旅长、副师长升为师长，是俞济时的得力干将。1939年7月，俞济时调任新组建的机械化第五军军长，欲将廖奇龄的第五十八师带到第五军，廖奇龄表示支持，这就引起继任军长王耀武的不满，与廖反目为仇。俞济时后被白崇禧与徐庭瑶串通，说：“俞济时不懂机械化，恐难以胜任。”这样，俞济时没能当上第五军军长，又丢了第七十四军的位置，去重庆休养。廖奇龄由此还得罪了白崇禧。于是，在南岳军事会议上，白崇禧支持薛岳要整肃军纪。于是，廖奇龄成为替罪羊。
廖奇龄受了极大的委屈，去找校长申诉，不料蒋介石却认为廖奇龄塌了他的台，丢了黄埔军人的荣誉，见廖奇龄当众来找他，一下子涨红了脸，大骂：“滚蛋！”廖奇龄却不识相，站着不走，一再喊报告。一下子惹恼了蒋介石，喝令宪兵：“押起来！”这一下军事会议会场大哗，墙倒众人推，纷纷指责廖奇龄。蒋介石迫于众议，即席手令：“五十八师师长廖奇龄临阵脱逃，着即枪决”！
军事委员会委员长侍从室主任贺耀组知道廖奇龄未参加第二次长沙会战，拟等蒋介石气消后救廖奇龄一命，但由于薛岳、王耀武的害怕蒋介石追究他们指挥不力的责任，于是坚决要求执行。于是，廖龄奇在未经军事法庭审判的情况下就被匆匆枪毙了。包括韩复榘、龙慕韩等将官都经军事法庭审判，只有廖奇龄是个例外。贺耀组知廖奇龄不免一死，于是命人选择在南岳蒋家珑为刑场，并在执行现场铺上鲜红的大红毛毯，避免在枪决时看见鲜血。
1941年10月22日，宪兵将廖龄奇押赴刑场，廖给母亲廖张伦、妹夫陈耀庭和新婚妻子杨淑岚写了三封遗书，交待后事，并要杨淑岚改嫁。午后2点30分，一声枪响，廖奇龄含冤而亡。
廖奇龄久经沙场，却死得不明不白，蒋介石也知道这是一起冤案，于是他亲自下令将廖龄奇按抗日阵亡将官给予抚恤，并指示将遗体厚葬在南岳忠烈祠。军政部给予廖亲属颁发了“荣哀状”。于是廖奇龄的墓碑规格很高，并与王牌军第七十四军集体烈士墓互相辉映。
廖奇龄的墓在文革时遭到破坏，坟墓被毁，墓碑被砸碎，棺材被掘出，棺木打开时，廖奇龄尸体保存完好，身上裹着的大红毛毯也未腐烂。
呜呼，哪个庙里没有屈死的鬼呀！写到这里，有一条教训值得记取：千万别得罪你的顶头上司，否则连个申诉的机会都没有。
国史馆档案 卷名:全面抗战(七)
典藏地:国史馆 典藏号:002080103040006类型:档案 卷名:全面抗战(七)
内容描述:{#蒋中正#}电即枪决第五十八师长{#廖奇龄#}时间时间（起迄）:1941-10-21 ~
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