爱华网公告日期 2013-11-14
累积投票制实施细则
郑州新开普电子股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为完善郑州新开普电子股份有限公司(以下称“公司”)法人治理结构,规范公司董事、监事的选举,维护中小股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《郑州新开普电子股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)和其他有关规定,制订本实施细则。
第二条股东大会在选举二名以上董事(含独立董事)或监事(指非由职工代表担任的监事)时,应当实行累积投票制。本实施细则所指累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
第二章董事、监事候选人的提名
第三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第四条董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名(独立董事除外);非由职工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
第五条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
董事、监事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料,包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等,董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事候选人的第一时间内,就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独第1页共4页
累积投票制实施细则立董事的资格和独立性。
第六条董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第七条单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人,并应同时提交公司章程及本实施细则规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况;
(二)专业背景、从业经验等;
(三)是否存在公司章程第九十七条所规定的情形;
(四)是否与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;
(五)持有本公司股份数量;
(六)是否受过中华人民共和国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三章投票程序
第九条股东大会对董事、监事候选人进行表决前,股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十条运用累积投票制选举公司董事、监事的累积表决票数计算方法如下:
(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事第2页共4页
累积投票制实施细则人数的乘积,即为该股东本次累积表决票数;
(二)股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
第十一条股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,具体为:
(一)选举独立董事时,每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积,该票数只能投向本次股东大会的独立董事候选人;
(二)选举非独立董事时,每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举非独立董事人数的乘积,该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
第十二条投票方式
(一)股东投票时,在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中,注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票,不投反对票和弃权票;
(二)股东有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的董事或监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数;
(三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决;
(四)股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所有选票视为弃权;
(五)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第十三条表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况,依照公司章程确定的董事或监事总人数,根据董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选。第3页共4页
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第四章确认当选
第十四条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。
第十五条获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定,但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2。
若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事或监事人数超过公司章程规定的董事会或监事会成员人数2/3以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事或监事,且不足公司章程规定的董事会或监事会成员人数2/3以上时,则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第十六条若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定2/3以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额职位进行选举。
第五章附则
第十七条本实施细则所用词语,除非文义另有要求,其释义与公司章程所用词语释义相同。
第十八条本实施细则未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本实施细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时,按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第十九条本实施细则经公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十条本实施细则由公司董事会负责解释。
(以下无正文)
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