爱华网一、案例分析
1、现注册资本1000万，首期出资200万，公司已设立，现有无形资产评估至1400万，另有货币资金400万，问题是：在1000万出资未到位的情况下可不可以申请增资至2000万，再将无形资产及货币验资投到公司？
2、土地评估增值部分记入资本公积，再转增实收资本，再转换股东，是不是就不用缴税了？
3、资本公积转增资本
有限责任公司的资本公积转增资本有何规定?
案例如下：
某有限责任公司,注册资本100万2000年取得一块60亩土地20年的使用权，取得成本为1万元/亩。2002年土地升值，评估价值为20万元/亩。评估后增值部分转增资本公积。请问这部分资本公积可否全额转为注册资本？
对此，某省注册会计师协会以湘注协函[2008]5号《关于资产评估增值部分能否转增注册资本及实收资本的复函》答复如下：
贵局《关于公司土地增值部分能否转增为公司注册资本的函》收悉，现回复如下：
一、根据《财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》(财会二字[1995]25号)的规定，资产评估增值只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值，不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值。
（注：“法定重估”一般是指按国家规定进行的清产核资）
二、根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》(财政部财会字[1998]16号)的规定，公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照资产评估确认的价值调账；被购买企业丧失法人资格的，公司应按被购买企业资产评估确认后的价值入账。
公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变。
三、执行了新《企业会计准则》(2007年1月1日起施行，财政部令第33号、财会[2006]3号)的企业，根据《企业会计准则第20号－企业合并》第六条的规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据《企业会计准则第20号－企业合并》第十二条的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
综上所述，公司不得将公司所拥有的资产(含土地使用权)在没有国家规定的“法定重估”和“产权变动”的情况下的评估增值部分进行账务处理，不得转增注册资本和实收资本，会计师事务所及其注册会计师不得对此进行验资。
特此回复。
二OO八年七月八日
除转录上述文件外，为便于全面理解和执行，将近年来国务院、国资委、财政部颁发、有关文件涉及“资产评估”内容的规定，进一步摘要整理归纳列示如后。
1、财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函财会二字〔1995〕25号
“资产重估增值只有在法定重估和企业产权变动的情况下，才能调整被重估资产帐面价值。你省海南会计师事务所来函中所提到的情况即不属于法定资产重估，也不属于产权变动所进行的重估，因此，不能将资产重估增值入帐，调增资产价值。”
2、财政部《关于股份有限公司有关会计问题解答》的通知 财会字[1998]16号
“一、公司购买其他企业的全部或部分股权，被购买企业是否需要按照评估确认的价值调帐？
答：公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照评估确认的价值调帐；被购买企业丧失法人资格的，公司应按被购买企业评估确认后的价值入帐。公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的帐面价值应当保持不变。
二、企业改组为股份有限公司，在改组时按评估确认的价值调整了固定资产的帐面价值的，在计提折旧时，应按固定资产原帐面原价计提，还是按评估确认的固定资产原价计提？
企业改组为股份有限公司，在改组时按评估确认的价值调整了固定资产的帐面价值的，在计提固定资产折旧时，应按以下规定分别情况处理：
（一）企业改组为股份有限公司时，如果评估增值部分已按规定折成股份的，在计提固定资产折旧时，应当按照评估后的固定资产原价计提折旧。
（二）企业改组为股份有限公司时，如果按规定评估增值部分不折成股份的，在计提固定资产折旧时，可以按照固定资产原帐面原价计提，也可以按照评估确认的固定资产原价计提。具体应按以下规定分别处理：
1、按固定资产的帐面原价计提折旧。企业在改组为股份有限公司时，虽然按照评估确认的价值调整了固定资产帐面价值，但计提固定资产折旧，仍然按照固定资产原帐面原价计提的，公司应按固定资产原帐面原价计提的折旧，借记有关科目，贷记“累计折旧”科目；同时，按评估增值后的固定资产原价计提的折旧与按原帐面原价计提的折旧之间的差额，或按规定的期限平均转销的金额，借记“资本公积”科目，贷记“累计折旧”科目。
2、按评估确认后的固定资产原价计提折旧公司按评估确认后的固定资产原价计提折旧，按提取的固定资产折旧，借记有关科目，贷记“累计折旧”科目；同时，按评估增值后的固定资产原价计提的折旧大于按原帐面原价计提的折旧的差额，或按规定的期限平均转销的金额，借记“资本公积”科目，贷记“营业外收入”科目。
3、国有资产评估管理办法（1991年11月16日国务院发布）
其中：
第三条国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
第四条占有单位有下列情形之一，当事人认为需要的，可以进行资产评估：
（一）资产抵押及其他担保；
（二）企业租赁；
（三）需要进行资产评估的其他情形。
4、国家国有资产管理局发布《国有资产评估办法实施细则》（1992年7月18日）
其中
第三条《办法》所说的国有资产是指国家依据法律取得的，国家以各种形式的投资和投资收益形成的或接受捐赠而取得的固定资产、流动资产、无形资产和其它形态的资产。
第四条《办法》第三条所说的国有资产占有单位包括：
（一）国家机关、军队、社会团体及其他占有国有资产的社会组织；
（二）国营企业、事业单位；
（三）各种形式的国内联营和股份经营单位；
（四）中外合资、合作经营企业；
（五）占有国有资产的集体所有制单位；
（六）其它占有国有资产的单位。
第五条《办法》第三条规定的应当进行资产评估，是指发生该条款所说的经济情形时，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。
第六条《办法》第三条所说的情形中：
（一）资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。
（二）企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。
（三）企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车间及其它整体性资产的出售。
（四）企业联营是指国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营。
（五）股份经营是指企业实行股份制，包括法人持股企业、内部职工持股企业、向社会公开发行股票（不上市）企业和股票上市交易的企业。联营、股份经营的企业进行资产评估时，应对联营及合股各方投入的资产进行全面评估。
（六）企业清算是指依据中华人民共和国企业破产法的规定，宣告企业破产，并进行清算；或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的结业清算。
第七条《办法》第四条中所说的情形中：
（一）抵押是指国有资产占有单位以本单的资产作为物质保证进行抵押而获得贷款的经济行为。
（二）担保是指国有资产占有单位以本单位的资产为其它单位的经济行为担保，并承担连带责任的行为。
（三）企业租赁是指资产占有单位或上级主管单位在一定期限内，以收取租金的形式，将企业全部或部分资产的经营使用权转让给其他经营使用者的行为。
第八条《办法》第四条规定可以进行资产评估，是指发生该条款所说的情形时，根据实际情况可以对资产进行评估或者不评估。但属于以下行为必须进行资产评估：
（一）企业整体资产的租赁；
〔二）国有资产租赁给外商或非国营单位；
（三）国家行政事业单位占有的非经营性资产转为经营性资产；
（四）国有资产管理行政主管部门认为应当评估的其他情形。
5、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号（2001年12月31日）
其中：
第二条本规定适用于各类占有国有资产的企业和事业单位（以下简称占有单位）。
第三条占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：
（一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、清算；
（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；
（五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让；
（六）资产转让、置换、拍卖；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）确定涉讼资产价值；
（九）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。
第四条占有单位有下列行为之一的，可以不进行资产评估：
（一）经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实施无偿划转；
（二）国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）划转、置换和转让。
第五条占有单位有其他经济行为，当事人认为需要的，可以进行国有资产评估。
第六条占有单位有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：
（一）收购非国有资产；
（二）与非国有单位置换资产；
（三）接受非国有单位以实物资产偿还债务。
第七条占有单位有本规定所列评估事项时，应当委托具有相应资质的评估机构进行评估。
占有单位应当如实提供有关情况和资料，并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责，不得以任何形式干预评估机构独立执业。
6、财政部关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知 财企[2002]313号（2002年7月27日）
第二条 本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司(含国有独资公司)或者股份有限公司。
本规定所称改建企业，是指经批准实行公司制改建的国有企业。
本规定所称公司制企业，是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司(合国有独资公司)或者股份有限公司。
本规定所称国有资本持有单位，是指直接持有或者直接管理改建企业国有资本的国家授权的部门或者国家授权投资的机构、国有企业以及其他组织。
本规定所称存续企业，是指企业采取分立式改建后继续保留的企业。
第七条 企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当根据国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改建企业所涉及的全部资产，按照《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日国务院令第91号)、《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年12月31日财政部令第14号)等有关规定进行评估。
第八条 资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。
自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。
企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。
第九条 企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。
企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。
企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，并可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。分立后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理。
企业实行合并式改建的，经过评估后的净资产折合的国有股份，合并前各方如果属于同一投资主体，应当由原共同的国有资本持有单位一并持有；如果分属不同投资主体，应当由合并前各方原国有资本持有单位分别持有。企业合并后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理。
第十三条 企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理：
(一)采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；
(二)采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；
(三)采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。
7、国务院《关于规范国有企业改制工作的意见》国办发[2003]96号
其中：
（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
8、《中华人民共和国公司法》
其中：
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
