爱华网
◎张维迎
企业是人与人之间为合作而设立的组织。无论企业家、经理人、投资者、雇员，他们之所以愿意合作，是因为与单独从事经济活动相比，合作是一个更优的选择。人们从企业得到的收益可以是工资、奖金、股息等货币形态的收入，也可以是心理满足、社会声望等非货币形态的收益，它们的总和一定大于每个人单干时得到的效果。也就是说，企业是使“1＋1＞2”这个表达式能够成立的组织。
公司治理结构可以理解为企业参与者之间的一组合约，它应该是一个多赢的制度安排。它必须使投资者愿意投资；经营者愿意成为投资者的代理人；投资者有积极性选择好的经营者；经营者有积极性为投资者创造价值。一句话，公司治理的目的是企业价值的最大化。
一个有效的公司治理结构，首先要求剩余索取权与剩余控制权相对应。所谓剩余索取权，是在企业总收益扣除税收、费用以及合同规定的利息、工资等支出以后，剩下收益的归属权；而剩余控制权是指合同中无法事先规定的、对企业资产和经营活动的指挥权，包括对企业经营者的监督和任免。两者对应，意味着企业利润与股东责任的统一。
其次，高级经理人的收入应该与企业的经营业绩适当挂钩。经理人对企业的日常经营拥有直接的控制，他的工作难以通过合同进行规定和监督，所以需要剩余收益的分享予以激励。特别是，为了让经理人着眼于企业的长期发展而不仅仅是短期利润，他的报酬应该与公司的股票价格相关。最好是让经理人持有一定的股份，成为内部股东，这样，他的利益可以跟外部股东的利益更好地一致起来。
第三，最优的公司治理结构应该是一种状态依存控制结构，即，不同状态下企业应该由不同的利益要求者控制。在正常情况下，企业由股东控制；在破产状态下，企业由债权人控制——这里的债权人不仅包括银行，也包括没有得到货款的供货商，预付了货款但没有收到商品的客户，被拖欠了工资的企业员工等等。在一个合同不完备的世界里，只有状态依存控制，才能使经营者和资本所有者的利益达到最佳的一致。
第四，企业所有权应该适当集中在大股东手中。当控制权相对集中在少数投资者手中时，由于占有企业利益的大部分，他们比股权分散时更容易采取一致行动。大股东有动力收集有关企业的信息和监督经理人，在某些情况下，有足够多的投票权对经理施加压力，甚至罢免经理。这样，才能解决股权分散带来的“搭便车”问题。
在现实中，公司治理结构的有效性取决于四个方面的制度安排：第一，企业所有权安排，公司的正式股权结构是其中的主要内容；第二，国家的法律制度，包括公司法、证券法、破产法等法律规定；第三，市场竞争和信誉机制，包括产品市场的竞争，资本市场的竞争，以及经理人市场的竞争；第四是经理人的薪酬制度及企业内部的晋升制度。
公司治理结构的这四个方面是相互联系的，它们之间既有一定的替代性，又有一定的互补性。如果把公司治理结构比作实现公司价值最大化的一栋大厦，所有权安排就是这栋大厦的主体结构。主体结构不正，大厦就会坍塌。企业的所有权安排不当，企业没有真正承担风险的所有者，就不可能有健康的产品市场竞争，不可能有有效的资本市场，不可能有真正的经理人市场，不可能有经理人的诚信责任。
