爱华网第一章总则 1
第二章发起人、股东及股份 2
第三章股东大会 4
第四章董事会 6
第五章监事会 8
第六章经营管理机构 9
第七章公司财务会计 10
第八章公司的解散事由与清算办法 10
第九章附则 11
（参考格式）
第一章总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第三条 公司高级管理人员为董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（视公司需要而定）。
第四条 法律、法规、规章没有禁止的，以本章程的规定为准。
第五条 公司中文名称：____________________________
英文名称为：________________________（可选）
住所：_______________________。
第六条 本公司企业类型为股份有限责任公司。
第七条 本公司设立方式：发起设立（或者为向特定对象募集设立）。
第八条 公司经营范围：_______________________（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写）。
第九条 公司的营业期限_______年（或为“永续经营“，由股东自行约定），自公司营业执照签发之日起计算。
第十条 公司股份总数：_______万股。
第十一条 公司股份每股票金额（面值）：_______人民币元。
第十二条 公司注册资本：_____________万元人民币。
第二章发起人、股东及股份
第十三条 公司发起人为人，其姓名（名称）、住所、认购股份为：
甲_________________________
乙________________________
第十四条发起人的出资计划如下表所示（如一次到位，不再填写二期及以后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表）：
发起人姓名或名称
认缴额
首期出资情况（在年月日之前）
二期出资情况（在年月日之前）
出资数额
出资方式
出资数额
出资方式
每期实缴额
第十五条发起人应当承担下列责任：
㈠公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
㈡公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
㈢在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
上述义务不因发起人转让股份转让而消失。
第十六条发起人自公司成立之日起一年内不得转让股份。发起人依法转让股份后，仍依发起人协议义务承担约定的义务。
第十七条非发起人股东的出资计划如下表所示（如一次到位，不再填写二期及以后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表）：
发起人姓名或名称
认缴额
首期出资情况（在年月日之前）
二期出资情况（在年月日之前）
出资数额
出资方式
出资数额
出资方式
每期实缴额
第十八条股东未按约定出资的，应当依法承担相应责任。
第十九条发行记名股票的，发起人股东、除发起人以外的其他股东，以及继受发起人股份的股东的姓名（名称）记载于公司置备的股东名册。股东名册还应当记载股份类别、分红权特殊约定、是否属于高级管理人员等与股权相关的信息。
该股东名册集中托管在深圳市政府指定的登记托管机构（深圳国际高新技术产权交易所）。公司置备的股东名册为登记托管机构登记确认的股东名册的副本。
第二十条公司可以按照相关规定发行无记名股票。
第二十一条股东股份除普通股以外，还存在优先股类别。优先股享有优先分红的权利，优先分红的权利内容为：。优先股的发行明细应当依照第十九条记载于股东名册（可根据情况选用）。
第二十二条不按照出资比例分取红利的股东应当按照第十九条的规定记载于股东名册（可根据情况选用）。
第二十三条股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在市政府认可的交易场所（如：深圳国际高新技术产权交易所）进行。
高级管理人员所持股份的转让除公司法的限制以外，还应当受到如下限制：（视公司需要而定）。
定向募集股份有限公司的定向募集股东的股权转让应当受下列限制：（视公司需要而定）。
第二十四条股东转让股份后，股东所负有的分期缴付出资义务随股份转让而转移，转让方分期缴付的违约责任不随股份转让而转移（供选择适用）。
第二十五条公司依法收购本公司股份时，应当向全体股东发出要约，同意收购所持股份的股东应当在要约有效期内和公司签署减资回购合同。
第三章股东大会
第二十六条公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权利机构，其职权是：
㈠决定公司的经营方针和投资计划；
㈡选举和更改非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；
㈢审议批准董事会的报告；
㈣审议批准监事会的报告；
㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
㈧对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式进行决议。
（十）修改公司章程
（十一）公司单项或者总额_____万元以上（或占公司总资金_____%以上的）的转让资产、受让资产、向其他企业投资、为他人提供担保，其决议的权利属于股东大会（视公司需要而定，可以都由董事长决定，也可以按照该条示范条款的表述按照金额、比例大小划分股东大会和董事长的权限）
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，接受担保的股东或者该股东的实际控制人支配的股东，不得参加的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（十二）公司章程规定的其他职权（注：由股东发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）
对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十条股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 其他情形（注：股东可以自行约定，如没有则删除此条）
第二十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十九条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。
股东大会的召开可以采取现场会议方式，也可以采取通讯表决方式。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第三十条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但章程中的发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份事宜应适用本章程第五十八条的规定。（注：其他重大事项的规则由股东自行约定）
第三十一条股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制。
第三十二条股东大会的任何决议，应当在股东大会决议的首部列明依照本章程规定的会议通知过程。
第三十三条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第四章董事会
第三十四条公司设董事会，成员为_____人，非由职工代理担任的董事由股东大会选举产生。董事任期_____年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
董事会设董事长一人，副董事长_____人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第三十五期董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会议报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 审定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少组册资本以及发行公司债券的方案；
（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由发起然自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）
第三十六条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十七条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。
董事会召开临时会议的通知方式为书面（含网络、传真）通知，也可在全体董事到达后签字确定为有效（其他通知方式和通知时间可由发起人或董事自行约定）。
董事会可以采用通讯表方式。
第三十八条董事会会议有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应截明授权范围。
第四十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条董事长为公司的法定代表人（注：可由发起人按照《公司法》第13条自行约定），任期_____年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第五章监事会
第四十二条公司设监事会，成员____人（注：不得少于3人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____：_____（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其形式）民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为_____年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第四十三条监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五） 向股东大会提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七） 其他职权。（注：由股发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）
监事可列席董事会会议。
第四十四条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第四十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四十六条公司监事会的议事方式和表决程序（供参考）：
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会的议事方式为会议，除非监事有不同意见，还可以采用网络、传真方式。
监事会的表决程序为记名或者不记名的投票表决，选择何种方式，可以先通过不记名方式表决。
_______________（监事会的议事方式和表决程序的其他规定）。
第六章经营管理机构
第四十七条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的具体规章；
（六）提前聘请或者解聘公司副经理、财务负责人‘
（七）决定聘任活着解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权；
（注：以上内容也可有股东自行确定）
第四十八条经理为公司的法定代表人（注：可由发起人按照《公司法》第13条自行约定，但必须在本条和第四十条中选择一种），任期________年，由_______选举产生，任期届满，可连选任选。
经理列席董事会会议。
第七章公司财务会计
第四十九条公司分配当年税收后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以拟补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润拟补亏损。
第五十条税后利润的分配方式约定如下：
1. 弥补上一年度的亏损；
2. 提取法定公积金百分之十；
3. 提取任意公积金；
4. 支付股东股利；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、罗达公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第八章公司的解散事由与清算办法
第五十二条公司有以下情形之一时，解散并进行清算：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：
（二） 股东会或者股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
（六） 其他解散事由出现（由股东自行约定，如不做具体规定应删除此条）。
第五十三条公司因第五十二条（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。
第五十四条公司因第五十二条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
（清算组的组成及职权由股东约定，示范条款如下）；
清算组由董事和股东大会确定的人员组成
清算组在清算期限行驶下列职权：
1. 通知或者公告债权人；
2. 清理公司财产、编制资产负责表和财产清单；
3. 处理公司未了结的业务
4. 清缴所欠税款；
5. 清理债权、债务；
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7. 代表公司参与民事诉讼活动。
第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内报纸上公告。
第五十六条在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第九章附则
第五十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第五十八条发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份，无须召开股东大会修改章程，由公司法定代表人签署章程修改案。
上述变更，在股权登记托管机构办理变更手续后，可在深圳市工商行政管理部门进行章程备案。
第五十九条公司的回购减资、增资扩股，除应通过股东大会决议批准外，应在股权登记托管机构办理股权变更手续后。在深圳市公司管理部门进行变更登记。
第六十条公司股东的股权质押行为或因司法程序引起的股权的冻结与解冻，应在股权登记托管机构办理股权冻结或解冻手续。由托管机构报深圳市工商行政管理部门备案。
第六十一条公司有下列情形之一的，应予通知：___________________(由发起人自行约定，如不需要，应当删去)。
第六十二条公司通知一般应当采用邮递或专人送达形式，必要时也可辅以电子邮件、传真的方式。除国家法律、法规的公告事项外，可采用在登记托管机构的官方网站公告形式通知。
股东有权获取的公司相关资料和决议，公司应交登记托管机构备案。
第六十三条本章程一式___份，并报公司登记机关一份、托管登记机关一份。
