爱华网庞涓为了一己之私，妒贤忌能，卑鄙地利用手中的权力对孙膑动了刖刑（古时酷刑之一，挖去犯人两个膝盖）。遭此横祸的孙膑看清了庞涓的真面目，他装疯卖傻，成功逃到了齐国，成为齐国大将田忌的幕僚。等待时机清算庞涓。
周显王十五年(公元前354年)，魏国派将军庞涓率兵围困赵国都城邯郸。前353年，齐国以田忌为主将，孙膑为军师，领兵救赵。田忌采纳孙膑的建议，举兵奔袭魏都大梁(今开封)，攻其必救，并扬言攻襄陵。齐军一部进攻大梁东面设防坚固的平陵(今山东定陶东北)，使魏军因此产生齐军指挥无能的错觉，以隐蔽真实企图。魏将庞涓闻齐兵疾趋大梁，乃撤离邯郸，兼程回师。齐军在庞涓回师的必经之地桂陵(今河南长垣西北)设伏，大败魏军。是为桂陵之战。
公元前341年,魏惠王又派庞涓联合赵国引兵伐韩,包围韩都新郑(今属河南省)。韩昭侯求救于齐。齐以田忌、田婴、田盼为将,孙膑为军师
,率军经曲阜、亢父(今山东济宁),由定陶进入魏境,矛头直指与大梁近在咫尺的外黄(今河南民权)。庞涓闻讯,忙弃韩而回。魏惠王深恨齐国一再干预魏国的大事,乃起倾国之兵迎击齐军,仍以庞涓为将,太子申为上将军,随军参与指挥,誓与齐军决一死战。
孙膑见魏军来势凶猛,且敌我力量众寡悬殊,只可智取,不可力敌,便决定采用欲擒故纵之计,诱庞涓上钩。他命令军队由外黄向马陵方向撤退。马陵位于鄄邑北60华里处,沟深林密,道路曲折,适于设伏。孙膑命令兵士第一天挖10万个做饭的灶坑,第二天减为5万个,第三天再减为3万个。庞涓一见大喜,认为齐军撤退了3天,兵士就已逃亡过半,便亲率精锐之师兼程追赶。天黑时赶到马陵,命兵士点火把照路。火光下,只见一棵大树被剥去一块树皮,上书“庞涓死于此树之下”8个大字。庞涓顿悟中计,刚要下令撤退,齐军伏兵已是万箭齐发。魏军进退两难,阵容大乱,自相践踏,死伤无数。庞涓自知厄运难逃,大叫一声:“一着不慎,遂使竖子成名!”拔剑自刎。齐军乘胜追击,正遇太子申率后军赶到,一阵冲杀,魏军兵败如山倒。齐军生擒太子申,大获全胜。史称此战为“马陵之战”,称孙膑的战法为“减灶之计”。此战后,魏国由盛转衰,孙膑却因善于用兵而名扬天下。
经过这两战，本来的战国第一强国魏国从此衰弱了，直致被秦国灭亡。而他的西邻秦国通过长达十九年的商鞅变法，一跃成为新的第一强国。庞涓不仅自己身败名裂，也把魏国带进了死胡同。而本来，如果他胸怀阔大，大公无私，他和孙膑强强联手，凭藉强大的大魏铁军，他是有机会成为改写历史的英雄人物。一条龙成了一只虫。有史以来，类似的这种惨痛例子和教训太多了。青灯黄卷，惟余一声悠长的叹惜。
