现有条文（2009年版）

最新修订（2012年修订版）

修订说明

第一章 总则

第二章 信息披露基本原则和一般规定

第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人

3.1.11上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。

3.1.11上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

删除原条文第二款。

《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》[Yin1]（深证上〔2010〕355号）对创业板董监高买卖股份的行为进行了更为严格的规范。

此外，取消了董监高买卖股份的报备要求。

第四章 保荐机构

4.8发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。

4.8上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。

为与监管实践一致，将保荐机构意见公布日期从临时公告披露之日起十个工作日内调整为与相关临时公告同时披露。

第五章 股票和可转换公司债券上市

5.1.3发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；

（三）公司营业执照复印件；

（四）公司章程；

（五）依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；

（六）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（八）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（九）发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）登记的证明文件；

（十）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》；

（十一）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

（十二）5.1.6条和5.1.7条所述承诺函；

（十三）公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；

（十四）发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件（如适用）；

（十五）最近一次的招股说明书；

（十六）上市公告书；

（十七）本所要求的其他文件。

5.1.3发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；

（三）公司营业执照复印件；

（四）公司章程；

（五）依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；

（六）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（八）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（九）发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）登记的证明文件；

（十）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》；

（十一）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

（十二）本规则5.1.6条所述承诺函；

（十三）公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；

（十四）发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件（如适用）；

（十五）最近一次的招股说明书；

（十六）上市公告书；

（十七）本所要求的其他文件。

由于原条款（十二）项中引用的5.1.7条已删除（理由参见原5.1.7条修订情况），因此修订后的条款（十二）项中相应删除对5.1.7条的引用。

5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。

————

本条删除。

证监会创业板部目前已经采取了更加严格的规定，要求上市前突击入股的持有人承诺其股票锁定三年。上市前的股份锁定要求目前由证监会予以规范，不在上市规则中予以体现。

第六章 定期报告

6.2上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

6.2上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内按照本规则11.3.7条的要求披露业绩快报。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

为使条文表述更加简洁，原条文第二款中业绩预告的披露内容不再赘述，而直接引用了本规定中有关业绩预告的相关条文。

6.8上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

6.8 上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）因本规则13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市的；

（三）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

配合暂停上市中“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告”情形，增加出现该情形时半年报需聘请会计师事务所进行审计的规定。

6.11 在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者

因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

6.11在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时按照本规则第11.3.7条要求披露业绩快报。

统一规则中业绩快报的披露要求。

6.12上市公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

6.12上市公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和本所网站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。

提高实效性，举行年度报告说明会的时间从年报披露后一个月内缩短为年报披露后十个交易日内。

6.16前述6.13条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所报中国证监会调查处理。

公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

6.16本规则6.13条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所报中国证监会调查处理。

出现本规则13.1.1条第（六）项情形或13.3.1第（八）项情形的，公司股票将被暂停上市或者终止上市。

基于快速退市的理念，为杜绝公司通过财务会计报告被出具非标准无保留意见来规避暂停或终止上市条件，我们在本条中规定，如非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，比照上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，被中国证监会或本所责令改正的做法，应当在规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告，否则将按照未在限期内改正财务会计报告被暂停或终止上市。

————

6.17上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或无法表示意见的情形是否已经消除。

新增条款，在定期报告中明确披露导致否定或无法表示意见的情形是否已经消除

第七章 临时报告的一般规定

7.9上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

7.9上市公司控股子公司、全资子公司发生的本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件，原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准的但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。

进一步明确参股公司的信息披露规定，以持股比例为判定标准的原则，但保留重大异常情况仍需要披露的要求；区分控股子公司和全资子公司并予以必要规范。

——

7.10上市公司募集资金投资项目涉及本规则第九章、第十章所述重大交易或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确部分内容按照前述各章的规定履行信息披露义务，必要时应当提交公司股东大会审议。

新增条款。

公司实施募集资金使用计划涉及上市规则

第9章及第10章规范的重大投资、收购、关联交易等事项，原项目虽经股东大会审议授权，但未确定交易定价、交易对手方等关键要素，有必要履行相应审议程序及披露义务。

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

第九章 应披露的交易

9.1 本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）本所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

9.1本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）本所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

1）关注财务资助和对外担保的风险，为强化监管透明度，明确对子公司提供财务资助和对子公司提供担保也涵盖在内；

2）根据委托贷款的特点，将委托贷款纳入财务资助的范畴；

3）根据近年监管案例，明确放弃权利（放弃优先受让权、优先认缴出资权等）的披露义务。

9.10 上市公司发生9.1条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。

已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

9.10上市公司发生本规则9.1条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则9.2条或者9.3条标准的，适用9.2条或者9.3条的规定。

已经按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

为保持条文的连贯及一致性，将原条文中累计计算的标准与9.2条及9.3条相衔接。

————

9.18上市公司因实施募集资金投资项目发生本规则9.1条所述交易事项，且未曾按9.15条的要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当比照本规则9.15条的要求进行全面披露。

上述交易事项构成关联交易的，公司还应当比照第十章的规定进行披露。必要时，交易所可要求公司提交股东大会审议。

新增条款。

现行规则对募集资金项目在分步实施中涉及重大投资、关联交易等事项缺乏针对性的规定，本条增加了有关披露要求。

考虑到募集资金项目已履行了必要的审批程序，本条增加了交易所在必要时可要求其提交股东大会的权利。

第十章 关联交易

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

为方便查阅，明确该条第（三）项援引的内容。

同时将上市公司控股股东及其实际控制人的董监高的近亲属纳入关联自然人范畴。

10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

为遏制非公允交易，统一规范上市公司董事会审议关联交易的标准。

10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

为遏制非公允交易，统一规范上市公司董事会审议关联交易的标准。

————

10.2.5上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

新增条款。为遏制内部控制人损害公司利益的现象，对上市公司董监高与公司之间的交易提出从严要求。

10.2.14上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

10.2.15上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本规则10.2.6条的规定提交股东大会审议。

公司应当按照本规则10.2.9条的规定披露前款关联交易事项。必要时，本所可要求公司聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

明确原条款中豁免相关义务的本意为豁免股东大会审议，对实务操作中已豁免召开股东大会仍需披露的公司提出具体要求。

第十一章 其他重大事项

11.3.1上市公司预计全年度、半年度、前三季度经

营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

（一）净利润为负值；，

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）实现扭亏为盈。

11.3.1上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩及财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）与上年同期或最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；

（四）期末净资产为负。

增加净资产为负情形下的业绩预告要求，与13.1.2及13.3.2配套。

目前业绩变动以同比为准，未考虑连续两期定期报告业绩出现盈亏性质变化的情形，有必要考虑环比。

11.3.2以下比较基数较小的上市公司出现11.3.1条第（二）项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；

（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。

11.3.2以下比较基数较小的上市公司出现本规则11.3.1条第（二）项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度每股收益虽为正值，但低于或等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益值虽为正值，但低于或等于0.03元；

（三）上一年前三季度每股收益虽为正值，但低于或等于0.04元；

明确了可豁免披露的小基数为正值，以免理解歧义。

————

11.3.3上市公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损的，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分别对前三季度和全年盈亏情况进行预告。

新增条款。与退市风险提示的要求相配套。

11.3.5上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：

（一）预计的本期业绩；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.6上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：

（一） 预计的本期业绩；

（二） 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

（三） 董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四） 关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

删除第（四）项中的“实施或者撤销风险

警示处理”字样

11.3.9上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：

（一）预计的本期业绩；

（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

（三）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

11.3.10上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：

（一）预计的本期业绩；

（二） 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

（三）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

删除（三）项中“实施或者撤销风险警示

处理”字样

11.10.3法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露下列内容：

（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；

（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；

（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事项。

公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

1.10.3公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和风险警示处理。

11.10.3法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露下列内容：

（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；

（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；

（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事项。

公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十二章的有关规定停牌、复牌。

删除文字“风险警示处理”。

同时由于章节调整，将本条第二款中引用的章节进行调整。

11.10.10进入破产程序的上市公司，触及本规则第十三章规定的终止上市条件的，本所按照该章的相关规定对公司股票作出终止上市的决定。

新增条款。

目前上市公司的破产程序通常涉及重整、和解等环节，过程非常长，为避免上市公司因进入破产程序而影响终止上市进程，因此在本条明确规定，进入破产程序的上市公司，只要符合终止上市条件的，本所可以按照相关规定对公司股票作出终止上市的决定。

原条款自11.10.10起往后顺延一款。

11.11.2 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四） 计提大额资产减值准备；

（五） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；

（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

11.11.2 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（八）全部或者主要业务陷入停顿；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；

（十一）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

删除原条文“公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）”。公司出现净资产为负值时，适用13.1.1条（三）的规定。

11.11.3上市公司出现下列情形之一的，上市公司应当至少在每月前五个交易日内披露一次风险提示公告，包括对公司的影响、为消除风险已经或将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相关风险消除。公司没有采取措施或者相关工作没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因：

(一)全部或者主要业务陷入停顿且预计在三个月以内不能恢复正常；

(二)公司主要银行账号被冻结；

(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

(四)公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

(五)中国证监会或本所认定的其他情形。

新增条款。

针对原实施ST的情形，规定披露风险提示公告的要求，规范风险提示频率及提示内容。

11.11.3 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三） 变更会计政策、会计估计；

（四） 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五）中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）本所或者公司认定的其他情形。

11.11.4 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）本所或者公司认定的其他情形。

将原条款中（五）的文字进行调整、完善，同时增加“重大资产重组”事项的报告及披露义务。

第十二章 停牌和复牌

12.3上市公司在本所交易时间召开股东大会的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

公司在本所非交易时间召开股东大会，且在此后的首个交易日或之前未公告股东大会决议的，公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌。

————

本条删除。

为提高市场效率，取消股东大会召开日例行停牌。

12.5上市公司股票及其衍生品种交易被中国证监会、本所认定为异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

————

本条删除。

为提高市场效率，取消股价异动公告例行停牌。

12.6上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。

12.4上市公司出现本规则6.16条所述情形，未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所将于规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天后复牌。

为减少长期停牌，突出停牌的警示作用，对于1）财务会计报告被出具非标意见，且属于明显违反企业会计准则、制度的，上市公司未在规定期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告；2）上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，中国证监会或本所责令其改正但未在规定期限内改正的情形。本所调整了停牌制度，将以往的长期停牌纠正（两个月内）改为警示性停牌，即自规定期限期满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。

12.7上市公司未在法定期限内公布年度报告、中期报告或未在本规则规定的期限内公布季度报告的，本所于相关定期报告披露限期届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。

未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本条前款和第十三章的规定停牌与复牌。

12.5上市公司未在法定披露期限内公布年度报告、半年度报告或未在本规则规定的期限内公布季度报告的，本所于相关定期报告法定披露限期届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌一天后复牌。

未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本条前款和第十三章的规定停牌与复牌。

完善条款的文字表述。将“法定期限”完善为“法定披露期限”。

12.8上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的，本所将自限期改正期满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其改正的财务会计报告披露当日复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

上述停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

12.6上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，中国证监会或者本所责令其改正但未在规定期限内改正的，本所将于规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天后复牌。

公司因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负的，公司股票及其衍生品种自披露经调整的财务会计报告和有关审计报告之日起停牌。

第一款中将长期停牌修正为警示性停牌，修改理由同12.4条。

12.13上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退市风险警示。

公司应当在因股权分布发生变化导致连续十个交易日不具备上市条件时，及时对外发布风险提示公告。

12.11上市公司因股权分布或者股东人数发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述交易日期满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题或股东人数问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌。

删除“退市风险警示”相关内容。

12.14上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果,被收购上市公司股权分布或股东人数具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布或股东人数不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布或股东人数不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布或股东人数问题的方案，并参照12.13条规定处理。

12.12上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果,被收购上市公司股权分布或者股东人数具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日复牌；股权分布或者股东人数不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布或者股东人数不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司应当在本所规定的期限内向本所提交股权分布或者股东人数问题的解决方案，经本所同意实施后，公司股票及其衍生品种复牌。

明确了不以终止公司上市地位为收购目的，但收购完成后股权分布或者股东人数不具备上市条件的情况下，公司应当在本所规定的期限内向本所提交股权分布或者股东人数问题的解决方案，经同意后，股票可以复牌。

并在十三章中规定：如果不提解决方案，公司股票终止上市；如果提了解决方案并实施，但在六个月内仍不符合上市条件，则暂停上市，暂停上市后六个月内仍不符合条件，则终止上市。

12.16上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行风险警示处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。

————

删除本条。

————

12.13上市公司应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日立即向本所报告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品种于公告之日停牌一天后复牌。

本所自公司股票及其衍生品种复牌起二十个交易日届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程序的裁定时向本所提出复牌申请。本所可以视情况调整公司股票及其衍生品种的停牌和复牌时间。

新增条款。规范因法院受理破产清算导致终止上市风险时的停复牌处理。

12.17上市公司出现14.1.1、14.1.10条规定的情况之一，或者发生重大事件而影响公司股票及其衍生品种上市资格的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十四章的有关规定停牌和复牌。

12.15上市公司出现本规则13.1.1条、13.1.12条规定的情况之一，或者发生重大事件而影响公司股票及其衍生品种上市资格的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。

因章节调整，对本条中引用的条款相应调整。

原第十三章 风险警示处理 （删除）

第十三章 暂停、恢复、终止上市

14.1.1上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：

（一）因13.2.1条第（一）、（二）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；

（二）因13.2.1条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司净资产仍然为负；

（三）因13.2.1条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

（四）因13.2.1条第（五）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或中期报告；

（五）因13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告或者中期报告，且在其后两个月内仍未披露；

（六）因13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，公司年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（七） 公司股本总额发生变化不再具备上市条件；

（八）在公司股票因12.13条所述情形被停牌后的1个月内未能向本所提交股权分布或股东人数问题解决方案及申请或者申请未获本所同意实施，或者因13.2.1条第（八）项所述情形被复牌后的六个月内其股权分布或股东人数仍不能符合上市条件；

（九） 公司有重大违法行为；

（十） 本所规定的其他情形。

13.1.1上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：

（一）最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；

（二）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近三年连续亏损；

（三）最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；

（四）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末经审计净资产为负；

（五）最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告；

（六）因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或本所责令改正，但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正；

（七）在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；

（八）因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或股东人数仍无法实现连续二十个交易日具备上市条件；

（九）股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的；

（十）公司有重大违法行为；

（十一）本所规定的其他情形。

增加并完善暂停上市的情形。

暂停上市情形由原来的十项增为十一项，将原两年净资产为负改为“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，并新增了“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”情形。

14.1.2因13.2.1条第（一）、（二）、（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司，预计实行退市风险警示后首个会计年度将继续亏损的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

————

删除关于“退市风险警示”相关条款。

————

13.1.2上市公司可能出现暂停上市风险的，应当在以下时点首次发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次，直至暂停上市风险消除或者本所作出公司股票暂停上市的决定：

（一）公司连续两年亏损的，在披露其后首个半年度报告时：

（二）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，须对以前年度财务会计报告进行追溯调整的，在知悉追溯调整导致最近三年连续亏损时；

（三）知悉年末净资产为负时；

（四）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，须对以前年度财务会计报告进行追溯调整的，在知悉追溯调整导致最近一年年末净资产为负时；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告的，在披露其后首个半年度报告时；

（六）因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但未在规定期限内改正的，在规定期限届满后次一交易日；

（七）未能在法定披露期限内披露年度报告或者半年度报告的，在定期报告法定披露期限届满后次一交易日；

（八）公司因股权分布或者股东人数发生变化导致连续十个交易日不具备上市条件的，在其后首个交易日；

（九）知悉股本总额发生变化不再具备上市条件时；

（十）预计可能出现本规则13.1.1条所述情形时；

（十一）本所认定的其他时点。

本所可以视情况调整公司股票可能被暂停上市的风险提示公告的披露频率。

新增条款。针对每项暂停上市情形规定风险提示公告的披露时点及披露频率。

————

13.1.3 上市公司发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，应当包括下列内容：

（一）公司股票可能被暂停上市的情形；

（二）股票可能被暂停上市的风险提示，包括但不限于可能被暂停上市的时间、影响因素等；

（三）董事会关于消除暂停上市风险的意见及已经和将要采取的具体措施；

（四）公司接受投资者咨询的主要方式；

（五）本所要求的其他内容。

新增条款。规定暂停上市风险提示公告的内容。

14.1.3上市公司出现14.1.1条第（一）、（二）、（六）项情形的，本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

公司在披露年度报告的同时应当披露股票将被暂停上市的风险提示公告。

13.1.4上市公司出现本规则13.1.1条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项情形的，本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

公司在披露年度报告的同时应当披露股票将被暂停上市的风险提示公告。

因章节调整，对本条中引用的条款相应调整。

14.1.4上市公司出现14.1.1条第（三）、（四）、（五）项情形的，本所自两个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

13.1.5上市公司出现本规则13.1.1条第（六）项情形的，本所自四个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

13.1.6上市公司出现本规则13.1.1条第（七）项情形的，本所自两个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

针对未在规定期限届满前披露纠正后的财务会计报告，以及未在法定披露期限届满前披露定期报告的，规定了做出暂停上市决定的时点要求。

14.1.6上市公司出现14.1.1条第（八）项情形的，本所自六个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

13.1.7上市公司出现本规则13.1.1条第（八）项情形的，本所自六个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

本条规定因股权分布或股东人数问题不符合条件时作出暂停上市决定的时点。

根据章节调整，相应调整所引用的条款。

14.1.5上市公司出现14.1.1条第（七）项情形的，本所自限定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

13.1.8上市公司出现本规则13.1.1条第（九）、（十）项情形的，本所自规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

根据章节调整，相应调整所引用的条款及文字表述。

规定股本总额发生变化不再具备上市条件的情形，本所做出暂停上市决定的时点。

同时增加了“公司有重大违法行为”情形下作出暂停上市决定的时点。

14.1.7本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知上市公司并公告，同时报中国证监会备案。

13.1.9本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知上市公司并公告，同时报中国证监会备案。

文字完善。内容维持不变。

14.1.8上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括下列内容：

（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

（二）有关股票暂停上市决定的主要内容；

（三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；

（四）股票可能被终止上市的风险提示；

（五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.1.10上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括下列内容：

(一)暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

(二) 有关股票暂停上市决定的主要内容；

(三)董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；

(四) 股票可能被终止上市的风险提示；

(五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；

(六) 本所要求的其他内容。

修订后（六）中删除“中国证监会”

14.1.10 上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其可转换公司债券上市：

（一）公司有重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合公司可转换公司债券上市条件；

（三）发行公司可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

（四）未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务；

（五）公司最近两年连续亏损；

（六）因公司存在14.1.1条情形其股票被本所暂停上市。

13.1.12 上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其可转换公司债券上市：

（一）公司有重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合公司可转换公司债券上市条件；

（三）发行公司可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

（四）未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务；

（五）公司最近两年连续亏损；

（六）因公司存在本规则13.1.1条情形其股票被本所暂停上市。

因章节调整，相应调整（六）中所引用的条款。

————

13.2.1 上市公司股票被暂停上市后申请恢复上市的，至少应当符合以下条件：

（一）具备完善的公司治理结构；

（二）具有可持续的盈利能力；

（三）内控制度健全且运作规范；

（四）暂停上市期间主营业务未发生重大变化；

（五）财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法违规行为；

（六）不存在本规则13.1.1条所述情形。

新增条款。

为落实《退市方案》的有关规定，增加了恢复上市的总体要求。

14.2.1上市公司因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；

（二）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。

暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。

13.2.2上市公司因本规则13.1.1条第（一）、（二）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，同时符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；

（二）经审计的年度财务会计报告显示公司当年净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据；

（三）暂停上市后披露的的首个年度财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

本条规定了因连续亏损被暂停上市后恢复上市的条件。

1）因章节调整，相应调整了所引用的条款。

2）将“实现盈利”明确为“净利润为正”且以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。

3）考虑到公司净利润虽为正，但可能通过财务报告被出具非标准无保留意见的方式来规避，特此新增了一项要求，即暂停上市后披露的的首个年度财务会计报告必须被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

14.2.2上市公司因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个中期报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个中期报告；

（二）经审计的半年度财务会计报告显示公司净资产为正。

暂停上市后的首个半年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述中期报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。

13.2.3上市公司因本规则13.1.1条第（三）、（四）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，同时符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；

（二）经审计的年度财务会计报告显示当年年末净资产为正；

（三）暂停上市后披露的的首个年度财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

本条规定了因净资产为负被暂停上市后恢复上市的条件。

1）因章节调整，相应调整了所引用的条款。

2）增加了因追溯调整导致净资产为负被暂停上市后恢复上市的条件同样适用本条款；

3）考虑到公司净资产虽为正，但可能通过财务报告被出具非标准无保留意见的方式来规避，特此新增了一项要求，即暂停上市后披露的的首个年度财务会计报告必须被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

14.2.5上市公司因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后披露的经审计首个半年度财务会计报告显示该项情形已消除的，可以在公司披露首个中期报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

13.2.4上市公司因本规则13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市的，暂停上市后披露的首个经审计半年度财务会计报告显示该项情形已消除，可以在公司披露半年度报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

本条规定因财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见被暂停上市后恢复上市的条件。

14.2.3上市公司因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了经改正财务会计报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

13.2.5上市公司因本规则13.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了改正后的经审计财务会计报告的，可以在公司披露相关财务会计报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

本条规定因财务会计报告被责令改正而未改正后被暂停上市后恢复上市的条件。

因章节调整，相应调整了所引用的条款。

同时明确了改正后的财务会计报告必须经过审计。

14.2.4上市公司因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后一个月内披露了相关年度报告或者中期报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

13.2.6上市公司因本规则13.1.1条第（七）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后一个月内披露了年度报告或者半年度报告的，可以在公司披露相关定期报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

本条规定因未在法定期限内披露定期报告被暂停上市后恢复上市的条件。

14.2.7上市公司因14.1.1条第（八）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市之日后的六个月内其股权分布或股东人数重新符合上市条件的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

13.2.7上市公司因本规则13.1.1条第（八）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市之日后六个月内其股权分布或股东人数重新符合上市条件的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

本条规定因股权分布或股东人数不符合条件被暂停上市后恢复上市的条件。

14.2.6上市公司因14.1.1条第（七）、（九）项情形股票被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

13.2.8上市公司因本规则13.1.1条第（九）、（十）项情形股票被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

本条规定股本总额发生变化及出现重大违法行为被暂停上市后恢复上市的条件。

14.2.9保荐机构在核查过程中，至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：

（一）公司规范运作的情况：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易情况，重大出售或者购买资产行为的规范性，重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转，以及与控制人之间的同业竞争关系等；

（二）公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等；

（三）公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况（适用本规则有关累计计算规定），以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。

对于公司存在的各种不规范行为，恢复上市的保荐机构应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

13.2.10 保荐机构在核查过程中，至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：

（一）公司是否符合恢复上市的条件：包括导致暂停上市的情形是否消除等；

（二）公司治理及规范运作的情况：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易的情况以及与控制人之间的同业竞争关系等；

（三）公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益确认是否合规，公司对涉及明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等；

（四）公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况（适用本规则有关累计计算规定），以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。

对于公司存在的各种不规范行为，恢复上市的保荐机构应当要求公司改正。公司不符合恢复上市条件的，保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

增加保荐机构核查报告的内容，应对公司是否符合上市条件明确说明。同时完善文字表述。

14.2.10保荐机构在对因14.2.1条、14.2.2条、14.2.3条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，除前条要求外，还应当关注下列情况，在核查报告中作出说明：

（一）公司财务会计政策是否稳健，公司内部控制制度是否建立健全和有效；

（二）注册会计师是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷，公司是否已根据注册会计师的意见进行了整改（如适用）；

（三）公司是否已按有关规定改正其财务会计报告（如适用）。

13.2.11保荐机构在对依据本规则13.2.2条、13.2.3条、13.2.4条或者13.2.5条规定申请恢复上市的公司进行尽职核查时，除前条要求外，还应当关注下列情况，并在核查报告中作出说明：

（一）公司财务会计政策是否稳健，公司内部控制制度是否建立健全和有效；

（二）注册会计师是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷，公司是否已根据注册会计师的意见进行了整改（如适用）；

（三）公司是否已按有关规定改正其财务会计报告（如适用）。

因章节调整，相应调整了所引用的条款。

14.2.11保荐机构在对因14.2.7条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，应当对导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注，并在核查报告中作出说明。

13.2.12保荐机构在对依据本规则13.2.6条、13.2.7条、或者13.2.8条规定申请恢复上市的公司进行尽职核查时，应当对导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注，并在核查报告中作出说明。

因章节调整，相应调整了所引用的条款。

14.2.12 保荐机构出具的恢复上市保荐书应当包括下列内容：

（一） 公司的基本情况；

（二） 公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明；

（三） 对公司前景的评价；

（四） 核查报告的具体内容；

（五） 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；

（六） 无保留且表述明确的保荐意见及其理由；

（七） 关于保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明；

（八） 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

（九） 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；

（十） 对公司持续督导期间的工作安排；

（十一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（十二）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（十三）中国证监会和本所要求的其他内容。

恢复上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

13.2.13 保荐机构出具的恢复上市保荐书应当包括下列内容：

（一） 公司的基本情况；

（二） 公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明；

（三） 对公司前景的评价；

（四） 核查报告的具体内容；

（五） 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；

（六） 无保留且表述明确的保荐意见及其理由；

（七） 关于暂停上市期间公司主营业务未发生重大变化的说明；

（八） 关于保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明；

（九） 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

（十） 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；

（十一） 对公司持续督导期间的工作安排；

（十二） 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（十三） 保荐机构认为应当说明的其他事项；

（十四） 本所要求的其他内容。

恢复上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

增加了事项（七），要求上市保荐书中必须包含关于暂停上市期间公司主营业务未发生重大变化的说明。

14.2.13申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

13.2.14申请股票恢复上市的上市公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

内容不变，完善文字表述。

14.2.15 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：

（一） 恢复上市申请书；

（二） 董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；

（三） 董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；

（四）管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告；

（五）关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等（如适用）；

（六） 关于公司最近一个年度的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；

（七） 关于公司最近一个年度的纳税情况说明；

（八） 年度报告或中期报告及其审计报告原件；

（九） 保荐机构出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；

（十） 法律意见书；

（十一）董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

（十二）会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

（十三）本所要求的其他有关材料。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

13.2.16 暂停上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：

（一）恢复上市申请书；

（二）董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；

（三）董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；

（四）管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告；

（五） 董事会关于公司治理和规范运作情况的说明；

（六）关于公司最近一个年度的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；

（七）关于公司最近一个年度的纳税情况说明；

（八）年度报告或半年度报告及其审计报告原件；

（九）保荐机构出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；

（十）法律意见书；

（十一） 董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

（十二）会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

（十三）董事会关于暂停上市期间公司主营业务未发生重大变化的说明；

（十四） 本所要求的其他有关材料。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

删除原条款中“关于重大资产重组方案的说明”，同时增加（五）董事会关于公司治理和规范运作情况的说明；（十三）董事会关于暂停上市期间公司主营业务未发生重大变化的说明。

14.2.16 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

公司未能按照14.2.15条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。

公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并披露可能终止上市的风险提示公告。

13.2.17本所在收到暂停上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

公司未能按照本规则13.2.16条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。

公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并披露可能终止上市的风险提示公告。

因章节调整，相应调整了所引用的条款。

14.2.17本所上市委员会对公司恢复上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。

13.2.18本所上市委员会对暂停上市公司恢复上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。

文字完善，内容不变。

14.2.18本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。

本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

13.2.19 本所将在受理暂停上市公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。

本所要求公司提供补充材料的，公司应当自本所要求补充材料之日起三十个交易日内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

补充材料期限届满后，本所将不再接受新增材料。

目前主板公司久而不退，主要依据本条款。为防止公司以补充材料为由，延缓终止上市进程，要求公司应当自本所要求补充材料之日起三十个交易日内提供有关材料。

14.2.19本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。

本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入14.2.18条所述本所作出有关决定的期限内。

13.2.20本所受理暂停上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。

本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本规则13.2.19条规定的本所作出有关决定的期限。

因章节调整，相应调整了所引用的条款。

14.2.20 本所在作出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。

13.2.21本所在作出核准暂停上市公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。

文字完善，内容不变。

14.2.21经本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括下列内容：

（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；

（二）有关股票恢复上市决定的主要内容；

（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；

（四）相关风险因素分析；

（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.2.22经本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括下列内容：

（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；

（二）有关股票恢复上市决定的主要内容；

（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；

（四）相关风险因素分析；

（五）本所要求的其他内容。

修订后的条款中（五）删除了“中国证监会”。

14.2.23因14.1.10条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请：

（一）因14.1.10条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实后果不严重的；

（二）因14.1.10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内该情形消除的；

（三）因14.1.10条第（三）项情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内该情形消除的；

（四）因14.1.10条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利的。

13.2.24因本规则13.1.12条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请：

（一）因13.1.12条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实后果不严重的；

（二）因13.1.12条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内该情形消除的；

（三）因13.1.12条第（三）项情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内该情形消除的；

（四）因13.1.12条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司净利润（以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）为正的。

1） 因章节调整，相应调整了所引用的条款。

2）将（四）中“实现盈利的”修订为“净利润为正的”，并明确净利润的计算方法以扣非后的净利润孰低者为依据。

14.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：

（一）因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；

（二）因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告；

（三）因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损；

（四）因14.1.1条第（一）、（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后相关定期报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

（五）因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个中期报告显示公司净资产仍为负；

（六）因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告；

（七）因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

（八）因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内仍未能披露相关年度报告或者中期报告；

（九）因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内披露了相关年度报告或者中期报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

（十）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（十一）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告；

（十二）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告显示该情形已消除，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

（十三）恢复上市申请未被受理；

（十四）恢复上市申请未被核准；

（十五）因14.1.1条第（八）项情形其股票被暂停上市后，在其后的六个月内公司股权分布状况或股东人数仍未能达到上市条件；

（十六）上市公司以终止公司股票上市为目的进行回购，或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或股东人数不再符合上市条件；

（十七）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（十八）因13.2.1条第（九）项情形其股票被实行退市风险警示，在其后的一百二十个交易日内的累计成交量低于100万股；

（十九）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；

（二十）公司因故解散；

（二十一）法院宣告公司破产；

（二十二）本所规定的其他情形。

13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：

（一）因本规则13.1.1条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定披露期限内披露暂停上市后首个年度报告；

（二）因本规则13.1.1条第（一）、（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负（以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）；

（三）因本规则13.1.1条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形其股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露了暂停上市后相关定期报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

（四）因本规则13.1.1条第（三）、（四）项情形其股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司年末净资产仍为负；或者因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负；

（五）因本规则13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定披露期限内披露暂停上市后首个半年度报告；

（六）因本规则13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市后，披露的暂停上市后首个半年度财务报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告；

（七）因本规则13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市后，披露的暂停上市后首个半年度报告显示该项情形已消除，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

（八）因本规则13.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告；

（九）因本规则13.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后的两个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；；

（十）因本规则13.1.1条第（七）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内仍未能披露相关年度报告或者半年度报告；

（十一）因本规则13.1.1条第（七）项情形其股票被暂停上市后的一个月内披露了相关年度报告或者半年度报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

（十二）因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司未在本所规定的期限内提交股权分布或者股东人数问题的解决方案；或者因本规则13.1.1条第（八）项情形其股票被暂停上市后，在其后的六个月内公司股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；

（十三）因本规则13.1.1条第（九）项情形公司股票被暂停上市后，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（十四）恢复上市申请未被受理；

（十五）恢复上市申请未被核准；

（十六）公司最近36个月内累计受到本所3次公开谴责；

（十七）公司股票连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股；（因本所对新股交易采取特别交易或停牌制度所导致的除外）

（十八）公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值；

（十九）公司因故解散；

（二十）法院宣告公司破产；

（二十一）公司以终止公司股票上市为目的进行回购，或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或股东人数不再符合上市条件；

（二十二）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；

（二十三）本所规定的其他情形。

修订后的条款增加并完善了终止上市的情形。新增了“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年净资产为负”、“公司最近36个月内累计受到本所3次公开谴责”和“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”等情形。

14.3.4上市公司预计可能出现14.3.1条第（三）、（五）、（十）项情形的，董事会应当在相关会计期间结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告，并在披露相关定期报告前至少再发布两次风险提示公告。

14.3.5上市公司出现14.3.1条第（三）、（五）、（十）项情形的，应当自董事会审议相关定期报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。

本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.3.2上市公司可能出现终止上市风险的，应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次，直至终止上市风险消除或者本所作出公司股票终止上市的决定：

（一）出现本规则13.3.1条第（二）、（四）、（六）项情形的，应当自披露相关定期报告时；

（二）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年净资产为负的，在知悉追溯调整导致最近两年净资产为负时；

（三）最近三十六个月内受到本所公开谴责两次，第二次被公开谴责时；

（四）知悉出现《公司法》第一百八十一条规定的导致解散的情形时；

（五）收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件时；

（六）出现本规则13.3.1条第（十四）或者第（十五）项情形时；

（七）预计出现本规则13.3.1条所述情形时；

（八）本所认定的其他时点。

本所可以视情况调整公司股票可能被终止上市的风险提示公告的披露频率。

本条规定了终止上市风险提示公告的发布时点。修订后的条款除（一）外其余六项均为新增内容。

1）对预计可能出现终止上市风险的情形规定了风险提示公告的发布时点和披露频率。

.2）原条款14.3.2列举了三种公司解散条件，考虑到公司法181条规定了五种公司解散的情形，为使条文更为严密，修订后的（四）项直接引用公司法181条，而不再采用原条款14.3.2的方式进行一一罗列。

————

13.3.3公司出现股票连续90个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于75万股的，在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于100万股或本所做出公司股票终止上市的决定。

新增条款。规范因未能满足连续120个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于100万股时可能被终止上市的风险提示时点。

————

13.3.4上市公司股票出现连续十个交易日每日收盘价低于每股面值的，在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于每股面值情形消除或本所做出公司股票终止上市的决定。

新增条款。规范因出现连续20个交易日每日收盘价低于每股面值时可能被终止上市的风险提示时点。

————

13.3.5 上市公司发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，应当包括下列内容：

（一）公司股票可能被终止上市的情形；

（二）公司股票可能被终止上市的风险提示，包括但不限于可能被终止上市的时间、影响因素等；

（三）董事会关于消除终止上市风险的意见及已经和将要采取的具体措施；

（四）公司接受投资者咨询的主要方式；

（五）本所要求的其他内容。

新增条款。规范可能被终止上市的风险提示公告主要内容。

14.3.2上市公司出现14.3.1条第（十三）、（十四）项情形的，本所在不予受理或者核准恢复上市的同时作出终止上市决定；出现该条其他情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。

13.3.6上市公司出现本规则13.3.1条第（十五）项情形的，本所在不予核准恢复上市的同时作出终止上市决定。出现该条其他情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

13.3.7本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定

修订后的条文仅规定“恢复上市申请未被核准”时本所可以直接作出终止上市决定。“恢复上市申请未被受理”时仍需由上市委员会进行审议后再作出是否终止上市的决定，该情形下作出是否终止上市决定的期间详见条款13.3.13.

14.3.3上市公司出现14.3.1条第（一）、（二）、（六）、（八）、（十一）项情形的，本所自法定披露期限结束或者本所限定的披露期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.3.8上市公司出现本规则13.3.1条第（一）、（五）、（八）、（十）项情形的，本所自法定披露期限结束或者本所限定的披露期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

因章节调整，相应调整了所引用的条款。

14.3.5上市公司出现14.3.1条第（三）、（五）、（十）项情形的，应当自董事会审议相关定期报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。

本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.3.9上市公司出现本规则13.3.1条第（二）、（四）、（六）项情形的，本所自公司披露相关定期报告或者经追溯调整的财务会计报告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

修订后的13.3.9对应原条款14.3.5第二款。

内容维持不变，因章节调整，相应调整了所引用的条款。

增加追溯调整导致最近两年年末净资产为负时的停牌规定。

14.3.6上市公司出现14.3.1条第（四）、（七）、（九）、（十二）项情形的，本所在限定的期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.3.10上市公司出现本规则13.3.1条第（三）、（七）、（九）、（十一）项情形的，本所在限定的期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

内容维持不变，因章节调整，相应调整了所引用的条款。

14.3.7上市公司出现14.3.1条第（十五）项情形的，本所在六个月期满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.3.11上市公司出现本规则13.3.1条第（十二）项情形的，本所在公司应当提交股权分布或者股东人数问题的解决方案期限届满后十五个交易日内或者在暂停上市六个月期满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

同上

14.3.9上市公司出现14.3.1条第（十七）项情形的，本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.3.12上市公司出现本规则13.3.1条第（十三）项情形的，本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

同上

————

13.3.13上市公司出现本规则13.3.1条第（十四）项情形的，本所在做出不予受理的决定之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

属新增条款。配合条款13.3.7的修订。

14.3.10上市公司出现14.3.1条第（十八）项情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.3.14上市公司出现本规则13.3.1条第（十六）、（十七）、（十八）项情形的，应当在事实发生次一交易日披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

修订后的条款新增了出现“最近36个月内累计受到本所3次公开谴责”及“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”情形时的停复牌处理及作出是否终止上市决定的期间规定。

14.3.12上市公司出现14.3.1条第（二十）项情形的，应当于公司股东大会作出解散决议、知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成立时，立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。

13.3.15上市公司出现本规则13.3.1条第（十九）项情形的，应当于公司知悉解散条件成立时，立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

完善文字表述。原条款对解散条件成立采取列举方式，但相较于《公司法》第181条并未穷尽。修订后的条款不再列举，条文更严密。

14.3.13上市公司出现14.3.1条第（二十一）项情形的，应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于次日公告。

本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。

13.3.16上市公司出现本规则13.3.1条第（二十）项情形的，应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于次日公告。

本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

内容维持不变，因章节调整，相应调整了所引用的条款。

14.3.8上市公司出现14.3.1条第（十六）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日起停牌。以终止公司股票上市为回购或者收购目的导致股权分布不具备上市条件的，公司董事会应当向本所提交终止上市的申请。

本所在停牌后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.3.17上市公司出现本规则13.3.1条第（二十一）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日起停牌。以终止公司股票上市为目的回购或者收购，导致股权分布不具备上市条件的，公司董事会应当向本所提交终止上市的申请。

本所在停牌后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

同上

14.3.11 上市公司出现14.3.1条第（十九）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。

本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

13.3.18 上市公司出现本规则13.3.1条第（二十二）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。

本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

同上

14.3.14本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。

本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

13.3.19本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上市公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。

本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当自本所要求补充材料之日起三十个交易日内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

补充材料期限届满后，本所将不再接受新增材料。

修订后条文第二款明确规定了上市公司补充材料的时间为三十个交易日。修订理由同13.2.19条。

————

13.3.21上市公司在股票被终止上市前，应当与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，聘请其作为公司股票被终止后代办股份转让的主办券商。

截至本所作出终止上市决定时，公司仍未聘请代办机构的，本所在作出公司股票终止上市决定的同时为其指定临时代办机构，通知公司和代办机构，公司应当在两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司破产、解散或被依法责令关闭的除外）。

新增条款。

增加了对终止上市公司进行强制平移的要求。

14.3.16 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。

股票终止上市公告应当包括下列内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（二）终止上市决定的主要内容；

（三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.3.22上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。

股票终止上市公告应当包括下列内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（二）终止上市决定的主要内容；

（三）退市整理期的相关安排；

（四）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

（五）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（六）本所要求的其他内容。

修订后（五）项中删除“中国证监会”。

同时新增对关于退市整理期的相关安排的披露要求。

————

13.3.23上市公司对本所作出的终止上市决定未提出复核申请的，自本所作出上市公司股票终止上市的决定后十五个交易日届满的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期。

公司对本所作出的终止上市决定提出复核申请且上诉复核委员会作出维持终止上市决定的，自上诉复核委员会作出维持终止上市决定后的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期。

退市整理期交易期限为三十个交易日。

13.3.24 退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，其股票不再在创业板行情中揭示。

退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。

13.3.25退市整理期间，上市公司应当在整理期的前二十五个交易日内每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后的五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

13.3.26 退市整理期届满，上市公司股票终止上市。

13.3.27上市公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入代办股份系统转让。

属新增条款。

根据《退市方案》，创业板实施“退市整理期”制度，设立退市整理板。13.2.23条中针对上市公司对本所作出的终止上市决定是否提出复核申请两种情形，分别设置了退市整理期的起始时点：未提出复核申请的，自本所作出上市公司股票终止上市的决定后十五个交易日届满的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期；提出复核申请且上诉复核委员会作出维持终止上市决定的，自上诉复核委员会作出维持终止上市决定后的次一交易日起进入退市整理期。此外，还对退市整理期的期限、日涨跌幅、行情另板揭示及退市整理期的风险提示频率作出了明确规定。

14.3.17 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市：

（一）因14.1.10条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的；

（二）因14.1.10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的；

（三）因14.1.10条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的；

（四）因14.1.10条第（五）项情形，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告，或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损，或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的；

（五）因14.3.1条规定公司股票被本所终止上市的。

13.3.28上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市：

（一）因本规则13.1.12条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的；

（二）因本规则13.1.12条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的；

（三）因本规则13.1.12条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的；

（四）因本规则13.1.12条第（五）项情形，公司未能在法定披露期限内披露暂停上市后首个年度报告，或者在法定披露期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损，或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的；

（五）因本规则13.3.1条规定公司股票被本所终止上市的。

因章节调整，相应调整了所引用的条款。

完善文字表述，例如将“法定期限”完善为“法定披露期限“。

第十四章申请复核

15.1发行人或上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的七个交易日内向本所申请复核，并提交下列文件：

（一）复核申请书；

（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；

（三）保荐人就申请复核事项出具的保荐意见书；

（四）本所要求的其他文件。

申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。

14.1发行人或上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内向本所申请复核，并提交下列文件：

（一）复核申请书；

（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；

（三）保荐人就申请复核事项出具的保荐意见书；

（四）本所要求的其他文件。

申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。

为统一本所对外办理业务的工作程序期限，调整“七个交易日”为“十五个交易日”。

第十五章 境内外上市事务

第十六章 监管措施和违规处分

第十七章 释义

第十八章 附则

19.3 本规则自2009年7月1日起施行。

18.3 本规则自2012年5月1日起施行。

本次修订的生效时间

附件一：董事声明及承诺书

附件二：监事声明及承诺书

附件三：高级管理人员声明及承诺书

附件四（一）：控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本）

附件四（二）：控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）