爱华网“鼓励上市公司通过换股合并、资产置换、定向增发、引入战略投资者等方式，将优质资产注入上市公司，”央行上海总部在昨天发布的《中国区域金融稳定报告》中，首度鲜明地表达了对资本市场并购重组的支持。兴业证券分析师认为，资产注入符合股东的一致利益。“股改”后，大股东的行为从“掏空上市公司”向“资产注入”转变。对大股东而言，其所控制的资产注入上市公司后，能够通过资本市场独特的定价机制分享股价上涨带来的溢价收益，将净利润再放大为更可观的市值，实现股权价值最大化，而且退出机制畅通。同时由于总股本扩张，融资能力大幅增强。另外，大股东将大量的场外优质资产注入，以及最终的整体上市，将直接提升了A股上市公司的质量，特别是大型国有企业整体上市，将使蓝筹股队伍迅速扩大，增强了上市公司的行业代表性，从而增强了中国股市的“经济晴雨表”功能，对于牛市行情的可持续发展有着积极作用，有利于增强A股市场在全球的影响力，最终确保A股市场真正成为对中资股定价的主体。
一、资产注入&整体上市概述
股权分置改革是我国证券市场发展的里程碑，进入2007年后，股改获得巨大成功已基本上得到了各方共识，市场的投资主线也正在由点及面的铺散开来，目前市况来看，资产注入、整体上市概念正成为一个主题，就更深一层次来分析，以资产注入为手段的整体上市等资本运作，将成为与股权分置改革同等级别的一场市场变革。
2006年重新恢复了中断许久的股票市场融资，制度性变革和经济增长的双重推动造就了牛市的兴起。毫无疑问，在这种良性循环下，2007年我国资本市场的规模扩张依然会延续。但这种扩张将不再是单纯依赖于IPO，通过对现有上市公司的资产注入、整合也将成为资本市场扩张的常态，在资产注入基础上，进一步深化成的整体上市，特别是央企背景的整体上市，将为资本市场带来更多的题材和故事。
从某种意义上讲，资产注入、整体上市的实质是上市公司的扩张。
目前上市公司扩张有两条途径：
第一种是内涵式扩张，即通过主业做大，以原始积累的方式，平稳提升公司核心竞争力和资产规模，但这种扩张一般是循序渐进式的，往往受制于同业竞争、行业周期变化、宏观经济政策变化等因素，扩张过程相对比较缓慢。
第二种是外延式扩张，即集团公司、大股东等通过资产置换、定向增发、增资扩股、整体上市等模式，将上市公司打造成为母公司资本运作的平台，外延式扩张归根结底是通过注资行为，将大量大股东优质资产资本化、证券化，进而完成上市公司的资产规模提升。
近年证券市场的一个显著变化需要引起关注，除公司业绩提升的内涵式增长外，A股市场以资产注入、整体上市为主题的企业外延式增长越来越受到关注，也往往带来的股价惊人上涨。优质资产注入、整体上市等不仅仅是个股的炒作题材，目前已经变成惠及整个市场的制度性变革。2007年整体上市和优质资产注入渐有成为市场主题投资热点的趋势，并且可以预期随着央企改革的深入，大量拥有央企背景的上市公司，将有望得到新的价值重估机遇，更多的上港集团或沪东重机的故事将在市场中诞生。
二、资产注入&整体上市必要性和可行性
（一）资产注入&整体上市是资本市场发展的必然
股改完成后，资本市场正在进入一个新的时期，上市公司大股东通过资产注入模式，实现集团资产整体上市，有着各方利益趋同的必然性和必要性，这其中，又以央企的整体上市最为引人关注，目前可以从政府、企业、资本市场三个层面去寻找答案。
A、政府层面有推进资产注入&整体上市的动力
1、宏观经济发展的要求
国有企业是中国最核心的经济体，国企经营业绩的增长直接反映在宏观经济数据方面。在加入WTO后，在十一五规划明确提出后，国有资本仍然面临做大做强的重任，国企改革正逐渐从重制度改革转向重效益提升，而现实反映，无论效益效率还是激励机制，上市公司正是当前最活跃的经济实体，利用资本市场平台、扩大直接融资，是国有企业迅速实现外延式扩张的重要手段，除了IPO外，资产注入、整体上市方式助推国企资产证券化也更为直接，对宏观经济发展颇具正面推动作用。
2、做强央企的政治任务
国资委高层多次强调，要好极推进中央企业的调整重组，最终形成百家左右主业突出、技术先进、机制灵活、具有自主知识产权、具有较强国际竞争力的大型企业集团，2010年实现50家央企进入世界500强。在这种政策背景下，央企的整体上市将成为资本市场的一道景观，包括资产注入等资本运作在内的一系列整合动作，将具有培育民族资本、壮大民族产业的意义。
3、国有资产保值增值使命
证券市场是通过虚似资本实现价值发现、企业价值最大化的场所，通过公众募资上市有利于企业的资本效率得到发挥。央企作为国有资产，面临着保值增值的重任，十多年中国股市的先行经验教训，已为国资保值增值提供了新的思路，上市公司大股东、母公司有必要充分利用二级市场这一平台，打造、整合相关资产，从而造就具业内竞争优势的龙头企业。
B、企业层面有进行资产注入&整体上市的需求
1、完善产业链，提高行业集中度
由于历史原因，上市公司的资产结构不甚完善，一般仅仅集中于产业链中的一环，而集团与上市公司在上下游产业链上往往会有承上启下关系，在目前国民经济高速增长的背景下，上市公司大股东有将全部资产集中注入，通过整体上市提升完善上市公司产业链结构、提升业内竞争力的需求。
2、优化公司治理，利于市值考核
当前在中央力推股权激励、市值考核的背景下，企业经营管理层的积极性将被充分调动：股权激励是目前推行现代企业制度的一项创新，公司经营业绩的好坏，将与企业高管的利益直接挂钩，企业高管经营的资产越完备、资产质量越高，公司的治理结构越完善，达成激励的目标越具有可行性；同时，国资委希望在未来几年内将央企通过整合并购缩减到100家以下，提升集团公司的竞争力，做大企业资产有迫切的政治要求。利用上市公司平台整合资源、注入资产整体上市无疑是一条捷径。
3、上市公司与大股东整合资源，理顺关系的要求
股改完成实现了全流通，大股东和流通股股东的利益趋同。因此具有优质资产的大股东实现整体上市，其所持有的、获得流通权的股权价值与二级市场股价走势直接相关，注入资产如果能够增加上市公司利润，就可以通过虚似经济最大化地撬动总市值。
过去的历史表明，上市公司与大股东之间，往往存在着较多的关联交易，无论关联交易的受益方是谁，但在这种关系长期存在之下，企业参与市场竞争的能力将会弱化；更何况也还潜在一定的利益输送或利益损害的可能。整体上市无疑有利于在集团和上市公司利益趋同背景下，尽大可能地降低关联交易，减少利润漏出。
另外，上市公司大股东、集团公司急需要资金发展新兴产业，也可以通过将原有产业注入上市公司，来获得资金全力转型。上市公司可通过向其他股东定向增发得到资金，转而收购大股东资产。这种模式应该是双赢的格局：母公司撇清纷杂的资产全力挺进新兴产业，而上市公司获得大股东的原有资产，等同于集团大股东借壳，但在从属关系、控制权上获得全面的独立与更新。
C、市场层面有关注资产注入&整体上市题材的倾向
1、营造行情热点的需要
证券市场在经历股权分置改革后，投资者充分享受了制度性变革带来的盈利机会。投资热点的营造方面，除了从行业景气度的变化中去寻找个股价值重估外，主题投资也是今年以来行情活跃的关键因素之一，大股东资产注入、集团整体上市等题材兴起，其覆盖面较广，且模糊了行业类别估值界限，也符合当前投资偏好多样化的特征。
2、增加优质蓝筹上市公司供给
可以参考的国际经验表明，权重大盘蓝筹是整个股市的根基，成熟的市场应该具有大量的高流动性、高成长性的大盘蓝筹公司作为“稳定器”。我们的证券市场不应仅仅满足于大盘蓝筹的IPO，上市公司要提升估值水平，通过利润增长、扩大再生产、红利转投资等原始积累是固有模式，而大股东优质资产注入与整体上市也是绩优蓝筹诞生的一条捷径。
3、机构主流资金建仓的必然要求
今年以来，开放式基金销售火爆，大量新增高规模基金需要更合适的投资对象，不断涌入的QFII等外资也在寻找更新更多高流动性的、具有业绩成长性保障的中长线投资品种，目前A股市场中绩优成长蓝筹相对偏少、资产规模相对偏小，难以满足日益壮大的入市资金的建仓需求，基金等机构青睐的优质投资品种流动性不足，在局部造成大盘蓝筹供不应求的不平衡，导致热门品种不必要的估值偏高。这种现状客观上也需要具有强大集团公司背景的上市公司，以资产注入、整体上市方式增加流通股本的供给，同时也达到平滑因大盘蓝筹稀缺造成的流动性溢价的目标。
（二）证券市场的成熟完善为资产注入&整体上市提供了条件支持
1、历史局限改变
由于历史原因，沪深上市公司中，很大一部分是控股集团公司拿出一部分资产来上市，大量母公司的优质资产并没有体现在上市公司中，这在我国资本市场历史过程中，有其形成的必然与合理性：一是当时中国的A股市场正处于起步阶段，参与证券市场的投资群体有其局限性，承接市场的资金实力有限，整个股市容量有限，大型集团公司特别是央企无法整体在A股市场上市，只能拿出部分资产A股上市，或在海外上市；二是当时不少企业的整体效益并不符合上市条件，出于国企改制试验的要求，仅拿出部分资产上市，客观上也造成了这种产业链内上市企业资产不完全、规模偏小、行业代表性不够的现状。
我国证券市场经历了十余年的发展，无论从上市公司规模、资产质量、市值水平、投资参与群体都有了质的飞跃，特别是2006年以来中国银行、工商银行等大型国有企业的IPO成功，股市表现出海纳百川的气概，市场已完全能够承接超级流通规模的国企、央企上市融资。同时，包括大量央企在内的国有大中型企业集团，随着国民经济的持续稳定发展，资产质量、经营效益等已较我国刚推行市场经济之初取得了长足的进步。在总结了上市公司多年资本市场运作经验，现有上市企业背后的集团资产整体资产上市条件也日趋成熟。大型国企特别是央企通过现有上市公司整合资产，以资产注入方式实现整体上市，已具备可操作性和相对成熟市场环境的支持。
2、政策制度支持
首先，国有资本调整与国有企业重组的战略方向的提出，是资本市场资产注入、整体上市概念兴起的必要条件：
2006年12月，国资委发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，明确表示将加快推进股份制改革，指出国有企业特别是央企要通过改制、资产注入、重组上市等方式来做大做强，其中明确表示了“积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。”2007年力推央企资产注入、整体上市得到了政策的大力支持和鼓励，有了纲领性质的指导文件。
其次，中央企业优胜劣汰的机制确立，也使得利用资本市场、利用上市公司平台整合集团资产有现实的紧迫性：
早在2004年6月份，国资委就发布《关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见》，提出了央企整合的初步思路。2004年10月，国资委主任李荣融在东北三省考察央企时曾表态：央企不能在本行业内进入前三名，就无法成为骨干、支柱。对不是行业排头兵的企业，下一步将作调整。李荣融还指出，中央企业调整整合重组后，最终将形成80至100家左右主业突出、技术先进、机制灵活、具有自主知识产权、有较强国际竞争力的大型企业集团公司。由此看来，“引导和鼓励产业关联度高、具有优势互补和战略协同效应的企业联合重组”已成为国资委整合央企的既定策略。就运作方式和手段来看，整体上市是央企利用资本市场的必由之路，而对现有下属上市公司进入资产注入来达此目标，无疑是最有效和最直接的。
第三，股权分置改革的推进和完成，也为资产注入、整体上市等资本运作提供了配套政策的支持不仅仅是国资委层面，证监会作为市场的监管者，也就资产注入、整体上市等表达过支持和肯定的意见，在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中，明确提出：
“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”。同时，《上市公司收购管理办法》对于资产注入的具体操作也有了进一步指导，为整体上市提供了制度的保障。
三、资产注入&整体上市-股市新风景线
1、上市公司股本规模扩大，有利于机构资金进入，增加市场投资品种，解决流动性难题
众从所周知，自去年以来，全球性资金的流动性泛滥，造就了投资的热潮，无论商品还是资本市场，均受到大量新增的资金的冲击，我国A股市场在成功迎接了中行、工行等超级大盘股上市后，也进入了一个新的时期，大批开放式股票基金募集成立，并在赚钱效应下，更多的新设基金被追捧。市场投资群体发生了根本的结构性变化，以基金为首的机构投资力量成为主流资金力量已成为现实。
在这种背景下，客观需要更多的具有流动性优势的、绩优蓝筹品种供应，仅依靠稳定节奏的IPO，大型蓝筹公司上市的步调仍显稍缓，证券市场中适合大资金中长线建仓的上市品种仍处于供不应求状态，机构资金过于集中于少数大盘蓝筹，也不利于理性投资理念的传导。
上市公司背后的集团企业资产，如果选择见效迅速的资产注入方式，直接融入到资本市场来，实现集团的整体上市，无疑将加大这种流动性供应，增加市场投资品种，以满足不断增长的机构投资力量建仓需求。
2、将从根本上改变原有企业的面貌，业绩提升，估值水平上升
一般而言，企业集团与关联上市公司之间往往存在着实力的差距，具有不对称性，实力较强、资产种类较多、质量较佳的一方往往是集团公司，据最新统计，去年以来通过股改和定向增发等方式，已经有200多家上市公司涉及到或者正在审议资产注入，注入的资产包括土地、股权以及与上市公司原产业链相关的上下游资产等。整体上市将有利于提高上市公司质量，提高上市公司经营业绩。过往案例表明，通过集团整体上市方式注入优质资产可以大幅度改善上市公司的基本面，提高上市公司的经营规模与业绩，从而进一步提升估值，并在证券市场以股价上涨的方式最终体现出来。
此外，上市公司其内在估值是否合理，主要看业绩等基本面因素的变化及趋势，在一个时点上往往是静态的。而通过大股东资产注入甚至集团整体上市，新的上市公司将等同于新股上市，根据新增资产的质量、盈利预期，将重新挖掘估值空间，市场对其重新定位将构筑新的股价运行空间。投资者如果挖掘出其中的机会，将享受到超越同期市场的超额收益。
3、集团公司与上市公司利益趋同，减少关联交易，完善公司治理结构
由于历史遗留原因，国内A股市场中的上市公司往往和大股东存在着或多或少的关联交易情况，大股东通过关联交易占用上市公司资金，置换优质资产等转移利益的情况时有发生。然而股改全流通以后，在大股东利益和上市公司利益一致的情况下，大股东转移利益的动机就将不复存在，此时关联交易众多反而给上市公司的经营和管理带来诸多不便。大股东为了解决这种情况往往就会把关联性的资产全部注入到上市公司中，以简化上市公司经营管理过程。这也往往是大股东注入优质资产的主要促发原因。由此促成的集团资产整体上市，将有利于上市公司完全建立现代企业制度，理顺股权结构，明确利益关系，也有利于提高企业信息透明度，使投资公众回避因信息的主客观不对称而形成的潜在投资风险。
4、完善产业链环节，使上市公司更具行业代表性
我国证券市场历史原因造成的弊端正有待消除：部分上市公司资产只是集团部分经营性资产，企业经营对集团公司大股东依赖性过大，同时上市资产规模偏小，产业链不完整，在业内的代表性、竞争力和盈利能力均不强。
在新的产业政策的推动下，为避免同业竞争或为完善产业链，同时做大做强上市公司，许多大企业大集团，特别是央企向上市公司注入资产，更多地行业整合角度去思考问题，从现实来看，资产注入、整体上市将会更多地发生在核心的工业性行业和有关国计民生的重点行业，大股东利用资产注入实现整体上市后，更多同类优质资产和上下游关联资产均进入上市公司，有利于进一步发挥企业集团的产业及管理优势，降低交易费用与交易成本，进而有利于充分利用好资本市场的资源配置功能与产业整合功能。上市公司由原先单一的产业链中的一段，到全面完善产业链，更能反映行业的特征、更具代表性，市场需求的传导更为直接，股市将真正实现经济睛雨表的功能。
5、有利于全流通后股价的维护
股改完成之前，由于股利和义务的不对称性，大股东对上市公司的股价表现并不太在意，但是，随着股改的完成，上市公司大股东和中小投资者拥有一致的价值评判标准，尤其是股权激励、市值考核等配套措施的逐步落实，将集团公司股东、高管、中小投资者等各方利益有机的结合在一起。使得大股东更加关心公司的价值提升、业绩增长、市场形象及股价表现，将上市公司作为资产与业务整合的平台，进一步有愿望将优质资产注入到上市公司中，切实提高上市公司的投资价值，再通过股价上涨和市值上升来实现股权价值最大化，并充分享受股价上涨引发虚拟资本增长所带来的财富效应。
资产注入：黑马的摇蓝
股权分置改革使得大小股东利益趋同，大股东从昔日的利益“攫取”变成目前的利润注入。大股东（集团公司）纷纷通过定向增发等方式向上市公司注入部分优质资产，甚至以整体上市的方式把全部优质资产注入，通过提升上市公司估值来达到利益的最大化。因此，整体上市或优质资产的注入将成为贯穿整个２００７年甚至之后较长时间的重要投资主题。投资者可从以下三大捷径寻宝：
从股改承诺中寻宝
股权分置改革，以对价的提出达成了两类股东间的利益的一致，除了送股对价外，大股东承诺上市公司业绩增长或注入优质资产实现价值的重估，往往是获得流通股东认可的重要因素，从已经股改的个股来看，有一些公司大股东在股改方案中明确承诺在完成股改后未来的两年内将优质资产逐步注入上市公司，这样对上市公司的整体经营能力将有较大的提高。
从央企的资产整合中寻找机会
国资委发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，对国资控制领域和央企改革方向给出明确指导，与其央企的资产整合将成为今后一段时间资本市场的重要主题。央企控股上市公司有２种情形：央企和上市公司一对一；一家央企控股多家上市公司。从逻辑上讲，一家央企只对应一家上市公司的，在控股权能够保证的情况下，大股东注入资产的可操作性和必然性较强。
从集团公司与股份公司的关系寻找机会
大股东实力也是挖掘优质资产注入题材的重要标准，集团公司与上市公司实力相差悬殊的，即所谓的“大集团、小股份”，进行资产注入，实现整体上市的可行性也较大。比如电力行业，无论水电火电，集团公司大股东的资产规模、质量基本上都远超上市公司，一旦发生整体上市，上市公司价值重估的空间将得到极大的拓展
附注：
资产注入：通常是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。原则上注入的资产应该质量较高、盈利能力较强、与上市公司业务关联比较密切，这样有助于提升上市公司业绩，所以市场反应会提升股价。
换股合并：
概念 《公司法》第184条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”同时，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。”
公司合并中，按出资方式大致分为现金合并、换股合并、综合证券收购合并三种。由于综合证券收购合并兼有换股合并与现金合并方式的特征，在此不作讨论。
企业并购交易的支付结构为现金33%，股票支付39%，混合支付28%。因此，从美国企业合并的发展演变我们可以看出，换股合并已成为企业合并最基本的合并方式。特别是随着战略性并购的发展，企业并购所涉及的规模日益庞大，以股票为主要支付方式的合并已经占到了战略性并购的80%以上。
应用
国内资本市场上真正意义的换股合并从清华同方（相关，行情）与山东鲁颖电子的合并开始。在清华同方换股合并山东鲁颖后，市场上又陆续有一些上市公司进行了换股吸收合并，这些合并都属于试点性质，主要在上市公司与非上市公司之间进行。原水股份（相关，行情）与凌桥股份之间的合并，本可以开创国内上市公司与上市公司换股合并的先河，但最终因双方合并中存在的障碍太多而流产。在这些合并中，由于上市公司具有利用资本市场直接融资的优势，在合并中占有较为主动的地位，合并带有明显的“大鱼吃小鱼”的特征，“强强联合”方式的换股合并较少。
1、换股合并的动因
（1）随着国内资本市场的发展，一批上市公司经营发展到了一定的规模后，迫切需要找到除依靠自身积累发展方式以外的其他方式来实现企业的成长。资本市场为企业通过合并发展奠定了一定的基础，企业的换股合并已成为现实的可能。同时从企业的外部环境看，随着中国企业与国外企业的竞争越来越直接和激烈，国内企业在市场环境的推动下迫切需要壮大自身的资本实力参与国际市场的竞争。
（2）历史遗留问题的原因。1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，规定要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家进行了吸收合并试点，希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。
在这种背景下，1998年清华同方首先以向山东鲁颍电子定向增发新股的方式进行了换股合并试点。清华同方合并案后，上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司成为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式。
2、折股比例的确定
折股比例作为换股合并的关键，直接关系到合并双方股东的利益并进而决定了合并成功与否，因此，折股比例的确定需要有较高的准确性与艺术性。目前国内上市公司进行换股合并时通常采用每股成本价值加成法的股权处置方法确定折股比例，即以合并方经会计师事务所审计的，合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值，并根据预期增长加成系数，确定折股比例的一种方法。以清华同方与鲁颖电子的折股比例的确定为例，其公式是：折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）×（1+预期加成系数）。清华同方与鲁颖电子合并基准日（1998年6月30日）两者的净资产分别为3。32元和2。49元，清华同方的预期增长加成系数为35%，换股比例等于（3。30/2。49）（1+35%）=1。8，即每1。8股鲁颖电子股份换取1股清华同方股份。除每股成本价值加成法外，一些上市公司在确定换股比例时，还对清华同方这种公式进行了一定程度的修正，但其公式基础都是合并基准日合并双方的净资产，并综合考虑双方的融资能力、企业信誉等因素来确定，而不是以企业的内在价值为基础来确定折股比例。每股成本价值加成法简便易行，但显得不够严谨与合理。在清华同方与鲁颖电子合并案例中，两公司都未解释公司为何要采用每股成本价值加成法来确定折股比例，特别是公司的预期增长加成系数是如何确定的，预期加成系数确定时考虑了哪些因素，各因素在预期加成系数计算公式中的参数大小也无从考证。
折股比例的确定带有较强的主观性是我国已有换股合并案中存在的突出问题。除合并双方的账面价值及其他一些因素外，在我国证券市场中合并双方存在方式的差异是合并中确定折股比例的另一至关重要因素。合并双方存在方式的差异是指合并双方的一方具有上市公司地位而另一方为非上市公司。在我国，公司上市受到严格的管制，已上市公司较非上市公司多了上市指标这一无形资产。公式中没有将存在方式差异作为确定折股比例的一种依据，但在实际确定时这一因素必然成为合并方（上市公司）向被合并方讨价还价的重要筹码。通过合并，非上市公司可以达到“借壳上市”的目的，变相获得上市指标这一稀缺资源，因此在确定折股比例时上市公司明显较非上市公司占有主动，但也并不能就此认为合并对非上市公司不利。因此，在现有情况下要对折股比例进行相对科学的定量分析有较大的难度。合并中，只要双方均达到合并的目的，对合并双方有利，即使折股比例不尽科学，只要合并双方接受，也可以认为是合理的折股比例。部分公司换股合并时换股比例确定的情况见表1。
3、换股合并的主管部门
《公司法》第183条规定：股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。中国证监会《上市公司章程指引》第170条对有关合并的程序作了原则性规定，其中第四点规定，公司合并应依法办理有关审批手续。以上规定明确了公司合并必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。但对国务院授权的部门究竟是谁没有进一步明确。从已完成的合并案例分析，法规中的“国务院授权的部门”主要是指中国证监会和地方证管办。
4、上市公司吸收合并非上市公司
由于上市公司“壳”资源在国内证券市场上具有较高的价值，新设合并后，合并存续公司作为新公司要想获得上市地位还需符合有关《公司法》、《证券法》的规定，所以上市公司与非上市公司合并时都是上市公司吸收合并非上市公司。通过吸收合并（与新设合并相比）可以减少合并过程中有关手续的办理，保留上市公司经营相对持续与稳定，保留在资本市场直接融资的能力，同时被合并方的非上市公司还可达到借壳上市的目的。
5、新增发股份的上市
上市公司换股合并非上市公司后，新增发用于换股的社会公众股经有关部门批准，可在3年后上市流通。由于从清华同方换股合并开始尚没有一家公司换股股票在合并后期满3年，所以新增部分股份都还没有上市。新增股份上市后是否会对二级市场的股价产生冲击，目前尚无法估量，但由于新增部分股份都较上述公司已流通部分的股份数量小，因此新增股份上市后对二级市场股价的压力不会很大。[1]
资产置换：
是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。
资产置换将带来什么？
资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改善。
资产置换中应注意什么？
1，双方的公允价值和计税价值。
2，换出资产的税的处理和换入资产进项税的处理
3，换出资产在换前的业务处理（比如：换出固定资产要先通过清理）
4，换入资产的入帐价值
5，流转税和所得税
比如，税法上对此叫以物易物，视同销售和购买两个环节。
此时换出的资产就涉及到所得税的调整 。
6，有关部门的文件。
如你换出的资产是抵押的资产或是投资者以实物投资投入的资产。
定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。
在2006年证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过１０人，发行价不得低于市价的９０％，发行股份１２个月内(大股东认购的为３６个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。
到目前为止，沪深股市已有G华新、G重汽、G太钢、G建投、G泛海、G京东方、G天威、G阳光等公司提出了非公开发行计划，包括已经实施的G鞍钢，以及以前曾提出定向增发的海南航空(增发28亿股)等，非公开发行的阵营正在逐渐壮大。非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。
非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形：一种是大投资人(例如外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，以前没有私募，它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权)，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。相信只要有几家企业带头，整个市场就可大大活跃起来，并从中创造出多姿多彩的各种新概念和新题材。另一种是通过私募融资后去购并他人，迅速扩大规模，到目前为止，提出非公开发行的都是将募股资金用于建设新的生产线，或购买大股东的资产，在当前总体产能过剩的大背景下，为什么不能设想让私募成为股权购并和产业购并的重要手段，为中国经济的结构调整作贡献呢？
