从国美控股权之争看职业经理人道德 国美股权之争keynote

一、中国社会下的职业经理人

职业经理人是指将经营管理工作作为长期职业,具备一定职业素质和职业能力, 并掌握企业经营权的群体。这个群体要求拥有非常专业的企业管理知识、丰富的管理经验和对自己职业的忠诚，并承担对企业资本保值增值的责任。

在中国企业发展史上，随着中国企业的强大，职业经理人队伍也一直

处于快速增长之中。像唐骏、何经华、万明坚、李开复等等都是职业经理人中的优秀代表。

中国职业经理人的出现，时间并不算久。但中国社会对于职业经理人的要求或看法却很是相似。在他们眼中，真正意义上的职业经理人应该是具备“四能”、“三素”、“双赢”、“一心”。

四能：决策能力、执行能力、组织能力、协调能力

三素：道德素质、文化素质、个性化素质

双赢：个人与企业的双赢

一心：一门心思放在企业经营上

从上面我们就可以看到，在董事会或者大股东眼里，职业经理人的角色定位就是“保姆”，需要像保姆照顾小孩一样，努力呵护企业的成长和发展。在如此的定位下，股东看重的除了经理人的能力外，还看中的就是其道德素质了，也就是诚信或忠诚。

这样一来，职业经理人的道德问题从一开始就被摆上了台面，并且注定要备受关注。职业经理人是否在任何情况下都得忠诚于股东，难道即使他们为企业创造了巨大的财富，甚至改变了一个企业的命运后，他们自己却仍然难以掌握自己的命运？有人说，这就是中国职业经理人的无奈！事实究竟是否如此，在本文中，我将以国美控股权之争为例，来探究一下中国社会下的职业经理人究竟把道德放在什么位置，以及道德是否成为了套牢职业经理人的枷锁？

二、从案例看职业经理人选择

在国美创始人、控股股东黄光裕入狱后，陈晓的所作所为就已被大众认为是背弃了职业经理人道德的。特别是在以陈晓为主的国美管理层起诉黄光裕时，舆论大众更多地给予了陈晓，失职的经理人一说法。作为与前永乐家电总裁的陈晓既然早已决定牵手黄光裕，为什么又会在人危难之时“落井下石”呢？

事实是否如此，本文将来深入探讨职业经理人陈晓的选择，并且看看从陈晓的案例中是否能得出职业经理人在道德面前的态度。

1、陈晓与黄光裕十个回合的斗争

回合	陈晓	黄光裕
1	国美公告正式起诉黄光裕	黄光裕提名自己嫡系任新执行董事
2	国美5高管表态与董事局共进退	黄光裕二妹指责陈晓去黄化
3	国美发信回应：2004年已外资化	黄光裕发公开信指责陈晓野心
4	国美电器上半年净利润9.62亿	黄光裕回应：国美中报存问题
5	陈晓发信呼吁股东支持管理层	黄光裕妻子杜鹃改判缓刑当庭释放
6	国美抛300亿采购大单施压黄光裕	杜鹃欲赴港访机构拉票
7	国美进行路演疑准备增发	黄光裕方斥资4亿港元购1.77亿股
8	国美回应黄光裕道歉信	黄光裕狱中发表公开信打出感情牌
9	国美董事会获股东投票顾问评估支 持	黄光裕回应 称其为“一家之言”
10	陈晓胜出 留任董事局主席	黄光裕败北 大股东地位获保

2、我看陈晓的选择

在我看来，陈晓的选择虽然有悖职业经理人道德，但却并不是没有可取之处。在当今的中国，如果能把职业经理人的能力放在第一位，并且充分调动了职业经理人的工作激情和热情，又或许职业经理人不需要处于一个这样一个尴尬的地位，付出了最多，可是得到的却很少。

至少在我看来陈晓的选择并不是事出无因的，真的是其个人一时的利欲熏心？

在黄光裕入狱后，陈晓抛弃职业经理人对股东的忠诚，站在公司本身利益最大化的立场上，选择起诉黄光裕，挽救国美声誉，是正确的行为。从以下三个方面可以看出。

1)股价下跌

2010年5月18日，国美电器创始人兼第一大股东黄光裕因非法经营罪，内幕交易罪，单位行贿罪三罪，被并罚有期徒刑14年，处罚金6亿元，没收个人部分财产2亿元。黄光裕的此次定罪，可以说很大程度上动摇了广大投资者对于国美的信心。在香港股市H股中，国美电器股价在黄光裕被正式定罪的一个星期内都出现了连续的下降（表一）。2010年8月4日，黄光裕通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。2010年8月5日，8月5日下午，国美电器在港交所发布公告称，国美将对间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。这场由黄光裕带头掀起的控股权之争，使得国美电器股价在一日之内暴跌12%（图一）。

表一

2）国美内部动乱

黄光裕的入狱，可以说除了对于广大投资者而言，是一个重大的刺激之外，同时对于国美内部而言，也是一个重型炸弹。黄光裕及其妻的定罪，使得国美董事会中的黄氏力量大大削弱，国美管理层也是暗潮汹涌。长期是控股股东身份并拥有独一无二话语权的黄光裕，其背后的势力也在一点一点地转移。此时对于国美内部而言，没有比陈晓更适合稳住国美阵营的人选，这是毋庸置疑的。要不，黄光裕也不会在自己一开始有事的时候，将国美董事局主席的身份交给陈晓。即使是在黄光裕和陈晓闹翻的时候，仍有一大批优秀的高管公开表明支持陈晓。像王俊洲，魏秋立，孙一丁等这些原来是黄光裕的支持者也转移到支持陈晓，这不得不说明，陈晓是很有人格魅力的。

3）国美融资危机

从2008年底开始，，国美就存在巨大融资压力，而接触的多家PE出于对国美

的过去和大股东状态的担心，都提出要摊薄大股东股权才投资入股，当时只有

贝恩愿意接受大股东股权不被摊薄，所以有代表不进董事会就赔款24亿的条

款。在这次的融资中，陈晓为公司贷款做个人的资产担保，发生在2009年的年初。也就是说，当在时根本就没有融资方案的情况下，在那时候公司处在一个最艰苦的时节的情况下，为了保证公司有基本的资金能够维持，陈晓用个人的信用、个人的资产做了担保，这足以证明陈晓对国美的重视。陈晓看待国美可以说是与自己利益紧密相关的。

陈晓起诉黄光裕，正式与黄光裕分手，发生在黄光裕要求罢免陈晓之后。黄光裕的定罪和入狱，乃其自身咎由自取。可是他却企图要求国美公司替他求情，寻求减刑的机会，这当然会遭到当时代理董事局主席陈晓的发对。在黄光裕入狱之后，国美的声誉已经严重受损，这时，无论是在法理面前，还是站在公司角度，国美都应该分清黄光裕个人与国美这个企业之间的关系。职业经理人陈晓维护公司正当权益，特别是中小股东的权益，却被说成违背了职业经理人道德，难道这种道德仅仅体现在违背了大股东或控股股东的意愿？这显然是有些偏颇的。不管如何，从上面的三点来看，在企业面临危机时，陈晓做出的与黄光裕决裂的选择，乃是有正当理由的。陈晓凭着职业经理人的敏锐嗅觉，从为公司出发的角度，做出了有益公司事，结果如何，我们无法判断这当中有多少是其努力的成分，但至少在当时，陈晓站在的是以企业利益最大化的立场上，尽管这触犯了控股股东的利益。

3、从博弈论看陈晓的选择

在上面的分析中，我们从企业的角度，分析了陈晓做出违背职业经理人选择的原因。那也是说，陈晓的行为完全是站在企业的角度上，然而事实告诉我们，陈晓的选择并不是具有如此鲜明的原则的，又或者是说，陈晓的选择是冒险的和利己的。至少从结果我们可以看出：

（1）十个回合下来，国美的股价并没有出现明显的变动，有涨有跌。证明黄光裕的入狱事件并没有想象中的那般严重，严重有损公司形象一说有争议。

（2）国美中期报告，陈晓声称，销售额和利润同比增长惊人，创下两年来的新高。陈晓的此举是为了证明自己去黄化后取得的成就。但事实是，这个数字是否真的与其有关，有待商榷，08、09年时金融海啸危机波及的两年，销售额和利润不如人意是可以想象的，因此2010年的中期报告体现的强增长，是否可以看成是经济复苏的作用，这还无从考究！

可是从陈晓个人的角度，我们却实实在在地看到了利己的结果。陈晓出任国美董事会主席，陈晓拉拢了孙一丁、魏秋立、王俊洲等高管，形成新的陈晓阵营。陈晓成功说服贝恩债转股，使得自己争夺的道路上多了第二大股东的支持。在9月28日以前，谁胜谁负还是未知之数，这是陈晓去黄化达到的最佳效果。一个拥有1.38%股份的职业经理人和一个持有35.98%股份的控股股东的斗争，若没有了陈晓前期的去黄化，结果可想而知，必定是以失败收场的。然而，事实摆在眼前，陈晓获得了与黄光裕博弈的机会。

成功——他取代黄光裕；失败，他失去国美。

名言常说：性格决定命运。这句话在我看陈晓的时候，我觉得尤其的恰当。

职业经理人的要求，“三素”，其中道德素质摆首位，而一个职业经理人的道德是无非是是对企业的忠诚和是社会的诚信。而其中职业经理人对于公司的忠诚，由来都是人们看重的，这也恰恰体现了为什么国美的控股权之争成了2010年下半年最轰动的事件之一。

尽管舆论媒体出示的数据大多支持黄光裕，但是陈晓之所以冒天下之大不韪，其实是跟其性格有关的，他的性格促使他去完成这次与黄光裕的博弈。

三、从陈晓看中国职业经理人之路

陈晓参与的国美控股权之争，结果早已知晓。他虽保住了董事会主席之位，却名存实亡，因为黄光裕还是控股股东，陈晓的地位岌岌可危。这也是为什么时隔仅仅半年不到的陈晓在2011年3月9日离职，离开国美。

陈晓把职业经理人道德放在了利益之后，这导致了他在于黄光裕博弈期间，甚至其后都遭到了舆论媒体的抨击，网友的支持率也远远低于黄光裕。

而陈晓只是中国职业经理人中的一员。他的出现不是偶然的，正是社会经济发展下的结果。像陈晓这种一开始并不是职业经理人身份，而同样是大股东身份的人在后来作为职业经理人的人并不少见。这是竞争激烈下，企业兼并的结果。这类型的职业经理人具备双面能力，无论是作为职业经理人，还是作为公司大股东，他们都游刃有余。这同时给予了这一类型的职业经理人虚幻的梦想。从职业经理人重回控股股东的地位。而在这过程中，他们跨越的是职业经理人道德，也就是对于该企业股东的忠诚。

当然，像陈晓这一类型的职业经理人还不能说明所有的职业经理人。在中国，还有很多一开始就以职业经理人身份工作的人，他们是职业经理人群中的中流砥柱。他们以服务企业，实现企业与个人利益的双赢为目的，在遵守职业经理人道德的操守下兢兢业业地工作，以此获得了企业和社会的一致好评。

但有一点，则是摆在所有的职业经理人面前的难题：

究竟是个人利益重要，还是职业操守重要？

出现这一难题的原因在于企业无法满足职业经理人的要求。在当今的中国，这一矛盾似乎越演越烈，协调高管和股东的矛盾变得越来越重要。资本和股份成了压制职业经理人的罪魁祸首。在资本和股份面前，高管不得不低头示好。

在权力利益的较量中，终究看股份说话。这是所有职业经理人的痛心之处。他们为企业创造了最大的财富，在尾居股东地位后，还要受到其限制和打压。这是一种无形的枷锁，也是促使他们抛弃职业操守要奋力一搏的导火索。

尊重职业经理人，自然也是尊重股东自己。要不然一旦跨越职业道德，谁又敢保证今日的职业经理人不会成为昨日的你！

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