爱华网增资扩股尽 职 调 查 报 告
致 江西某公司
自 衷震律师
敬启者：
为配合贵公司完成对江西某食品有限公司（以下简称目标公司）的增资扩股工作，顾问律师现就调查所获信息及贵公司提供的资料，经全面分析，现向贵公司报告如下：
本报告基于以下背景资料完成：
1、江西某资产评估事务所有限责任公司出具的《江西某食品有限公司整体资产评估报告书》（以下简称评估报告）；
2、目标公司在江西省工商行政管理局登记的所有备案资料，包括企业设立登记、变更登记、2001-2006年的年检报告。
一、关于目标公司的沿革过程
（一）目标公司成立情况
目标公司成立于2001年，称江西某食品有限公司，地址位于南昌市某大道11号,该公司主要从事食品的生产经营，法定代表人刘某，注册资本120万元。股权分为法人股和自然人股，法人股股东及公司的实际控制人为江西某公司，出资93.20万元，持有目标公司的77.67%股权；自然人股股东为29名职工，共出资26.8万元，持有目标公司的22.33%股权。(29名自然人股东名单见附件)
前述出资已由江西某会计师事务所有限责任公司出具验资报告确认出资到位。
目标公司的公司章程关于公司治理结构的规定与公司法规定一致，即股东会是公司的权力结构，行使公司重大事项决定权，包括公司合并、分立，变更公司形式、解散和清算等事项。
（二）目标公司的变更情况
据工商登记显示，目标公司成立后先后经历过三次变更：
1、目标公司于2002年10月10日申请注册资本、公司名称及法定代表人的变更登记，公司名称变更为江西某某食品有限公司，注册资本变更为220万元，法定代表人变更为刘运卫。
目标公司增资后，江西你要公司出资193.2万元，持有目标公司的87.82%股权；自然人股29人出资未增加，其持有目标公司的股权稀释至12.18%。目标公司此次增资经江西 某会计师事务所有限责任公司出具《验字[2002]第号验资报告》予以审验，确认属实。
2、目标公司于2004年5月24日申请法定代表人变更登记为邓某，其系由江西公司委派出任公司法定代表人。
3、目标公司于2006年9月25日申请住所变更，住所变更为南昌市高新区高新9号。
以上各项变更登记事项均已由工商年检报告确认属实。
通过对目标公司的工商登记资料进行分析，我们发现以下问题：
（1）评估报告称目标公司系由原江西某厂改制而成的国有控股企业，然而这一信息在目标公司的工商登记备案资料中没有对应反映。为此，需要目标公司对此问题进一步核实。
（2）评估报告称目标公司“在九十年代末期后…….由于对外担保不够谨慎,也为日后的经营埋下了隐患”,对这一问题,报告书却没有进一步给予详细的说明。相反的是,评估报告正文部分又称”截至评估基准日,公司无对外担保抵押等事项”。由此观之，原担保所引起的经营隐患似乎已得到妥善处理，担保已全部解除。为此，需要目标公司予以进一步说明。
二、关于目标公司的资产情况
目标公司的各项资产、负债和股东收益经评估后结果如下：
（一）目标公司的资产总计评估值为17,755,999.62元，具体包括：
1、长期投资评估值为200，126.00元。目标公司对江西某有限公司进行了投资，目标公司对该公司占有40%的股权，享有净资产为200，126.00元；
2、流动资产评估值为14,630,610.02元；
3、固定资产评估值为2,901,263.60元，其中房产因属违章建筑无法办理房产证而拟拆除；
4、无形资产评估值为24，000.00元，目标公司合法拥有注册商标两项，包括“某某某”和“某某”。
（二）目标公司负债总计评估值为15,976,606.50元;
（三）目标公司净资产评估值为1，779，393.12元，目标公司的全部股东收益为430.28万元。
结合评估报告，我们发现评估报告称目标公司的银行负债总计为两笔，欠款总额为7，592，498元：
①目标公司向某某银行南昌营业部借款2，792，498.00元，由某某公司提供借款担保；
②目标公司向某某某银行洪城支行借款4，800，000.00元，由某某某公司提供借款担保。
这两项借款均缺乏对应的借款合同证明，也缺乏对应的还贷说明，为此，需要目标公司对此做一信息披露和陈述保证。
三、关于目标公司的职工情况
评估报告称目标公司员工总计284人，应付职工工资1，191，193.53元，未欠缴纳职工养老保险费用。劳动债权在债权清偿中位列第一清偿顺序，此项核查应作到内容真实、数字准确。为此，尽可能需要目标公司出具相应证明予以证实。
四、小结
综上所述，我们认为，为更审慎的预防法律风险，贵公司需对前述各项问题进一步核实，主要问题包括目标公司和某食品厂的关系、担保状况、银行债务、劳动债权。
