爱华网（1）对于债转股的定性，就是非货币性增资行为。这个定性包括以下几层意思：①债转股是非货币性资产出资，这个很好理解。②债转股是增资行为而不是出资行为，这个也不难理解，如果公司还没有设立就可能有债权债务关系，也就不存在债转股的情形，所以债转股只能是在公司设立之后发生，自然是增加注册资本的行为。
（2）债转股需要履行标准的非货币性出资的程序。主要包括以下几个方面：
①债权需要 评估，债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。至于评估值，这个应该也不难确定，债权虽然不是货币资金，但是债权本质体现的还是一种货币的支付义务，所以评估值并不难确定。
②债转股需要验资报告，这个没什么可说的，股东出资不论是什么东西都需要验资报告，这里注意的是，这里的验资报告跟别的验资报告有很大的不同，需要介绍相关内容，而这些内容也恰恰是债转股问题在审核实践中需要重点关注的事项：①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
③变更注册资本的工商登记。这个程序也没什么好说的，但是在提交材料上需要注意一下，而这些问题也是我们在做这类问题时需要好好把握的：①合同之债，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺。②判决之债，提交人民法院的裁判文书。③破产重整之债，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
④债转股需要依法批准的，需要先经过批准。比如国有企业形成的债权债务，那么需要经过主管部门的批准之后才能进行。这里需要注意的是，国有企业不论是债权人还是债务人都需要履行前置审批程序。
⑤股东出资方式多了一种，那就是债权转股权出资。
（3）值得探讨的问题
①债权转股权是否一定要评估呢？
债权是非货币性资产，出资理应评估也没有问题。不过，前面小兵也提到，债权与其他非货币性资产还有着本质的不同，债权有点“类货币”的性质。债权，或者说大部分债权，其本质上都体现的是一种资金的支付义务，比如购销合同之债，因产品买卖而形成的债权金额应该是在合同中明确约定的，并且就是债务人应该支付多少货币资金的一种义务。
这种情况下，债权本质上就是货币资金并且金额是确定的，那么如果还要求对这种债权进行评估则有点徒增企业负担而没有任何效果的意味。再比如法院判决之债，法院判决应该承担多少费用就是多少费用，执行过程中没有任何讨价还价的余地，这里若要再进行评估，都有点可笑的意思了。当然，小兵承认可能也会存在只有需要评估才能确认其价值的债权，但是从上面的分析来看，传统意义上的债权或者我们比较好理解的债权都没有评估的必要。
②债权出资是否要满足70%的天花板限制？
前面小兵提到实践中也基本达成共识，那就是公司初始设立需要遵循货币资金出资不低于30%的规定，公司后续增资则不需要满足。那么，既然债权转股权是增资行为，是否一定要满足70%的要求呢？我们再说的具体详细一些：如果公司注册资本货币资金出资已经到了下限，是不是就不能再允许债转股，或者债转股的同时要配套30%的货币资金？
③债权转股权能否分期出资？
这里的分期出资应该是指这样一种情况，那就是约定债权转股权金额是1000万，但是现在我只有500万债权就先转500万，剩余500万等有了债权再转股。显然，这种情况应该是不允许的。相类似的，还有这种情形，就是我现在有1000万债权，我第一次只将500万债权转股，以后有机会我再把剩余500万转为股权，是否可以。小兵认为，这种情况应该是可以允许的。
扫扫微信，更多精彩：
