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上次说到公孙痤是魏国的丞相，且是上马管兵，下马管民，出将入相的大丞相，公孙痤死后，魏国的军队指挥逐渐移交到兵家代表人物——庞涓手中。
与公孙痤临死忠告商鞅不同，庞涓心胸显然不如公 孙痤。最为著名的例子就是孙膑受刑。
传说孙膑和庞涓同为鬼谷子的徒弟，共修兵法。庞涓先出师下山，便在魏国成了将军，而孙膑没有下山反而受到了鬼谷子的额外奖励——《孙子兵法》，才学便在庞涓之上了。
孙膑下山后，投靠庞涓，庞涓知道他才学高于自己，担心孙膑受到魏王重用会打压自己，于是私刑孙膑，剜其膝盖——膑刑，刑余之人肯定是不能得到任用的，庞涓便自认为高枕无忧了。
传说鬼谷子听说孙膑受刑后还带着其他徒弟一并下山营救孙膑，这便是鬼谷下山的传说。后来以这个传说作为图案的元青花罐卖出了天价。
孙膑虽然受刑，但自荐齐国使节，齐国使节将孙膑秘密运回齐国。
孙膑到齐国后成了田忌的幕僚，便有了比较著名的田忌赛马一说，据说齐威王输给田忌后，见了孙膑一面，齐威王立刻认识到孙膑是大才，想要拜为丞相。孙膑用庞涓的理由回绝了他——刑余之人难堪大任，孙膑转而成了齐国的军师，而田忌为齐国的最高军队指挥官，孙膑为田忌的参谋。
魏惠王为了扩展自己国家的领土与实力，首先发动侵略战争，矛头直指三晋同族的赵国，庞涓领军火速袭赵。当时的赵国，绝不如赵武灵王之后的赵国，国内政局不稳，军队实力不强，赵国虽有死士好斗之风，但军队的实力并不只是民风能够决定的。很快，赵国的军队被击溃，魏军兵临赵国国都邯郸。赵王向各国派出使者请求救赵。
具体参战的国家无法考证，但肯定齐国是大头。田忌出兵准备救援邯郸同时与魏军决战。孙膑建议反其道而行之，围攻魏国都城，魏国此次举全国精锐意图是灭掉赵国，国内守军空虚，一旦围攻魏都，魏王必定下令庞涓回师救援，否则魏国会被齐国灭掉，这样邯郸之围可解，赵国得到解救。一旦魏军从赵国退兵齐军在半道设伏，一举击溃魏军，胜利属于齐国。
田忌终于明白什么是兵家大士，自己统兵作战再能打仗，战略没有选对永远不能说是成功的将领。孙膑直接在战略上选对了正确的方法，如此则事半功倍，田忌便依计行事。
庞涓接到魏王救援令后，立刻回师魏国，在桂陵道遭到齐军伏击，魏军大败，损失惨重。
之后，魏王为了挽回颜面，再次发动侵略战争，矛头直指另一位三晋同族——韩国。韩国当时已经从三晋当中最为弱小的一国在申不害变法之后强兵富国，韩军与魏军展开血战，韩军虽然强大，但毕竟国力不如魏国，且兵源和兵力和魏国相比也不在一个数量级上，魏军围攻韩国国都新郑。韩王派出使者求援，此时，齐威王已死，齐宣王即位，宣王不知该怎么办，韩国小国一个，就算被灭了也不会对齐国产生多大的影响，而齐国的军队素质一直无法赶上魏军，一旦救援韩国，齐军可能会失败，到时候的结果更加不堪设想，于是齐宣王请教孙膑。
孙膑直接了当的说，韩国虽然弱小，韩国被灭，增长的是魏国的实力，魏国继续扩张，到头来还是要侵略甚至灭掉齐国，韩国一定要救；正如齐王说的那样，齐军实力不如魏军，那么最好的办法就是借韩军之手削弱魏军实力，同时韩国也会被削弱，两只受重伤的老虎，最后还是会成为狼的食物，所以应派遣使者到韩国说齐国将要出兵救援韩国，这样韩军士气大振，魏军必会得到削弱。
齐宣王首肯，立刻照做，并派遣田忌整兵备战。
一切都如孙膑预料的那样，新郑之围打了快一年，韩魏两国都只剩一口气坚持下去，此时的齐国骤然发兵，与桂陵之战一样，齐军直奔魏国国都，魏军回师，在大梁城下与齐军交战。齐军佯败，退入韩国境内，在此途中，齐国用减灶之法迷惑庞涓，让庞涓以为齐军大败，大部溃逃，基本没有战斗力，也促使他奋力急追没有注意到马陵道的地形，或者说是庞涓注意到了马陵道易于设下伏兵却认为齐军早已没有斗志，根本不会有伏兵。然而，魏军在马陵道遭到齐军伏击，庞涓战死，太子被俘。
传说庞涓在进入马陵道时，天色变黑，突然发现一颗大树上反着白光还有字，庞涓细看发现是一颗大树被剥了皮，树上用炭黑写着字，于是拿来火把照亮文字，上书：庞涓死于此树下。此时只听一声梆子响，二十万齐军弓弩齐发，魏军立刻溃散，庞涓自刎于树下。这故事把孙膑说得有点神了，甚至有点三国演义中诸葛丞相的那种感觉，不过庞涓确实是死在此战当中，也可以说是他当年私刑同门师兄弟的报应吧。
庞涓死后，魏国实力大减，兵员损失惨重，这时的秦国有突然发难，一鼓夺取河西多地，兵临安邑，魏国可以说从此彻底的进入衰败阶段。
孙膑虽然一生只指挥过或者说谋划过两次战斗，但他毫无争议的成为当时的军神，虽然战国四大名将当中没有他，但他在战局谋划和战略层次上的敏锐的洞察力促使他成为一代传奇。他的围魏救赵之法也被归入36计当中。
