爱华网BT 模式
一、BT模式
BT模式（Build-Transfer）即建设—转让模式，是由业主通过公开招标的方式确定建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工验收合格后由业主回购，并由业主向建设方支付回购价款的一种融资建设方式。
BT模式中三个主体：
1.项目业主。是指项目所在国政府及所属部门指定的机构或公司，也称项目发起人。负责对项目的项目建设特许权的招标。在项目融资建设期间，业主在法律上不拥有项目，而是通过给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设、开发和融资的支持。在项目建设完成和移交后，将拥有项目的所有权和经营权。
2.BT投资建设方。BT方通过投标方式从项目所在国政府获得项目建设的特许权。负责提供项目建设所需的资金、技术，安排融资和组织项目的建设，并承担相应的项目风险。通过招投标方式产生相应的设计单位、施工单位、监理单位和设备、原材料供应商等。
3.贷款银行或其他相关单位。融资渠道在BT模式中扮演很重要的角色，项目的融资渠道一般是投资方自有资产、银团贷款、政府政策性贷款等。而贷款的条件一般取决于项目本身的经济效益，BT方的管理能力和资金状况，以及政府为项目投资方提供的优惠政策。
采用BT模式建设的一般为公益性或准公益性项目，所有权是政府或政府授权单位；政府将项目的融资和建设特许权转让投资人；投资人是依法注册的国有或私人企业；机构根据项目的未来收益情况及投资人实力等情况为项目提供融资贷款。
二、实施依据
1.根据《中华人民共和国政府采购法》第二条“政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”
2.根据中华人民共和国建设部[2003]30号《关于关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》第四章第七条“鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求按照建设—转让(BT)、建设--经营--转让(BOT)、建设—拥有--经营(BOO)、建设--拥有--经营--转让(BOOT)等方式组织实施。”
三、项目流程
从上图可以看出，BT模式大致分以下几个阶段：
1.项目的决策阶段：政府对项目立项，完成项目建设书、可行性研究、筹划报批等工作；
2.项目的前期准备阶段：政府确定融资模式、贷款金额的时间及数量上的要求、偿还资金的计划安排等工作；
3.项目的招标及合同确定阶段：政府确定投资方，谈判商定双方的权利与义务等工作；
4.项目的建设阶段：参与各方按BT合同要求，行使权利，履行义务；
5.项目的移交阶段：竣工验收合格、合同期满，投资方有偿移交给政府，政府按约定总价，按比例分期偿还投资方的融资和建设费用。
四、运作风险及其控制
（一）运作风险
1.相关政策、法规不配套
四川省发展和改革委员会四川省监察厅关于《四川省人民政府关于严格规范国家投资工程建设项目招标投标工作的意见》（川发改政策[2007]666号），第十一条：禁止建筑单位带资、垫资修建后由政府出资回购(BT模式)的工程建设项目。
地铁融资建设采用BT模式在地铁行业是一种新型的融资建设方式，在实际操作中缺乏明确的依据，没有成熟的经验以供借鉴，只能根据自身项目特点，进行改进和提高，在摸索中不断完善模式内涵。目前在BT模式中，政府还缺乏完善的偿债机制、信用机制，没有相应的法规规范政府的行为，投资方花费大量精力承担很大风险为政府融资，建设地铁基础设施，地方政府如何给予足够的优惠政策、如何实现承诺，还需要进一步探索研究。
2.银行加息及资金到位风险
BT项目一般投资较大，总价封口。若在较长的工期时间内银行加息，将给项目公司带来融资成本加大，预期收益减少的后果；资金是项目建设的命脉，融资是BT模式项目链条上的关键环节，由于BT模式与目前相关法律法规不是很匹配，一旦资金不能按预定程序及时到位，对于整个地铁工程项目建设的影响将是相当严重的。
3.施工费用增加风险
由于地铁工程施工机械、工艺、技术要求或工程质量、施工环保等方面的要求，可能会导致合同范围内项目费用的大额增加，从而引发费用失包风险。由于BT模式固定总价合同，合同价格总额封口，概算调整失去可能，一旦该费用增加超过一定额度，必然影响到项目公司运作的正常秩序和整体建设。
4.工期延长风险
BT项目涉及利息计算，工程计量、计费程序相对繁琐，容易影响项目的顺利推进。另外，由于规划、外部配合、气候条件等影响，也可能会导致建设项目不能如期完工，从而引发工程延期风险，可能会引发连锁反应，使项目公司承担违约责任并引发项目回购风险。
5.项目回购风险
一是项目不能如期完工，政府不能按期回购，从而引发项目回购风险，其违约责任和相应损失由项目公司承担。二是项目如期完工，但由于BT模式的特殊性，过程中的某些操作方式可能会与现行的法律法规不是完全匹配，致使政府不能按约定如期回购或未能全部回购，从而产生回购风险。一方面会延长投资回收期，另一方面会增加项目成本，加重项目公司的融资费用和债务负担，甚至会带来经济法律纠纷。
（二）风险控制
1.提高认识 强化监督
BT模式是投资方式，不是招标方式，更不是直接发包，项目监督单位必须采取措施督促施工单位从严履约，以确保项目圆满完成。同时，项目质检部门必须强化项目推进过程中的工程质量监督。
2.健全法规 避免纠纷
明确和一般项目承包商带资建设的不合法等的界线，并做出规定。针对地铁行业以及BT项目融资模式的特点，逐渐建立健全在实际操作中明确的、专门的BT方面的法律法规和相关政策，使得BT模式有相关法律法规与之匹配，如对投资人的资本金注资过程的规定，对BT项目公司融资进行监管以及对BT项目公司的日常资金运用的规定。避免经济法律纠纷的发生，使BT模式在地铁工程建设的实施中更加规范化。随着BT模式相关法律法规的建立健全，BT模式的运作将会逐渐成熟，也必将成为今后地铁工程建设项目采用的一种主要投资建设方式。
3.前期约定 全面监管
为全面规避风险，应在BT模式投资建设合同书中特别明确了以下几点：1、工程投资额以决算审计结果为准；2、施工方案不得随意变更；3、施工队伍、监理单位必须按有关规定选择；4、投资建设总承包商必须接受政府主管部门的监督。
五、BT合同
BT合同涉及投资、融资、建设、移交等一系列活动，当事人与参与人包括地方政府、工程总承包企业、项目贷款人、融资担保人等以及其他可能的参与人，因此BT合同形成众多当事人与参与人复杂的法律关系。
1.合同主体
BT合同的主要主体为业主和投资方，业主为特殊主体，投资方为工程总承包企业。
2.合同客体
BT合同项目。
3.合同内容
采用FIDIC合同条款格式，一般可以采用以下内容。工程的名称和地点；工程的范围和内容；合同价款的确定与确定依据；甲方的权利与义务；乙方的权利与义务；开、竣工日期及中间交工工程开、竣工日期；工程质量、进度、安全及缺陷责任期；变更设计；工程计量；交竣工验收与移交；项目回购价的确定和支付；合同的变更、解除和终止；担保；违约责任；争端解决；其他约定。
4.当事人与参与人
甲方：某地铁公司；
乙方：某建设开发公司（或有限公司）；
施工方：某工程公司（或有限公司）；
担保方：某建设投资公司；
承诺方：某财政局；
见证方：某省（市）人民政府。
六、需要注意的问题
（一）政府在融资过程中需要注意的问题
1.核实投资人所融资金的来源，降低资金成本；
2.合理确定资金的需要量，防止筹资不足或过剩，提高资金的使用效果；
3.适当维持自有资金的比例，合理安排负债，尽量减少融资前期工作的经济支出；
4.政府是国家的行政管理机关，在法律上不便与投资方形成经济合同关系，政府可组建一个项目法人或委托下属单位或委托咨询中介公司，代表政府行使业主的权利，履行业主的义务；
5.政府在招标确定投资方时应严格审查投资方的施工资质，投资方可以为一方也可为联合体；更要严格审查投资方的融资能力与经济实力，例如，投资方的银行信用等级、财务状况等等；
6.采用FIDIC合同条款，签定BT合同，规范双方的行为，明确双方的权利和义务。
（二）投资人在融资建设过程中需要注意的问题
1.风险较大，例如政治风险、自然风险、社会风险、技术风险；需增强风险管理的能力，最大的风险还是政府的债务偿还是否按合同约定；
2.安全合理利润及约定总价的确定比较困难；
3.做好项目法人责任制，对项目资金筹措、建设实施、资产保值增值实行全过程负责的制度。加强项目的建设管理，合理降低工程造价，降低工程成本，降低融资成本，获取较大的利息差收入；
4.适当的利润率（大于资金的综合水平）水平和资金的有限监管投入与增值退出，便是合理令人满意的水平，最大的安全保障就是最大的收益。
七、BT模式案例--北京地铁奥运支线项目
北京地铁奥运支线是远期地铁8号线的一段，是唯一直接进入奥运中心区的地铁线路。起于北京市北中轴路的熊猫环岛，沿北中轴路向北延伸至奥林匹克森林公园的奥运湖南岸，全线总长4.398km，全部为地下线，设3座车站。该工程于2005-06-08开工，计划于2008-04-30竣工。该工程采用BT方式，建设并成功进行了国际招标。由招标方通过公开招标的方式确定建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工后由招标方进行回购。项目运作方式：该项目招标人北京地铁10号线投资有限责任公司，通过公开招标的方式选择中标人，通过评标确定“中国铁路工程总公司、中铁电气化局集团有限公司、中铁三局集团有限公司联合体”为中标单位，由联合体负责组建奥运支线项目公司即北京中铁工程投资管理有限公司（以下简称“项目公司”）；项目公司根据确定的建设范围筹措相应的建设资金，并按确定的建设计划和技术标准建设奥运支线BT工程；工程竣工、验收合格后，招标人以股权收购的形式支付合同价款；北京市基础设施投资有限公司对北京地铁10号线投资有限责任公司的股权收购行为提供担保。该工程土建主体于2006-09完工，提前33天兑现了对北京市基础设施投资公司的合同工期承诺，为2008-02与地铁10号线实现联调打下了坚实基础。自2005-06-08开工以来，该工程克服了地下水位高、地质条件复杂、周边施工干扰大等困难，土建主体工程如期建成。通过了北京市结构“长城杯”初评全线，合格率100%，优良率达到85%以上，工程质量受到北京市2008工程建设指挥部办公室和市建委联合通报表扬。
通过以上数据说明，经过近两年的实践，BT模式在地铁奥运支线运转良好，土建主体工程提前完成，工程安全质量等方面得到各方好评，预计竣工日期还将比原计划有较大幅度提前。实现了选择融资能力较强、建设水平高的企业建设地铁奥运支线工程的预期目的。为北京市政府和项目投资者带来了较大的效益和经济效益，显示出了BT模式在地铁建设项目中优势。
八、BT模式意义
地铁采用BT模式建设，有利于推进建设项目管理体制的创新，有利于建立和完善建设项目管理的市场化竞争机制，有利于改善政府投资项目的负债结构，有利于缓解当期政府资金压力、锁定建设成本和适当转移建设风险。
1.能够发挥杠杆融资效益。BT模式允许项目发起人投入较少股本成立项目公司，由项目公司以投资建设合同和最终业主回购承诺函向银行进行贷款，这就调动了更多资金资源进行投资。各股东投入较少的资金通过杠杆效应运作大项目，可获得较高的投资回报率，提高了净资产收益率。地铁建设项目可由建设方负责地铁项目资金筹措和工程建设，提高了资产运作的效率，解决了融资困境。
2.可以保障业主、承包商双赢。一方面，作为项目业主，通过组织项目物资材料、机电设备的招、投标工作，可以获得因招、投标降低造价的利润。另一方面，作为工程承包商，通过合理的融资方式，可以获得融资收益；还可以通过优化设计方案，科学组织施工，可获得工程的施工利润。
3.有利于合法减少税费支出。项目融资允许高负债结构，在某种程度上意味着资本成本的降低，按照我国现行财务制度，贷款利息是税前扣除的，也就是说是免税的。若建设资金全部以股本进行投入建设的话，股权收益就需要征税，所以BT模式可以实现税收收益。
4.有利于提高建设项目管理效率。地铁建设项目涉及到工程设计、施工、监理等环节，通过项目公司全面负责工程设计、施工、监理等各个环节，可以实现对各个环节的整体管理，可以快速、及时地解决相互配合的问题，减少推诿、扯皮等现象，从而提高地铁建设项目的管理效率。
5.有利于大型施工企业长远发展。由于BT模式的特殊性，对中标单位的要求很高，不仅要有很高的地铁工程建设施工技术水平，还要有很高的投融资能力和雄厚的资金保证。对于大型建筑企业而言，是一种良好的投资渠道，通过工程的投资建设，既避免了与中小施工企业在建筑市场的恶性竞争，又能发挥大型企业自身强大的技术优势和雄厚的资金优势，有利于企业持续性发展。
