IPO备忘——盈余公积转增资本公积 用盈余公积转增资本

IPO备忘——盈余公积转增资本公积

天晟新材（300169） 2011年1月上市

招股书摘录：

（九）发行人整体变更时履行缴纳所得税义务的情况

1、股本变化情况

2008年7月，发行人整体变更为股份公司，变更前后股本变化情况如下：

2、发行人整体变更过程中盈余公积、未分配利润转入资本公积的情况

发行人以截至2008年5月31日经审计的净资产14,199.92万元为基数，按2.02856022928：1的比例折为7,000万股（剩余的7,199.92万元计入公司资本公积），整体变更设立的股份有限公司。

整体变更前后，发行人股东权益变化情况如下：

单位：万元

本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳所得税的义务。

在整体变更过程中，公司共有2,501.40万元未分配利润和115.19万元盈余公积变更为资本公积，整体变更后公司的资本公积情况如下：

3、关于公积金转增股本过程中个人所得税的相关规定

关于公积金转增股本过程中个人所得税的主要法规有：

1997年12月15日，国家税务总局颁布《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

1998年5月15日，国家税务总局颁布《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第289号）中对不征收个人所得税的资本公积金的范围进行了界定，该批复中规定：国税发[1997]198号文中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。

2010年5月31日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

根据上述规定，未来发行人用资本公积转增股本过程中纳税义务情况如下：

单位：万元

4、整体变更过程中纳税义务情况

发行人整体变更过程中，共计有2,616.60万元未分配利润和盈余公积转为资本公积，根据税法的有关规定，该行为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本，因此，该行为不构成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。

上述2,616.60万元资本公积不是由股票溢价发行形成，因此在以后发行人用上述2,616.60万元资本公积转增股本时，根据税法的有关规定，自然人股东须缴纳个人所得税。

经核查，保荐机构认为：发行人股东已在历次股权转让时履行了缴纳所得税的义务。发行人整体变更为股份有限公司时注册资本未发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未产生纳税义务。

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