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——如何利用增资扩股实现多元化目标
来源：云南八谦金融事务部
作者：苏子茗（实习律师；八谦金融律师团队小伙伴）
随着2015年国内多层次资本市场的进一步发展，公司融资的渠道也逐步变得更加多元化。在银行贷款之外，公司融资有了更多的选择。其中，增资扩股是一个可以在为公司融资的同时实现更多元化目标的融资方式，因为这种独特的优势，吸引了越来越多的关注。本文将对公司如何利用增资扩股实现多元化目标进行介绍和分析。
一、增资扩股的概念
增资扩股也称股权增量融资，是权益性融资的一种形式。对于股份有限公司来说，增资扩股一般是指企业增发股票，由新股东投资入股或原股东增加投资扩大股份，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由老股东或新股东认购或新股东与老股东共同认购。
二、利用增资扩股融资的优势
（一）融资成本较低
相比传统的银行贷款、民间借贷等融资方式，增资扩股的融资成本相对较低，而且不像银行贷款、民间借贷一样需要定期还本付息，是资金压力较大的公司融资的一个很好选择。
以下通过一个简单的例子来比较银行贷款和增资扩股的融资成本。
甲有限责任公司目前注册资本为1000万元，由于需要扩大生产规模，需要资金500万元，如果采用房产抵押的方式取得银行贷款，其综合融资成本（可能包括银行上浮利率、担保公司保费、反担保措施、保证金、评估费、公证费、各种税费等）将可能超过10%，即甲公司为了获得一年期的银行贷款，将会支付50万以上的融资费用。
而如果甲公司采用增资扩股的方式融资（为便于说明，假定有乙公司愿意购买该部分增资，且甲公司的其他股东一致同意放弃优先购买权），则甲公司将注册资本增加至1500万元，增加的500万股权由乙公司以500万元的对价购买（这种方式为平价购买，此外还有折价购买及溢价购买）。乙公司向甲公司注入500万元的资金，并成为甲公司的股东。甲公司并不需要向乙公司定期还本付息，既减少了资金压力，也节约了融资成本，而乙公司将通过分红或股权增值来获取利益，实现双方共赢。
（二）优化公司股东结构
公司和股东可以借助增资扩股来调整持股比例，实现优化股东结构的目的。公司的发展需要与时俱进，适时根据公司实际情况和外部形势的变化，通过增资扩股在为公司融资的同时优化股东结构，以实现增强或削弱部分股东对公司的控制能力。
（三）完善公司治理结构
现代公司的一个显著特点是具有完善的公司治理结构，股东会、董事会、监事会和高层管理人员之间能够实现权力分散和权力制约，最终让公司走上科学治理的轨道。增资扩股通过调整股东的持股比例，能够一定程度上影响股东对公司的控制权，避免公司出现一股独大的缺陷，形成股东之间的制约机制。
此外，如果通过外源增资扩股的话将会引入外部股东或战略投资者，可以为公司提升竞争力引入新动力。他们在给公司发展带来资金的同时，还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，从而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。
（四）提高公司股本规模
在市场经济条件下，规模往往意味着竞争优势，规模越大，竞争优势越大，信用越强。而增资扩股可以直接扩大公司的股本规模，提高公司实力及影响力，降低资产负债率，优化资本结构，有利于提高公司的信誉度。另外，注册资本达到一定数额标准也是获得某些资质的法定条件，如从事证券经纪业务的证券公司注册资本最低限额为五千万元，注册资本达不到标准的公司，要想获得相应的资质，必须进行增资扩股。
三、增资扩股的方式
常见的增资扩股方式主要有以下三种：
（一）以公司未分配利润、公积金转增注册资本
根据《公司法》相关规定，公司可以未分配利润、公积金转增注册资本。
1.未分配利润转增注册资本
公司税后利润首先必须用于弥补亏损和按照规定比例提取法定公积金，剩余的税后利润方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，以实现增资扩股，此时公司的注册资本相应增加，而股东持有的股权（股份）数量也相应增加，但股东在公司中占有的权益比例和账面价值均无变化。由于该行为属于利润分配行为，股东需缴纳所得税。
2. 公积金转增注册资本
公积金分为资本公积金、法定公积金及任意公积金。
（1）资本公积金转增注册资本资本公积金转增注册资本的，情况比较复杂，根据《企业会计制度》等法律文件的规定，应当根据资本公积金的来源判断是否可以转增注册资本。A. 可以直接转增注册资本的资本公积主要有以下四项：资本（或股本）溢价、公司接受的现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额；B. 不可直接转增注册资本的资本公积主要有以下三项：公司接受捐赠的非现金资产准备、股权投资准备、关联交易差价。
需要注意的是，2014年3月1日起施行的《公司注册资本登记管理规定》取消了之前对资本公积金转增注册资本应当留存一定比例的规定，因此目前资本公积金可以全额转增注册资本。
（2）法定公积金转增注册资本的，留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，换言之，法定公积金最高转增比例为百分之七十五。
（3）任意公积金转增注册资本的，由于《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。
需要注意的是，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除公司章程有特殊规定外，有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例增加股东的注册资本。此外，以公积金转增注册资本不属于利润分配行为，股东无须纳税。
（二）内源增资扩股
内源增资扩股就是指原有股东加大对公司的投资，再次向公司注资。
根据《公司法》第二十七条、第八十二条的规定，公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资也是遵循认缴制的原则，即股东只要在增资扩股协议书中明确认缴新增资本的数额和出资时间即可。另外，根据《公司法》第二十七条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本的，该非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
（三）外源增资扩股
外源增资扩股就是引入新股东投资入股。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积金。另，根据《公司法》第一百六十二条规定，上市公司发行的可转换债转换为公司注册资本的，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。
特别说明，上述三种增资扩股方式可以根据公司实际情况混合使用。
四、增资扩股的程序
增资扩股必须严格依照《公司法》规定的程序进行，如下图所示：
（一）董事会制订增资扩股方案
跟据《公司法》第四十七条、第一百零八条的规定，“制订公司增加或者减少注册资本的方案”属于公司董事会的职权范围。一般而言，增资扩股方案应当对增资扩股的目的、方式、增资数额、程序、负责人等作出说明或安排，经董事会表决通过后即可提交股东会作出决议。
（二）股东会对增资扩股方案作出决议
根据《公司法》第三十七、九十九条规定，“对公司增加或减少注册资本作出决议”属于股东会（股份有限公司一般称之为股东大会，以下不再说明）的职权范围。
对于有限责任公司，股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第四十三条）；对于股份有限公司，股东大会作出增加注册资本的决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第一百零三条）。
此外，如果是国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定是否增加注册资本（《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一、第三十二条）。
（三）原股东或新股东缴纳（认缴）出资
关于股东缴纳（认缴）出资方式及其限制，前文已经有过论述，此处不再赘述，可查阅《公司法》第二十七、第二十八、第八十三至第九十三条的相关规定。需要特别注意的是股份有限公司如果采取募集方式进行增资扩股的，应当同依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销；股款亦不能自行收取，应当同银行签订代收股款的协议，由银行负责代收。
（四）召开股东会修改章程
修改章程是应当注意，新老股东均应出席股东会且在股东决议上签字，此乃办理工商变更登记手续时必不可少之材料。公司根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。
此外，公司可以根据需要在股东会上作出董事、监事的调整。
（五）履行工商变更登记手续首先到工商部门办理注册资本变更登记手续。如果有新股东或对董事、监事作出调整的也应当办理相应的手续；然后凭工商部门出具的工商变更受理单到质量监督管理部门换发组织机构代码证，到银行、税务部门办理相应的变更手续。
五、增资扩股过程中的四个需要注意的问题：
（一）以未分配利润转增注册资本的，应当平衡转增的数额与账面留存利润的比例，如果转增比例过大的话，公司账面业绩（利润率指标）将会下降，对于衡量公司盈利能力将会带来负面影响。另外，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，即需要在转增注册资本时在会计上进行相应的计提和账务调整。
（二）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第九条、第十二条的相关规定，公司上市前最近三年内公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化。因此如果公司有上市打算的，特别需要注意增资扩股引起股东结构变化时应当注意规避以上法律规定，在以免影响公司上市进程。
（三）根据《公司法》第三十四条规定，经全体股东同意的，可以不按照出资比例优先认缴出资。此外，在新股东投资入股的情况下，原股东还需作出放弃（全部或部分）优先认缴出资权利的声明，避免程序瑕疵。
（四）目前增资扩股不需经过验资程序。2005年修订的《公司法》第第二十九条规定股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，且该证明将作为工商变更登记的依据。但2014年修订的《公司法》取消了此项规定，即只要股东签订了《增资扩股协议》及其他必备文件后，即可至工商局完成增资扩股的变更登记。
六 、结束语
增资扩股能够实现为企业引入资金、人才、优化股权结构、制衡股东权利等多方面的目的，灵活运用将会对企业的发展起到不可忽视的作用。
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八谦金融事务部
