爱华网公司法人人格否认制度涉及的法律条文和赔偿主体
摘要：公司人格否认制度指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（及相关责任人）对公司的债权或公共利益直接负责的制度。本文主要谈了我国人格否认涉及的法律条文、赔偿主体、举证责任及完善建议等等。
关键词：公司人格否认 面纱 赔偿
公司人格否认制度（disregard of corporatepersonality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’sveil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of thecorporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（及相关责任人）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
公司人格否认原则（揭开公司面纱理论）是1905年美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则。该规则自产生以来已被英、德、日在司法实践中接受并加以运用，法国和意大利等国甚至将该法理立法化。公司人格否认原则的真正含义是：当某一公司形式因被他人控制或操纵而不再具有独立性，并且被利用以规避法律或逃避契约义务时，执法机关将无视该公司法律形式上的独立人格，而要求隐身其背后的控制和操纵者——股东或其他责任人，对公司的债务或行为承担责任。
公司人格否认原则主要适用于契约、侵权、破产、税收等领域，而适用该原则所必要的事实多发生在一人公司、家族公司和其他封闭公司及从属公司或其他关联公司的情形。
公司人格否认原则的确立和使用在于防范利用公司逃避应当由股东或他人承担的法律和契约义务，保护债权人及其他人和社会公共利益。
我国在借鉴大陆法系国家立法的同时参考英美法系国家的判例，在2005年《公司法》修订时明确规定了公司法人人格否认条款。
一、我国与人格否认相关的法律条文
（一）、《公司法》的规定
1、2005修订的《公司法》第20条规定：
“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2、《公司法》第64条规定：
“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
（二）、《民法通则》第130条规定：
“二人以上共同侵权造成他人损害的，应当承担连带责任。”
（三）、司法解释的规定
1、最高人民法院2002年《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第35条规定：
“以收购的方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍有其自行承担。但是因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控制企业无力偿还债务的，被控制企业的债务由控制企业承担。”
2、2008年最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》的规定：
第十八条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 ”
第十九条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
第二十条：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
上述法律和司法解释的规定，特别是《公司法》第20条和64条的规定，确立了公司法人人格否认制度的法律基础。2008年最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》的规定是对《公司法》第20条在公司解散、清算阶段人格否认的完善和界定。《民法通则》第130条则可用来追究幕后指挥或与股东勾结的其他行为人（除股东之外的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他责任人等）的连带赔偿责任。这些法律条文，界定了人格否认涉及的主体（不仅仅是股东）、行为表现、法律后果，为我们行使法人人格否认权利奠定了良好的基础。
二、人格否认涉及的赔偿责任主体
法人人格否认的结果是股东的有限责任被否定，股东成为除公司之外的连带赔偿的责任主体，但《公司法》第20条和64条也只规定了股东是赔偿主体。但我认为，这并不意味着赔偿责任主体只限于股东，赔偿责任主体还应包括股东的幕后指挥者和帮凶（责任人），包括除股东之外的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他责任人等，因为他们是共犯，共同侵权损害他人利益，故依法应当承担连带赔偿责任。
《公司法》217条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”再加上《民法通则》第130条和2008年最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第18、19、20条的规定，按照同样的法理，有足够的法律依据可以追究除股东之外的其他责任人的连带赔偿责任。故法人人格否认的连带赔偿责任主体应当是公司、股东及除股东之外的其他实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他责任人等。
