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日前，客户公司发给我一份董事会决议，请我进行审查并规范文字，看着这份洋洋洒洒二十几页的董事会决议，我真的头大了，其一，董事名单中有一半名字不在董事名录中，因为有很多董事用的是艺名，二是议题极度口语化，像说暗语，特别是第三，所有的决议没有执行时间、执行人和执行具体方案，给我文件的秘书也非常不好意思地说，虽然公司根据《公司法》确立了董事会，但是并没有一套董事会开会的规则，即董事会议事规则。开会也是临时决定，董事们都是从全国各地放下繁忙的事务赶来的，而且董事们直到开会前都不知道会议的议题是什么，只知道是关于公司未来发展的大计，董事会会议从下午七点开始，大家七嘴八舌，一会儿一个想法，一会儿一个意见，当这个议题谈到一半又想起上个议题还要补充，因为大家第二天还有重要的工作，会议一直持续到凌晨三点多才结束，会议的结果就是董事们满脸疲惫的走出会场，留给会议记录人二十几页的包括十几个没有具体时间、没有具体操作执行人的无法执行的决议。
我们能说这是一次成功的董事会吗？作为律师，我看到这二十几页的决议上面有我看不懂的暗语，有一句话的标题，还有很多需要我完善的文章，我真的为我们的董事们心疼，作为身价上亿、几十亿的董事们，他们应当知道，很多时候一份文件的一个错字都会产生风险使公司损失惨重，一个数字的增加或减少都能影响全公司的业绩，更何况是决定公司未来发展的董事会决议？另外，如此效率的讨论需要耗费多少人力、物力、财力呢？董事们辛辛苦苦讨论了那么久他们的目的实现了吗？决策的风险得到保障了吗？做出的决策能得到执行吗？这恐怕很难说。那为什么会出现这样的情形呢？
让我们设想一下，如果董事会按照已经制定好的议事规则进行，这次董事会不会有很大不同呢？我们都知道，董事会在规范意义上作为公司的最高权力行使者，集体决策、合议和共管的行为模式，几乎没有例外。但公司往往会忽略董事会作为公司治理模式必须具备完善的议事规则。这一问题在世界范围内的一致性，要远远超过大多数公司治理法律中的问题。
从事律师职业近三十年，担任企业法律顾问的过程中，下到几百家民营企业参观访问之后，发现很多企业家为了公司管理事宜要花很多不必要的时间，正如上面提及的真实案例，尽管董事们不远万里且不辞劳苦地参与了董事会，但忙了半天却没有产生任何价值，只留下堆满烟灰缸的烟头。所以，为了节省时间，并高效的处理公司事务，建立完善的董事会议事规则很有必要。合理的董事会议事规则是公司正确经营决策的基石，如何设立董事会议事规则，亦是公司应该思考的首要问题。
一、董事会的地位
纵观各国成文法和判例，董事会作为公司权力的最高行使者是传统原则。根据我国现行公司法，我国采用的是“三权分立”的治理结构，即公司的权力分为决策权、经营管理权、监督权，分别属于股东会、董事会或执行董事、监事会。
换言之，董事会是公司的经营管理决策机构，是一个生产团队，其职责在于管理和制定政策、监督管理者，同时作为合同连接体中的中心签约人，可以为公司提供资源，对内处理公司事务，对外代表公司进行谈判、交易等行为。
股东会的表决权是根据股东对公司股份的大小来确认的，所以拥有更多股份的股东对公司的控制力会比较高，如果没有董事会的存在，可能会造成控股股东为了自己的利益而做出不利于非控股东的决议，使非控股股东的利益产生损失，比如在制订利润分配方案时，减少该年度的分红；再比如，决定公司投资方案时，决定跟以特别优惠的条件与大股东有密切关系的公司合作等等。
董事会的董事并不要求拥有公司的股权，在表决时每个人的表决权是相等的，每人一票，可以形成对公司更有利的管理经营决策。通过董事会将公司的经营管理运营的权利剥离出来，将更好的保护股东的利益。
二、董事会设立的必要性
假设公司的事务只通过股东来管理，那么如果公司的股东太少，则可能没有足够的人员来管理公司；如果公司股东太多，又可能造成公司决策运营的无效率；同时，有的股东仅仅具有资本，而不具有现代企业所要求的专业管理技能；有的股东，投资较多，在多个公司身兼数职，事务繁忙，没有时间处理好每一件事情，或者没有时间来处理某一公司的事务等等；还有的股东，只是投资，而不想参加公司运营管理等等；更有的股东，凭借其对公司的多数股权，而做出不利于其他股东的决策，给其他股东、公司造成损失，等等。为了防止企业人格混同而造成企业债务责任混乱，提升公司效率，进行科学的决策解决上述企业的治理问题，现代企业要求企业所有权与经营权分离，因此非董事股东及其他非董事不能行使董事会的职责，也就是只有公司董事才能处理公司经营事务，对公司经营事务做出决策。
所以说，设立董事会，是公司现代化治理的必须事项。
三、董事会议事规则的必要性
公司董事会的权威和特定行使职权方式，目的在于促进组织独立，制约管理霸权，体现全体成员意志，以达到公司设立的目的，使公司获得更大的利益。而这一切都必须依赖完善的董事会议事规则，正所谓“无规矩不成方圆”，董事会对一个公司而言是至关重要且必不可少的，而董事会亦需要一个议事规则。建立完善的董事会议事规则，则是董事会建设的重中之重，同样是公司现代化治理的必须事项。
由于公司的运营不仅仅包括决策，还包括现代公司将经营管理细化，如生产管理、技术开发管理、财务管理、成本控制等等，因此需要更专业的人管理，才能使公司更好地运营。通过完善董事会议事规则，规范董事会的相关职责，将各项工作细化，使得运营、管理等更加有效率，优化公司的经营管理运营结构，使得公司运营更有效率。
第一，建立完善的董事会议事规则，才能确保董事会会议更有效率。就像文章开头提及的那家公司，在召开董事会的前一天才通知董事参会，董事都在董事会当天才提出议案，导致在会议上反复讨论而无结果，出现会议延时、决策效率低下等问题。如果在董事会议事规则中规定了议案提出及审议的程序，则能有效解决这个问题，在召开董事会时顺利做出决策，提高董事会的效率。
另外文章开头提到的那家公司，没有事先制定好议事规则，结果匆匆忙忙召开董事会，既浪费了董事们宝贵的时间，又没有收到良好的效果，还给公司的法律顾问增加了不必要的工作量。董事会议事规则的设立，就是为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率，同时提升决策的科学性。
第二，建立完善的董事会议事规则，才能保证董事会的科学决策。通过在董事会议事规则中规定董事会的多元化结构，如规定董事长、总裁、监事会主席三人分设形成良好的权力制衡及监督机制，保证董事会的科学决策，防范战略决策的风险。如果缺少了议事规则的董事会，做出的决策则可能会因为存在的风险而危及整个公司。由于现代资本的多样性，公司不再是一个股东，而是由多个股东组成，因此不科学决策造成的损失将不再是一个人的事情了。
史玉柱建立的巨人集团就是一个例子。史玉柱是巨人集团最大股东兼任董事长，1993年，正值全国房地产热，史玉柱闪现自建办公大楼的想法，然后决定建18层的自用办公大楼，总投资2亿元。设计出来的方案是38层，后来层数增加到54层，再增至64层。1997年，由于资金不足，巨人集团危机爆发，开始走向了一段低谷，公司每个股东都遭受到了巨大的损失。虽然巨人集团有董事会，但形同虚设。董事们并没有太多股份，在集团讨论重大决策时，他们很少坚持自己的意见，他们也无权干预史玉柱的错误决策。在巨人集团的高层没有一种权力制约，巨人集团实行的是“一个人说了算的机制”。如果当时有明确的董事会议事规则，并且按照规定董事不论有无股份、股份多少，决策时表决权都相同，每人一票，按照科学的议事规则进行决策，这场灾难很可能可以避免。
第三，建立完善的董事会议事规则，可以维护股东及公司利益。当前，在公司治理中董事会层面主要存在两个问题，一是董事会内部“一股独大”，大股东控制董事会；二是董事会存在“内部人控制”的问题。完善的董事会议事规则，可以避免为了某一个或几个股东的个人利益而损害公司的利益，可以确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，有效防范风险，从而保护股东及公司的利益。
第四，建立完善的董事会议事规则，可以充分实践董事的知情权。通过董事会议事规则，对于董事会的决策事项，严格按照董事会议事规则的规定，提前向全体董事发送会议通知和提案资料，以方便其事先审阅，充分保障董事的知情权，以便于做出科学的决策。对需要提交董事会审议的投资等重大问题事先广泛征求意见，形成统一认识，确保了经营决策的客观性、准确性、独立性，确保了投资者、特别是中小投资者的合法权益得到有效保障。
第五，建立完善的董事会议事规则，可以充分保障董事履责。通过在董事会议事规则中规定董事的学习制度以促使其尽责，公司安排向董事提供全面的介绍材料，包括集团业务简介、管理架构、董事责任及其他法定要求等，组织相关董事参加监管机构举办的专门培训，通过多种形式以确保董事能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境以及其他可能影响公司发展的资讯，并了解其应尽的职责。
文章开头提到的公司也存在这个问题，由于公司董事平时有自己的工作，非常忙碌，所以召开董事会时对公司并不是非常的了解，也不知道召开董事会将要讨论的内容，到开会时根本无法做到尽职尽责。如果有科学的议事规则，定期让忙碌的董事们了解公司的情况，开会前提前准备好议案并在开会前交给董事们审阅，那么公司的治理必将达到一个新的高度。
第六，建立完善的董事会议事规则，可以有效保障决议的执行。这两年我通过参观拜访几百家民营企业，发现很多企业都没有设立董事会，仅有的几家在召开完董事会之后，虽然通过了很多有用的决议，但定下后又因为没有确定执行人、执行时间和具体措施，导致决议最后不了了之。没有人执行的决策，就是没用的决策，不仅仅没用，还浪费了董事们开会的时间，而时间对于董事们来说，更是尤为宝贵的。因此必须通过董事会议事规则规范决议落实的程序，将董事会会议的决议交给指定的人去执行，防止造成实际无效的决策，防止降低董事会会议的权威性。
第七，建立完善的董事会议事规则，可以保障股东的个人财产。我曾作为原告打过一单较为经典的民事案件，被告是一家民营企业，这家企业的股东是企业老板夫妻俩，将公司财产当成自己财产，在做重大决策时没有走法律程序，最后正因为这一点，法院判决他们承担赔偿责任。事实上，有很多企业都是这样操作的，这样的企业如果发生纠纷，一旦对方律师足够资深，都会想出以“揭开公司面纱”这一诉讼策略，让老板以个人财产承担无限连带责任。
公司是一个独立的主体，拥有自己的财产，公司的财产与股东的财产相互分离，公司的债务不会波及到股东的个人财产。但是，股东既拥有公司的所有权也参与运营公司，可能将公司的财产与股东个人财产混在一起，造成企业人格混同。当出现公司资不抵债时，债权人可能会要求股东对公司债务承担连带责任，而法院也会因为股东把公司财产与其个人财产混在一起，而支持债权人的请求。这样的话，将给股东个人的财产造成损失，公司的一项重要功能——避免股东个人财产的风险的功能——就不存在了。而如果有完善的董事议事规则，则可以避免股东将个人财产将公司财产混在一起，为股东的个人财产设立了一道防火墙。
四、设立智慧的董事会议事规则的具体做法
为了科学高效地做出决策，并将决策彻底执行下去，需要合理地设立董事会议事规则。根据上部分涉及的问题，除了依据《公司法》规定设立之外，在设立过程中需要按照下列具体做法实施：
第一，确定董事会决策权董事一律平等，一人一票。平等的决策权可以避免董事会被大股东所控制，防止一权独大损害其他股东和公司的利益；防止一人做出不科学的决策，损害公司的发展。
第二，确定董事会召开的时间和允许召开临时董事会的情形，保证董事能够及时为董事做准备，保证公司遇到重要的事件公司董事会能够快速反应。
第三，设立完善的议案制度。董事会召开前先准备议案，并将议案送达每一个董事，让董事有备而来。
第四，设立完善的讨论制度。保证每个与会董事的发言权，发言时间，听取每位董事的意见和看法，保证每个议案都被讨论。保证在一定的时间内，集中精力讨论特定的事宜，一件事情讨论完后才能讨论另一件事，保证会议的有条不紊。确定动议提出规则，在什么时候可以提出动议，动议该怎样被讨论等。确保议案、动议被充分、自由地讨论。确立发言制度，发言规则，防止会场混乱等。
第五，设立董事会会议的记录人，将与会人员、会议讨论的内容、发言要点、会议作出的决定等重要内容，记录下来。
第六，确定每一项决议的执行人员及执行程序，保证作出的决议是可以执行的，不是无效的决议。
为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，必须要有智慧的议事规则。而科学而智慧的议事规则，总结一下就是需要规定好：会前保证准备、会中保证发言权、决议保证具体的执行规则、会后保证有确定的执行人、会议要做好记录。有了完善的议事规则，董事会能够工作，才能科学而有效地做出决策，保证公司和股东的利益，实现公司设立的目的。
五、结语
古今中外，凡有公司就必有董事会。伴随着市场竞争的日益激烈，公司在今天的社会中更为现代化，重新认识董事会制度及其背后的深层逻辑，认真对待董事会议事规则，在董事会制度上继续不断学习，是企业家们的必修课。任何公司都需要设立完善的董事会议事规则，在专业人士的帮助下，促使公司持续、健康、快速发展。
