爱华网
山东晨鸣集团财务有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护山东晨鸣集团财务有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业集团财务公司管理办法》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本公司章程（以下简称“公司章程”或“本章程”）。
第二条 公司名称：
中文：山东晨鸣集团财务有限公司；
英文：Shandong Chenming GroupFinance Co.,Ltd。
第三条 公司住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层。
第四条 公司系根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关法律、法规，经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立，依法注册登记的，具有独立法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏的有限责任公司。
公司总部设在山东省济南市，经中国银监会审查批准，根据业务需要可在其他地方增设分支机构，其分支机构不具法人资格。
第五条 董事长为公司的法定代表人。
第六条 公司必须遵守国家法律、法规，执行国家的金融方针、政策，接受国家监管机构的管理和监督。
第七条 公司的组织形式为有限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第八条 公司作为企业集团财务公司，以加强山东晨鸣纸业集团股份有限公司资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为山东晨鸣集团成员单位提供财务管理服务，同时依法开展其他非银行金融机构业务。
第九条 公司的经营期限以公司登记机关批准的营业期限为准。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十一条 本章程所称山东晨鸣集团是指以资本为联结纽带，以母公司山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司为主体、以山东晨鸣集团的章程为共同行为规范，由山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。
本章程所称山东晨鸣集团成员单位，包括山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其控股51%以上的子公司（以下简称“子公司”）；山东晨鸣纸业集团股份有限公司或其子公司，单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；山东晨鸣纸业集团股份有限公司或其子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。
第十二条 本章程所称公司高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等。公司高级管理人员必须具备中国银监会规定的任职资格。
第十三条 公司依法接受中国银监会及其派出机构的监督和管理。
第二章公司的经营宗旨及经营范围
第十四条 公司的经营宗旨是：“立足集团、服务集团、合规经营、持续发展”，为山东晨鸣集团成员单位提供优质、高效、多元化的金融服务，促进山东晨鸣集团的发展。
第十五条 公司的经营范围以公司向中国银监会申请批准并经公司登记机关核准的业务范围为准。
公司的经营范围：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；
（十一）中国银监会批准的其他业务。
第三章 注册资本及出资转让
第十六条 公司的注册资本为人民币10亿元，由公司股东一次性足额实缴货币出资。
第十七条 公司股东名称、出资比例如下：
（一）股东名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
出资金额：人民币8亿元
出资比例：占公司注册资本的80%；
（二）股东名称：江西晨鸣纸业有限责任公司
出资金额：人民币2亿元
出资比例：占公司注册资本的20%。
第十八条 依照《公司法》的规定，公司股东出资采取股东名册登记的形式，由公司向股东签发出资证明书，置备股东名册。
股东名册记载下列事项：
（一）股东的名称、住所；
（二）股东的出资额、出资比例；
（三）出资证明书编号。
第十九条 股东之间相互转让股权或向股东以外的人转让股权，须经代表三分之二以上表决权的股东同意，须事先经中国银监会审查批准。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自收到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东对该部分出资有优先购买权。股东转让出资的，应当保证受让人具备法律、行政法规和中国银监会规定的资格条件。
股东不再具备资格条件的，应当在该事实发生之日起两个工作日内书面通知公司董事会，公司董事会应在接到股东的书面通知之日起五个工作日内向其他股东报告。
第二十条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额、出资比例记载于股东名册。
股东转让出资，根据法律、行政法规、规章及中国银监会等政府有关部门的规定需要报经批准的，经审查批准后方可记载于股东名册。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东会同意，报中国银监会批准后，可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
公司新增注册资本时，各股东有权优先按照实缴的出资额比例认缴出资。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，经股东会同意并报中国银监会批准。公司减资后的注册资本不得低于法律、法规及中国银监会规定的最低限额。
第二十二条 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会承诺，在公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要增加相应的资本金。
第四章 股东及股东会
第二十三条 公司股东应由股东单位的法定代表人或其授权人代表其行使权利。
公司股东享有下列权利：
（一）委托指定代表参加股东会，按照其出资额、出资比例行使表决权，推荐董事、监事人选；
（二）对公司的业务、经营和财务工作进行监督，提出建议或咨询；
（三）依照法律、行政法规和公司章程的规定转让出资；
（四）优先购买其他股东转让的出资；
（五）若公司新增资本，股东可以优先认缴出资；
（六）按出资比例分得红利；
（七）依照法律、行政法规和公司章程的规定获得有关信息，包括：
1．公司章程；
2．本股东的持股资料及其他股东持股资料；
3．股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
4．会计账簿和财务会计报告。
（八）公司终止后，有权按出资比例分得公司的剩余资产；
（九）法律、法规及公司章程规定的其他权利。
第二十四条 公司股东应履行下列义务：
（一）遵守公司章程，执行股东会的决议；
（二）按其所认缴的出资额及出资方式缴足出资，公司成立后，股东不得抽逃出资；
（三）支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司资本持续满足监管要求。当公司资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本；
（四）在出资限额内按其出资比例承担公司的亏损和债务；
（五）积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展；
（六）不得利用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（七）不得滥用股东权利损害公司利益；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。
第二十五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照本章程规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开。
第二十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十七条 股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定形成会议决议，出席会议的股东应当在会议决议上签名。
第二十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和发展战略；
（二）选举和更换由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司变更业务范围，股东转让出资等事宜作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、行政法规规定的其他职权。
第二十九条 公司股东会做出决议，须经全体股东一致表决通过，《公司法》有特别规定的除外。
第三十条 公司股东会就公司变更名称，变更业务范围或者注册资本金、股东变更股权，设立或者撤销分支机构，变更营业场所，更换董事、高级管理人员，修改公司章程，合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项做出的决议，须经中国银监会批准。
第五章 董事及董事会
第三十一条 公司董事为自然人。
第三十二条 具有《公司法》第146条规定的情形或下列情况之一者不能担任公司董事：
（一）被中国银监会取消金融机构高级管理人员任职资格的人员；
（二）被其他监管部门认定为市场禁入者；
（三）因违反诚信义务被其他金融机构或组织罢免的人员；
（四）受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员。
第三十三条 董事每届任期为三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十四条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。
第三十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得擅自越权；
（二）除公司章程另有规定或者股东会在知情的情况下批准，不得与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得擅自利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
（五）不得将公司资产及公司管理的委托资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得擅自公开在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
第三十六条 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）公平对待所有股东；
（二）认真阅读公司的各项业务报告和财务报告，及时了解公司业务经营管理状况，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；
（三）亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者经股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
（四）独立董事每年在公司工作的时间不少于十五个工作日。担任审计委员会、风险管理委员会负责人的董事每年在公司工作的时间不少于二十五个工作日。
（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第三十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司依法设立董事会。董事会是公司的决策机构，在股东会闭会期间，负责公司的重大经营决策并向股东会负责，对公司经营和管理承担最终责任。
董事会按照公司发展需要，设战略委员会、审计委员会和风险管理委员会等专门委员会。
战略委员会主要负责制定公司经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责检查公司风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对公司风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见。
第四十条 董事会由五名董事组成，其中：山东晨鸣纸业集团股份有限公司推荐二名董事候选人，江西晨鸣纸业有限责任公司推荐一名董事候选人，公司职工民主选举一名董事，外部董事一人。公司非职工董事由股东会选举产生。
第四十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，须符合《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的要求，具备相应的任职资格。公司董事长和总经理应当分设。
第四十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）决定公司的经营计划和资金管理方案；
（三）制定公司经营发展战略并监督实施；
（四）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（五）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（九）拟定公司重大收购、合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十二）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）拟定公司章程的修改方案；
（十五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并决定其报酬事项；
（十六）负责公司信息披露，并对公司会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第四十三条 董事会核准公司的规划目标和功能定位，监督公司发展规划的贯彻实施，定期对公司发展规划进行重新审议，确保公司发展规划、经营情况与市场环境的变化相一致。
第四十四条 董事会应当确保薪酬政策及其做法与公司长期目标和规划、控制环境相一致。
第四十五条 董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东会；
（二）督促、检查董事会和股东会决议的执行情况；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名公司总经理人选交董事会讨论表决；
（六）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第四十六条 董事会会议每季度至少召开一次。由董事长召集，应于会议召开十日前通知全体董事。
第四十七条 有下列情形之一时，董事长应当在五个工作日内召集临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）监管部门要求时。
第四十八条 召开董事会会议，应当将盖有董事会印章的会议通知，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议地点、日期和时间，以及会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）议程、拟审议的事项；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十条 董事会会议应当有公司全体董事过半数出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，应由全体董事半数以上表决同意。监事、高级管理人员可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。
第五十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十二条 董事会会议，董事应亲自出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第五十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应对议程达成一致。与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
第五十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。其他人员要求发言的，应征得会议主持人的同意。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第五十五条 董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况，以便正确作出决议。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议案，董事会应要求承办部门予以说明，必要时可推迟表决。
第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议，出席会议的董事应在会议决议上签名。董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，导致公司遭受损害的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而形成书面决议，但决议草案需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或专人送达或挂号邮寄方式进行。
第五十八条 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。
第五十九条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，公司董事会应当及时召集股东会表决。董事会决议需报经中国银监会审批的事项，应当按照有关规定办理。
第六十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事会决议的执行情况应当及时向董事会通报。
第六章 监事及监事会
第六十一条 公司设监事会，是公司业务经营管理活动的监督机构。
第六十二条 监事会由三名监事组成，其中股东会选举产生监事二名，公司职工选举产生职工代表监事一名。监事每届任期三年，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六十三条 监事会设监事长一名，由全体监事过半数选举产生。监事长负责召集和主持监事会会议。
监事会向股东会报告工作，并行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员向股东会或董事会提出罢免或解聘的提议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向董事会、股东会反映或向国家有关主管机关报告；
（四）董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，监事会可对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）对公司经营决策、风险管理和内部控制等经营管理行为进行监督，检查和督促公司内部控制制度有效执行；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行有关法规和公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（七）提议召开董事会临时会议。
第六十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，由监事长召集，应于会议召开十日前通知全体监事。会议审议的主要内容包括：
（一）审议公司年度财务报告；
（二）审议公司财务预算、决算方案；
（三）审议公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司董事会、高级管理层及其成员履行职责情况的监督意见；
（五）审议监事会的工作报告；
（六）审议监事会工作计划；
（七）法律、法规、规章及公司章程规定需要监事会会议审议的其他事项。
上述监事会定期会议议题可以合并或分解，也可以根据需要增加新的议题。
第六十五条 有下列情形之一的，监事长应在五日内召集和主持监事会会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）监事提议时。
第六十六条 会议通知的内容包括：
（一）会议的地点、日期、时间和会议期限；
（二）拟审议的事项；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第六十七条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行，监事会可要求董事、高级管理人员出席监事会会议。
第六十八条 监事在收到书面通知后，应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托人委托其他监事代为出席监事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十九条 监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举一名监事召集并主持。
第七十条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会监事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达成一致意见后，会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第七十一条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关人员列席会议，对有关事项做必要的说明。
第七十二条 监事会会议表决议案时，每名监事享有一票表决权。
代为出席会议的监事，应当在授权范围内代表委托人行使权利。监事未出席会议，亦未委托代表出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
第七十三条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，一项提案审议完毕后，开始表决，提案未表决，不得审议下一项提案。监事会不得审议未列入会议通知的临时议案，也不得对未列入议题的事项做出决议。
所有决议应当经全体监事的三分之二以上表决通过方为有效。
第七十四条 监事会应当对所议事项形成书面决议，由出席会议的监事在决议上签名。监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议中说明。监事应当对监事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。
第七十五条 监事会可做出决议并向董事会、股东会提出建议，由董事会组织有关部门落实。对监事会的决议，监事会有权要求有关人员或部门在规定的时间汇报有关事项的落实情况。
第七十六条 监事会做出的决议，如涉及提议召开临时董事会会议、临时股东会会议或向股东会提出临时议案的，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案，并应保证议案内容符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
第七章 经营管理层
第七十七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设其他高级管理人员若干人，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
总经理负责公司日常的经营管理工作，其他高级管理人员协助总经理工作。高级管理人员须具备相应的任职资格并报经中国银监会审查批准，每届任期三年，经董事会决定可连聘连任。
第七十八条 总经理对董事会负责，在董事会授权下行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和资金管理方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高管人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第七十九条 经董事会同意，董事可兼任高级管理人员。
第八十条 经营管理层下设业务审查委员会。业务审查委员会主要职责是对公司重要业务进行独立审查，集体审议，做出决议，为有权审批人提供决策参考。
第八章 公司的经营管理
第八十一条 公司以山东晨鸣集团的战略发展为目标，有偿、公平、合理地为山东晨鸣集团服务，积极进行金融功能的建设和金融产品的创新，为山东晨鸣集团成员单位提供优质金融服务。
第八十二条 公司实行决策、执行、监督相制衡的公司治理结构，确保公司依法、合规、稳健经营，最大限度降低公司风险。
第八十三条 公司严格执行国家有关金融法律法规、方针政策、制度规定，建立健全业务规章制度、内控制度和风险管理制度，实行规范管理和稳健经营。
第八十四条 公司坚持内控优先和执业准入制度，在开展和创新业务品种前，制定完善的操作规程和内部控制制度，严格把握从业人员的任职资格和执业准入，并按照择优录取的原则选用业务人员。
第八十五条 公司根据中国银监会的要求，对所开办的业务进行电子化管理。
第八十六条 公司遵照中国银监会对财务公司监管指标的规定，规范业务经营。
第八十七条 公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对公司出资额的，应当及时向中国银监会报告。
第八十八条 公司的股东对公司的负债逾期一年以上未偿还的，中国银监会有权责成公司股东会转让该股东出资及其他权益，用于偿还其对公司的负债。
第八十九条 公司应于每年的4月底前向中国银监会报送山东晨鸣集团成员单位名录，并提供山东晨鸣集团上年度的业务经营状况及有关数据。公司对新成员单位开展业务前，应向中国银监会及时备案，并提供该成员单位的有关资料；与公司有业务往来的成员单位由于产权变化脱离山东晨鸣集团的，公司应及时向中国银监会备案，存有遗留业务的，应同时提交遗留业务的处理方案。
第九十条 公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，应立即采取应急措施并及时向中国银监会报告。山东晨鸣集团及其成员单位发生可能影响公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时，公司应及时向中国银监会报告。
第九十一条 公司在中国人民银行的规定缴存存款准备金，并按照有关规定提取损失准备，核销损失。
第九十二条 公司按中国人民银行有关规定确定存、贷款利率及各项手续费率。经营外汇业务，应遵守国家外汇管理的有关规定。
第九十三条 公司保护存款人的合法利益，为其保密，保证存款人自主支配其存款，他人不得支用或抽调。
第九十四条 公司按照中国银监会及其派出机构规定缴纳监管费。
第九十五条 公司严格按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定处理同职工的关系。实行全员劳动合同制度和管理人员聘用制，并建立员工考核奖惩制度。根据经营和发展需要，公司有权自主招收或者辞退员工。公司执行国家有关社会保障制度、养老保险制度和医疗保险制度。
第九十六条 公司研究决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益问题，应当事先听取公司职工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。
第九章公司的财务会计和利润分配
第九十七条 公司依照国家有关法律、法规，建立、健全公司的财务、会计制度。公司会计必须遵守有关法律、法规和会计规定，并接受有权机构的检查和监督。
第九十八条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。
第九十九条 公司按照国家有关规定，实行审慎会计原则和会计制度。在每一会计年度终了时编制会计报告，并依法审查验证。于每一会计年度终了后的一个月内向中国银监会报送上一年度的财务报表和资料。
第一百条 公司应向中国银监会报送以下财务报表和资料：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）非现场监管指标考核表；
（五）中国银监会要求报送的其他报表。
公司法定代表人应对经其签署报送的上述报表的真实性承担责任。
第一百零一条 公司董事会应当每年委托具有资格的会计师事务所对公司上一年度的经营活动进行审计，并于每年的4月15日前将经董事长签名确认的年度审计报告报送中国银监会及各股东单位。
第一百零二条 公司执行国家有关税收制度，依法纳税。
第一百零三条 公司按税后利润的10%提取法定公积金，公司法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上，可不再提取。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
第一百零四条 公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，可按各股东的出资比例进行分配。
第一百零五条 公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。利润分配方案须经股东会通过后方可执行，监管部门另有要求者除外。
第十章与山东晨鸣集团（母公司）风险隔离
第一百零六条 公司的所有权与经营权相分离，决策、执行、监督相分离，公司按照监管要求实行商业化运营，合规有序地开展工作。
第一百零七条 公司对母公司的授信、资产转移、金融服务应当符合诚实信用和公允原则，不优于对其他客户同类交易条件进行。
第一百零八条 公司与母公司建立良好的沟通机制，处理好风险隔离与金融服务的关系。
第十一章公司的整顿、接管与终止
第一百零九条 当公司出现支付困难等紧急情况时，公司应及时通知山东晨鸣集团董事会采取必要的救助措施，并立即向中国银监会报告。山东晨鸣集团董事会已经做出承诺，在公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
第一百一十条 公司出现下列情形之一的，按照中国银监会有关规定进行整顿：
（一）出现严重支付困难；
（二）当年亏损超过注册资本30%或连续三年亏损超过注册资本10%；
（三）严重违反国家法律、行政法规或者有关规定；
（四）中国银监会认为其他必须整顿的情况。整顿时间最长不超过一年。
第一百一十一条 公司经过整顿，符合下列条件的，应向中国银监会报告并申请恢复正常营业：
（一）已恢复支付能力；
（二）亏损得到弥补；
（三）违法违规行为得到纠正。
第一百一十二条 公司出现下列情况时，经中国银监会核准后，公司将依法解散：
（一）组建公司的企业集团解散，公司不能实现合并或改组；
（二）股东会议决定解散；
（三）公司因分立或者合并不需要继续存在的。
第一百一十三条 公司决定解散或被撤销，山东晨鸣纸业集团股份有限公司应依法成立清算组，按照法定程序进行清算，并由中国银监会进行公告。公司接受中国银监会委派清算组成员并监督清算过程。
第一百一十四条 清算组在清理公司财产时，如公司的资产不足以清偿其债务时，应立即停止清算，并向中国银监会报告，经中国银监会核准，依法向人民法院申请破产。
第十二章公司章程的修改程序
第一百一十五条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可修改章程。
第一百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规和中国银监会的有关规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规和中国银监会的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应报中国银监会审批的，须报其批准，经批准后正式生效。
第十三章 附 则
第一百一十八条 本章程经股东会审议通过，并报中国银监会批准后生效。修改、终止时亦同。
第一百一十九条 本章程未尽事宜或与国家法律法规不符者，按照国家有关法律法规执行。
第一百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
