爱华网反担保股权质押协议
出质人（以下简称甲方）：
质权人（以下简称乙方）：
主债务人（以下简称丙方）：
鉴于以下所述：
一、丙方与XX银行股份有限公司于年月日签订合同编号为XX的《借款合同》（以下简称“借款合同”），向XX银行借款人民币XX万元（大写： 圆整）。
二、应丙方要求，乙方于年月日与XX银行签订合同编号为的《保证合同》（以下简称“保证合同”）为上述人民币XX万元（大写： 圆整）借款提供担保。
三、为保证乙方权益，甲方自愿以其享有完全处分权的丙方%股权作质押，为乙方因提供上述人民币XX万元（大写：XX圆整）保证责任提供反担保，承担无限连带担保责任。
基于以上鉴于条款所述，为明确签约各方的权利义务，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规和规章的规定，经各方友好协商，达成如下协议，以资共同信守。
第一条质押标的
（一）质押标的为甲方在丙方投资形成的全部股权(占丙方全部股权的 %)及其派生权益(以下简称 “质押股权”)。派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。
（二）上述质押股权双方协商（或评估）的担保金额价值为人民币(大写)：元整。
（三）质押股权经双方协商，确定定评估价值为人民币（大写）（小写）。如有争议，由乙方指定的法定评估机构进行评估。
（四）质押率为%，质押股权评估价值与质押率的乘积不得小于担保债权。
第二条质押担保的范围
甲方承担质押担保责任的范围包括但不限于：
(一)乙方为丙方向国开行代偿的所有款项;
(二)上述代偿款项自代偿之日起至追回之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失;
(三)乙方为实现质押权和向甲方追偿其他款项而发生的费用(含诉讼费、差旅费、财产保全费、律师费、执行费、拍卖费等);
(四)丙方应承担的违约金、逾期担保费等。
第三条甲方担保义务的独立性
（一）甲方在本合同项下的义务具有独立性，不受本合同任何一方与第三人之间关系的影响。
（二）无论《借款合同》、《保证合同》是否有效，只要乙方因上述合同承担保证责任而造成损失，甲方就应以已出质的质押股权在质押担保责任范围内赔偿甲方全部损失。
（三）如果因甲方过错造成本合同无效，甲方应在质押担保范围内赔偿乙方全部损失。
（四）如债务人违反《借款合同》或《保证合同》的约定，均不影响甲方履行本合同项下的担保义务。
第四条甲方的声明与保证
（一） 甲方出质的股权系甲方合法拥有，不存在任何权利瑕疵，在本合同签订前甲方未将该股权出质给任何第三人，也未对该股权设置其他任何权利限制。
（二） 甲方已按有关规定和程序取得本合同担保所需要的授权，甲方对出质的权利拥有充分、无争议的所有权或者处分权。
（三）在出质的有效期内，股权依法可以转让，但必须征得乙方的书面同意，并由甲、乙双方将转让所得款项提前优先清偿合同债务或向第三方提存。
（四）出质的股权不存在被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁、挂失、止付等情形。
（五）乙方可以自行定期要求甲方提供与质押股权相关的财务资料，甲方应接到乙方通知后即日提供，并允许甲方指定的人员在任何合理的时间查阅和复制。
（六）甲方就股权质押事宜已征得青岛建设集团建兴工程有限公司股东会的同意，通过同意甲方质押本协议项下股权的股东会决议。
（七）出质的股权不存在其他影响甲方实现质权的情形，乙方在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍。
（八）质押股权价值明显减少时，在接到乙方要求增加担保的通知后15日内另行提供相应的担保。
(九)及时缴纳质押股权的评估、保管、提存和质押登记、公证等费用，及质押股权的折价、拍卖或变卖等实现质权的费用。
（十）质权存续期间，发生下列情形之一的，甲方立即书面通知乙方：
1.出质的权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁、挂失、止付或者其他影响质权实现的情形。
2.甲方被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由。
3.甲方申请破产、重整、和解。
（十一）本协议约定的质押股权不足以清偿乙方所担保债权时，甲方承担连带赔偿责任。
第五条权利凭证的交付、保管和登记
（一）甲方应于本合同签订之日起三日内向乙方移交如下材料
1．向乙方移交股权权利凭证原件及与登记、记载有关的文件(附件一)。
2.加盖工商行政管理部门备案验证章的《公司章程》原件，如《公司章程》明确规定不得对外提供担保或规定了担保限额，甲方应督促股东会按照规定程序进行修订并提供加盖工商行政管理部门备案验证章的《公司章程修正案》原件（附件二）。
3.股东会通过的同意本质押事宜所作之股东会决议（附件三）。
4.本协议签订后，载明甲方股权已经出质，并加盖丙方公章的丙方股东名册复印件（附件四）。
（二）甲方应于本协议签订之日起三日内会同乙方向青岛市工商行政管理局办理股权质押登记手续，按照工商局要求提交一切必要的登记材料。
方不能妥善保管质押权）料资证明书（股权证书）移交给甲方保管或事实上的障碍；（三）乙方应妥善保管股权权利凭证，因保管不善致使股权权利凭证灭失或者毁损的，乙方应承担相应责任。因不可抗力造成股权权利凭证毁损的，乙方不承担赔偿责任。
（四）乙方不能妥善股权权利凭证，可能致使其灭失或者毁损的，甲方可以要求乙方将股权权利凭证向与乙方约定的第三人提存或者提前清偿担保债权而返还质押股权权利凭证。
第六条质权实现
（一）发生下列情形之一时，乙方有权依法处分质押股权及其派生权益，用所得款项优先清偿本协议第二条确定的甲方所承担之担保责任：
1.丙方不能履行或不能完全履行《借款合同》，致使乙方按《保证合同》承担责任之时。
2.丙方被撤销、吊销营业执照、责令关闭、宣告解散、破产或者出现其他解散事由时。
3.出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施。
4.甲方违反本协议项下义务。
5.甲方未按照乙方要求提供再担保。
6.其他严重影响质权实现的情形。
（二） 处分上述质押的股权所得价款不足以清偿债务的，由甲方连带清偿，直至乙方的因担保造成的损失得到全部清偿。
（三）乙方为丙方提供担保的担保期内，如出现乙方代丙方代偿部分债权，乙方有权提前对本合同项下的质押物行使质押权。处置质押物所得价款超过乙方已代偿金额的部分，交存乙方作为保证金或向第三方提存，用于为乙方未解除的担保责任继续担保。
第七条质押股权凭证的返还
（一）贷款期限届满，《借款合同》项下借款人履行还款义务或者甲方提前清偿担保债权的，乙方应当返还质押股权凭证。
（二）甲方应及时收回质押股权。甲方不收回的，乙方有权向第三方提存质押股权，费用由甲方承担。
第八条 违约责任
（一）甲方有下列行为之一的，应按本合同所担保主债权本金数额的20％向甲方支付违约金；造成乙方损失的，应同时给予全额赔偿：
1.未取得本合同担保所需的合法有效授权。
2.未如实告知出质权利存在共有、争议或者被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁、挂失等情况。
3.未按本合同约定配合提供相应担保。
4.未经甲方书面同意擅自处分出质权利。
5、向乙方或相关部门提交虚假材料。
6.其他违反本合同约定或者影响甲方实现质权的行为。
（二）乙方有下列行为之一，造成甲方损失的，应当承担相应的赔偿责任：
1.因乙方保管不善导致权利凭证毁损、灭失的；
2.债务履行期届满后，甲方书面请求乙方及时行使质权，乙方怠于行使的。
第九条 其他事项
(一)双方已清楚的知悉本协议所述的《借款合同》和《保证合同》的内容。
(二) 双方均已知晓并理解本协议所有条款的具体内容和法律含义。
第十条争议解决方式
（一）本合同履行中如发生争议，各方应进行协商或调解；协商或调解不成的，应直接向乙方所在地人民法院提起诉讼。
（二）在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
第十一条合同的生效
（一）本合同一式份，每方各执壹份，工商部门登记留存份，具有同等法律效力。
（二）本合同自双方签章且工商部门登记完毕之日起生效。
（三）本协议在《借款合同》债务人（丙方）按约定履行还款义务或乙方因担保造成的损失全部实现后终止。
甲方（出质人）：
法定代表人（授权委托人）：
乙方（质权人）：
法定代表人（授权委托人）：
丙方（主债务人）：
法定代表人（授权委托人）：
签订日期：2011年 月 日
附件一：质押股权权利凭证
附件二：丙方公司章程（加盖工商行政管理部门备案验证章）
附件三、丙方股东会决议
附件四：丙方公司股东名册（已注明质押事项）
