爱华网【转载】
北京市金拓律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街永安里甲3 号通用国际中心A 座805 邮编100022
电话：（86—10）58795559 传真：（86—10）58795878
北京纬纶华业环保科技股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的律师见证法律意见
致：北京纬纶华业环保科技股份有限公司
北京市金拓律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司于 2012 年 4 月 18日上午9：30 在位于北京中关村东路18 号财智国际大厦A 座19 层公司会议室举行的 2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据目前适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》等法律、法规和规范性文件及《北京纬纶华业环保科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京纬纶华业环保科技股份公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次临时股东大会的召集与召开程序；出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格；审议事项以及表决方式、表
决程序、表决结果依法进行见证，并出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关文件和资料进行了核查和验证，包括:
1、贵公司的《公司章程》；
2、贵公司第一届董事会第十三次会议决议；
3、贵公司于2012年4 月16 日在股份报价转让信息披露平台刊登召开的本次临时股东大会的通知公告；
4、贵公司本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料；
5、贵公司全体股东于2012 年4 月16日签署的“关于同意提前召开本次临时股东大会，并同意本次临时股东大会豁免公司章程中关于召开股东大会期限规定的声明”。
6、贵公司本次临时股东大会其他相关文件。
本所律师已获得贵公司的保证，贵公司向本所律师提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查，并出席了本次股东大会，据此出具法律意见书如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序经本所律师核查，本次临时股东大会系根据贵公司第一届董事会第十三次会议审议通过，由董事会召集召开的。公司于2012年4 月16 日在股份报价转让信息披露平台（http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html）上刊登了召开本次临时股东大会的时间、地点、参加人员、审议事项、登记时间、登记办法等事项。
鉴于贵公司全体股东于2012 年4 月16 日签署的“关于同意提前召开公司2012年第一次临时股东大会，并同意本次股东大会豁免公司章程中关于召开股东大会期限规定的声明”，贵公司全体三名股东自愿放弃其提前15天收到本次股东大会会议通知的权利，同意提前召开2012年第一次临时股东大会，并同意本次股东大会豁免《公司章程》中关于召开股东大会期限的规定，确认对2012年第一次临时股东大会的通知、召集和召开无异议。本次临时股东大会召开时间、地点于 2012 年 4 月18 日上午9：30点在位于北京中关村东路18 号财智国际大厦A 座19 层公司会议室召开，由公司董事长李国文先生主持。
本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开履行了法定的程序，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会出席人员的资格及召集人的资格出席本次股东大会的股东及授权代表共 3 人，代表公司3名股东，代表股份35,000,000 股，占公司股份总额的100%。
现场列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高管人员及本所律师。
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师经核查认为，上述现场出席本次股东大会会议人员的资格，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人为公司董事会，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的议案
根据贵公司第一届董事会第十三次会议决议和本次临时股东大会的通知，公
司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次临时股东大会的议案，即中瑞岳华会计师事务所与本公司签署的审计委托协议已经到期，同时，因中瑞岳华业务繁忙，经协商中瑞岳华不再担任公司财务审计工作。经公司与北京信宏会计师事务所有限公司协商一致，并经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司拟聘请北京信宏会计师事务所有限公司为2011年度审计机构。
北京信宏会计师事务所有限公司是经北京市财政局批准设立的，能独立承办各种审计、管理咨询的专业服务机构。机构汇聚了本行业精英骨干力量，本着“守法、诚信、公正、科学”的经营宗旨，以“超然独立、客观公正、薄利重义、优质高效”为执业理念，得到广大客户的赞誉和好评。公司经营范围：年报审计；改制、重组、清算审计；基建审计；业绩审计；离任审计；投融资审计；高新技术企业审计；科技项目专项审计；外汇审计；企业内部控制审计。
经本所律师核查，本次临时股东大会审议的议案已经在公司发布的本次临时股东大会通知公告中列明，本次股东大会审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在修改原有会议议案以及提出新议案的情形。
四、本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果经本所律师见证，本次临时股东大会会议的表决是按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名书面投票方式，就议案内容进行了现场投
票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘请北京信宏会计师事务所有限公司为2011年度审计机构。
表决结果：同意35,000,000 股，占出席大会股东及授权代表所持有表决权股份总数的100%；反对股数0 股，弃权0股。获得符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决权数通过。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书和监事签名，其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。出席本次临时股东大会会议的股东及授权代表对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次临时股东大会执行了法定的表决程序，表决数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》《议事规则》的规定，议案获得了符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格与召集人资格、本次临时股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，未发现违反法律规定之处，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
见证律师: 董占军 杨传柱
负责人: 董占军
北京市金拓律师事务所
2012 年4 月18 日
http://bjzr.gfzr.com.cn/fina/2012-04-18/60854477.PDF?bjzr.gfzr.com.cn
