企业并购案例 2016企业并购案例

企业并购

成功案例——新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂

4.1 案例基本情况介绍

新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业，其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业并购后，南京酿造集团不在生产调味品系列产品，转变成为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品有限公司不在形成竞争关系。经过接近一年的整合，企业从2001年亏损600多万到2002年开始赢利，从而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企业整合。

4.2 背景双方及并购标的介绍

4.2.1 买方：汇亚集团属下新加坡福达集团开平味事达调味品有限公司

新加坡汇亚集团

新加坡汇亚集团是一家大型上市企业集团公司。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。集团在中国的业务，特别是大陆的业务发展十分迅速，据初步测算，它在国内（中国大陆）的公司大大小小就有100个，它的所有经营领域在中国大陆均有涉及。

新加坡福达集团

新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。味事达调味品有限公司主要生产酱油、生抽、老抽等产品；广合腐乳有限公司主要生产各式腐乳，凤辣子有限公司主要生产各类罐装、袋装辣椒。自此，福达集团将触角拓展到了实业（食品类调味品行业）领域。紧接着福达集团又以同样的方式相继收购了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司、开平嘉士利果子有限公司，从而将业务继续扩展到食品类非调味品行业。为了控制食品的销售环节，集团公司收购了它的下游企业--它在华南最大的经销商广之联商品采购有限公司，至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。起初，这些企业都采用合资经营（EJV）的形式（福达集团70%，中方30%），但由于合资经营带来的效率低下，合作困难，于2001年5月，这些合资企业通过增资扩股改造为外方独资经营（WFOE），如：味事达调味品有限公司，广合腐乳有限公司，嘉士利果子有限公司，凤辣子有限公司。

2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。

福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。

集团经营情况良好，特别是味事达公司生产的“MASTER”牌酱油，销量从1996年起持续上升。腐乳、辣椒产品的销量也有相当幅度的上升。集团的业务主要集中在中国大陆，为了促进大陆业务的发展，同时也为了加强对下属企业、销售中心的指导和控制，集团总部从2001年起将所有部门陆续迁到中国广州，根据集团业务发展、经营状况逐步完善集团建制。

图4-1：集团组织结构图

开平味事达调味品有限公司

开平味事达调味品有限公司一间国有企业，始创于1956年，位于广东省开平市，是一间历史悠久的高品质酿造酱油企。1996年味事达加盟新加坡福达集团，成为其属下的中外合资企业。此后，公司业务迅速扩展，蒸蒸日上，其营业额年年递增，2002年销售额达到4.5亿元人民币，其中各类酱油就达3.5亿。

味事达非常重视品牌建设，其中“味极鲜”在中国酱油产品高端品牌中，独树一帜，家喻户晓，其高质量、高品位得到了顾客的承认和推崇。味事达调味品有限公司近年来由于其优秀的业绩表现，2000年被评为中国100家最大的食品制造企业。2002年的春茗联欢晚会上，广东省江门市委书记自豪地说：“新加坡福达集团成功并购及整合味事达调味品有限公司是外商独资企业成功收购中国国有大中型企业的典范”。

味事达调味品有限公司以丰富的产品线着称，产品系列包括味极鲜酱油、特鲜生抽、金标生抽、金标老抽王、鲜味烧烤汁、儿童酱油、味精等。产品涉及高、中、低端价位，满足不同层次消费者的需求。

在合资前，味事达主要集中在广东省内销售，合资后，销售逐步扩展到沿海各地、甚至内地市场。其中，公司成功的开发了“味极鲜”，它的销售额在公司2002年的销售当中占有60%的比例，净销售额超过2亿元。

图4-2：味事达全国销售网络

味事达调味品有限公司从1996年外方控股到2001年外方全资收购的过程中，其组织结构得到不断完善，以下是目前公司的组织构架：

表4-1：味事达调味品有限团公司财务状况。

表4-2：

4.2.2 卖方：南京酿造集团

南京酿造集团有限公司是集生产与销售为一体的调味品制造企业。主要产品有机轮牌酱油、涮料、干调粉、味精等。集团还承揽各种调味品的出口生产和加工业务。

表4-3：

4.2.3 并购标的：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂

南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958年，生产销售江苏省著名品牌“机轮牌”系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。总厂一直到1988年，生产经营状况良好，销售稳中有升。在政府的扶持下，统购包销，产品被指定为南京市唯一的酱油供应产品。加上总厂生产的产品质量可靠，味道较好，很适应当地百姓的口味，因此在1988—1992年期间，国家取消了统购包销，减少了政府扶持力度，南京极其附近地区的消费者还是比较偏好这一品牌，因而它的销售额没有受到很大影响，公司还能赢利。

1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。

图4-4：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构图

4.3 并购过程

4.3.1自我评估

集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。

1、行业及公司类型：

快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。

2、销售额及利润率

味事达公司2000年近3.7亿元,2001年前半年已达近2亿元(预计2001年年销售额会超过4亿)。公司税后利润率接近8-10%，市场发展前景广阔。

3、财务能力：

企业具有足够的财力，有充足的现金流量，企业自身至少可以筹资1个亿，如果加上集团（特别是新加坡汇亚集团）的筹资能力，并购一个大型企业没有财力问题，再加上企业融资能力不错，与大银行关系较好，信誉较高。企业财务结构良好，资产负债率近40%，企业抗风险能力强。

4、地域特点：

酱油行业地域性特点不明显。

5、管理优势及研发能力

具有集团先进的管理经验及运作模式。收购目标企业，可以移植这些资源，获得整合协同效应。集团有专门的研发部门，并与很多食品研发机构密切合作。

6、营销及运营战略

集团拥有全国销售网络，覆盖20个省市，它在全国设有六大区（东、西、南、北、中、东南），分管各区域销售。如果集团能成功收购长江三角洲经济带的酱油企业，将极大促进集团在东区销售，迅速提高其市场占有率。并购后集团可将一部分生产能力移植到目标企业，有利于公司拳头产品进入东部地区。

经过以上分析，集团对目标企业进行定位：拟并购位于长江三角洲经济带的资产规模在2—3亿元左右的酱油企业。

4.3.2 成立并购团队

福达集团成立了庞大的并购团队，这几乎可以说集团的精英组织。

集团内部：

项目收购小组组长：集团运营执行董事：Tony Siu（技术、营运专家）

副组长：集团CFO： Cherry（财务专家、证券师））

组员：笔者（财务）、刘宏伟（管理）、王春发（律师）、唐俊（谈判）、张正义（评估策划）、曾耀（人事、整合）、陈兰（政府协调）、李立（秘书）

集团外部（主要是中介组织）：

聘请有职业律师、注册会计师、财务顾问、投资专家，、政府官员顾问。同时还聘请了著名的企业咨询机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。

4.3.3 目标搜寻

集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，通过政府推荐收购目标企业，如前面提到的集团收购开平三企业就是采用的这种途径，而且这种具有政府关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。

4.3.4 尽职调查

项目并购小组列出了详细的《调查清单》，主要内容包括调味品行业分析，企业成立及历史沿革，财务、会计资料，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线，生产加工制造和作业分配，研发等情况。

然后根据《调查清单》，对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公司治理结构、公司管理制度、或有负债等。

表4-4：资产负债表

表4-5：

财务状况说明：公司从1999年开始出现亏损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑，只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司为2）,公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为:227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积压严重。.

公司会计核算正常，能遵守国家会计制度,基本按照会计法规定的科目及程序进行核算,目标公司帐务资料完整，财务档案资料齐备。生产成本核算与生产过程适应，成本反映真实.公司财务报表基本可信。

项目小组还专门对目标公司法律及政策、税务事宜进行了专项调查。

法律及政策方面：

1、对中国（特别是江苏省及南京市地方性法规及惯例）关于并购方面的法律、法规及政策深入了解，就并购是否与中国的法律、法规和政策相抵触做分析调查，如是否符合中国对外资的开放政策制度（包括行业选择限制、区域选择限制、股份拥有限制，目前，这些限制已逐步取消），以确认并购的合法性。

2、对目标公司过去的有关法律事项作出调查和评价，以确定目标公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。

3、了解本次收购产生新的法律问题及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响，以便及时消除法律隐患。

税务方面：

1、由税务主管部门执行的税收检查情况

2、是否存在有争议的税收问题

3、适用的税率及其它税收考虑

4.3.5 设计并购方案

由于集团前几次并购都采取了绝对控股的合资方式，但在整合运营中存在着这样那样的问题，最后不得不全资收购。因此，这次并购直接进行全资并购。经董事会批准，采取现金分期付款方式收购南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。收购方董事会确定：开平味事达调味品有限公司代表新加坡福达集团进行收购。

集团首先对本次并购的成本与收益运用未来现金流量贴现法进行了概算。这次测算充分考虑了以下因素：

1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率）

2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率

3、估计收购对近期盈利和增长的影响

4、对资产负债表和现金流量的影响

5、充分征求了投资银行及税务专家意见

概算公式：E＝P_ＡＢ－P_Ａ－TC TC=C₁+C₂(4-1)

式中：C_1：并购过程中支付的各种费用，C_2：收购价款，TC：并购总成本，

P_ＡＢ：并购后企业未来现金流量的现值，P_Ａ表示Ａ公司作为单独的法律实体时未来现金流量的现值，E：并购收益。如果E大于零，则并购可行；否则就不可行。

P=NPV/（Rs-g）(4-2)

式中：Rs_Ａ：公司净利润率，NPV：基年现金净流量, g：净利润率年均递增率，P：未来现金流量净现值

本次并购估算情况：

1、假设:经营期:30年; 净利润率收购前味事达为Rs_Ａ＝9%,收购后整体为Rs_ＡＢ＝11%; 2002年现金净流量味事达为NPV_Ａ＝45,000千元,两间公司合并为NPV_ＡＢ＝75,000千元; 净利润率年均增长收购前后均为g=0.5%

2、C₁ ＝10,000千元；C₂＝75,000千元；TC＝85,000千元；P_ＡＢ＝714,285千元　P_Ａ＝529,412千元；E=99,873千元>0

3、这仅代表理论数据,况且收购后不可能立即正常经营,至少2—3年才可能趋于正常,未来可变情况较多,净利润率、增长率也很难预测。

4.3.6 并购谈判

首先，集团对目标企业采用贴现现金流量法计算评估价值，共分三步：

1、预测现金流量
CF_t=S_t-1(1＋g_t)×P_t(1－T_t)－(S_t－S_t－１)×(F_t＋Ｗ_t)(4-3)式中：CF——现金流量，S——年销售额，g——销售额年增长率，P——销售利润率，T——所得税税率，F——销售额每天增加1元所需追加的固定资本投资，

W——销售额每天增加1元所需追加的营运资本投资，t ——预测期内某一年度。

2、估计贴现率或加权平均资本成本

WACC＝∑K_i×b_i(4-4)
式中：WACC——加权平均资本成本，K_i——各单项资本成本，b_i——各单项资本所占的比重。

3、计算现金流量现值，估计购买价格
TV_a＝∑FCF_t/(1＋WACC)^t＋Ｖ_t/(1＋WACC)^t(4-5)

式中：TV_a——并购后目标企业价值，FCF_t——在t时期内目标企业现金流量，Ｖ_t——t时刻目标企业的终值，WACC——加权平均资本成本。

测算结果（理论值）为：64,177千元，经修正（包括考虑停产期、非正常经营期、风险系数、通货膨胀、国家利率变动、并购费用等因素影响）为：61,000千元。这将是并购谈判时我方交易底价。另外，我方在确定收购价格上限时，还与自创所需投资进行了比较，经分析，自创约需投资2亿元，但自创设立公司必须等待一段时间后，企业才能投入营运，这个投入可以作为收购价格上限参考价。

集团确定交易底价后，根据目标企业的资产情况、经营情况、稀缺程度、发展潜力、保证情况等，以及集团的需求强度、市场竞争程度等具体的因素，确定一个浮动价格为：5000万元---9000万元。

在会计师事务所的协助下，集团对部分报表项目进行了调整：

1、处置腐烂变质的存货150万元，多年未使用已丧失使用价值及损害后无法继续使用的固定资产净值200万元。

2、考虑到离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用，场地使用权按50%的合作经营价的60%，即总价的30%进行转让。

3、企业无形资产价值估价1000万元（“机轮”牌商标转让评估价）

4、调整坏帐100万元，企业应交税金调增30万元。

由于这次收购符合政府意愿，从头到尾一直得到政府支持。在谈判前期，南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂有三家买家竞争购买，经过南京市政府的斡旋，交易价格没有被人为抬高。在政府的协助下，公司对卖方公司的情况了解很清楚，如经营业绩、财务状况、出售动机、收购后或有负债等问题，这对公司谈判非常有利。这样并购谈判很快进入实质性阶段；确定并购价格。经双方友好协议：并购价格为人民币6000万元。

4.3.7 签订并购合同

并购双方经友好协商，于2001年7月1日，在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂厂部办公室签定《转让合同》，合同内容主要包括：

1、收购方及收购方代表；出售方及出售方代表。

2、并购标的、股权转让形式、股权转让份额、股权转让价格。

3、付款方式与时间：收购方以分期付款方式支付本股权转让款：在合同生效当日，支付本股权转让价格30%首期款，三月后支付股权转让价格20%，一年后支付股权转让价格30%，一年半后支付股权转让价格余款。

4、特别条款：合同生效后，出售方不得生产经营调味品类产品，出售方其它企业转向三产，以免同收购方产生竞争。

在《转让合同》中，较长的篇幅是出售方的“陈述与保证”。出售方根据收购方的要求对公司任何一件资产作出“陈述与保证”。合同上明确表明：收购方是依合同约定的条件及出售方的陈述与保证而同意购买该股权。出售方对于公司文件、会计账册、营业与资产的报表和资料，均应保证其真实，尤其是关于公司负债的情况必须准确无误。合同以大量的条款对股权交割、双方权利义务做了明确规定；双方对转让后有关修改公司章程、改组董事会等事项做出约定与安排；对协议双方在执行协议中有关争议的解决做出约定；规定了详细的违约条款、承诺、保障、限制、索赔等条款。

收购双方都作出了承诺，从无条件交换合同之时起，新加坡福达集团开平味事达调味品有限公司就成为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂的受益所有者。

4.4 接管

4.4.1 入主董事会

由于是外资收购（政策当时有明确规定），外方虽拥有100%控股权，但不能采取独资形式，而只能采取合作(CJV)形式，南京机轮酿造集团有限公司成为合作中方（象征性的），新加坡福达集团成为合作外方（实质性的），以每年大约税后净利润的0.5%作为管理费上交给中方，同时由中方担任副董事长（无表决权）；中方作为报答，土地使用权以低于市价50%出售给合作企业使用。新加坡福达集团任命Linda担任董事长，副董事长陆机（中方）。

4.4.2 委派管理人员

董事长Linda任命陈为担任合作公司总经理、夏红伟担任财务总监。其余管理人员由原企业人员竞争上岗、择优录取。

4.5 整合

4.5.1 更改企业名称，纳入集团发展战略

董事会决议将合作公司从南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂改名为南京机轮调味品有限公司，将公司生产、销售、市场、财务、人事等纳入集团发展战略。接着，董事会决定公司停业整顿3个月。

4.5.2 人力资源整合

首先，对原公司全体员工进行整顿。除解除原总经理、财务总监职务外，除核心人员公司总经理助理章亭（与政府关系密切，可以搞政府公关）、质检部总监来浩、生产部经理刘毅、财务部办税专员何真外，其它公司所有人员根据自愿原则，进行竞争上岗；不愿意继续留下或竞争下岗的人员由公司根据国家现行政策给予补贴，每人以下岗前一个月工资为基础根据服务工龄（不满一年，按一年计算；但最多不超过7年）来计算并加算一个月的工资。例如：你1972加入南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂，你六月份的工资为800元，则2001-1972=29年>7年, 800X7+800=6400元。 在900人中,有650人或竞争下岗或自愿离开, 公司为此共支付人民币500万元, 职工们高高兴兴离开,没有任何人因遣散费的问题与公司闹别扭,这与很多国内公司和台湾公司的做法截然不同。

其次：招聘新员工。原公司留下的合格员工共计250人，按预定销售生产计划，约150人需社会招聘。对新上岗人员，集团人力资源培训部实行为期两周的脱产培训，培训内容包括公司历史文化、政策制度、生产、营销等；接着由职能部门进行专业技术培训，时间根据具体情况而定。

第三、公司为挽留核心人才，采用了以下措施：

一是激励机制：对所有核心人才，进行加工资，加工资的幅度根据两个原则来定：一是新待遇不能低于原待遇；二是新待遇不能低于集团内部兄弟公司相同职位的待遇（地域差别除外）。由于国有企业工资普遍偏低，这部分人的工资都得到了大幅度的提高，他们都非常满意。二是使他们产生归属感，集团领导对他们十分关怀备至，给予他们更多的信任与权限，使他们感到在这个公司更能发挥个人才干，英雄有了真正的用武之地。三是立即与他们签署用工合同。四是在薪酬设计上采取年终奖、工龄奖、期权制度等形式留住他们。

这些措施的实施对员工队伍的稳定起了很大作用。

4.5.3 财务、资产整合

企业并购整合时，要摸清企业的家底，就要做好清产核资的工作。这个任务按惯例落在了集团内审部头上。内审部派三人参加了南京机轮全面审计工作，历时15天，他们按照财务报表项目逐一实施审计,使领导层真正做到心中有数，为集团进一步的财务、资产整合摸清了家底。接着，公司采取了以下措施：

1、支付员工遣散费500万元；偿还短期借款800万元。

2、增加投资到2000万美元。

3、花4500万进口技术先进的酱油生产线及进行原有设备改造，大大提高了原有生产能力及质量性能。投入5000扩建厂房,增加新的生产能力.

4、存货处理：过期原材料、产成品进行销毁；存在客户投诉质量问题的退回公司后处理掉；对于正在销售的产品继续组织人员销售。

5、集团信贷控制部加强信贷监控和管理：实施债务重整；积极组织力量清收应收帐款：对帐期内的，加强提示；对信贷期60天内的，由业务员进行催收；对信贷期120天内的，由集团信贷部加紧跟进、催收；对超过信贷期120天以上的，由集团法律事务部通过法律途径处理。

6、场地使用权重估1800万元，超过540万（购买价格）部分列入资本公积。

7、采用购买法重新建帐核算，建立新的“历史成本”基础。

表4-6：资产负债表

4.5.4 组织结构再造

集团对机轮公司动了较大的手术。

1、撤消销售部，将其并入集团销售部东区，以便于集团销售部统一管理。

2、成立机轮市务部，隶属集团东区市务部，在集团市务部指导下开展工作。

3、成立客户服务部，隶属机轮公司领导，接受集团物流部指导。

4、人力资源部与行政部合并，成立人力资源行政部。取消总经办设置。由人力资源行政部经理负责人力资源、行政、总经办的工作，隶属机轮公司领导，受集团人力资源行政部指导。

收购后福达集团—南京机轮调味品有限公司架构图：参见下页图4-5。

4.5.5 业务流程整合

集团对机轮公司原有的流程进行了整理，发现有的流程重复、相互矛盾；有的流程缺乏；有的流程明显不适应现在的情况；有的流程与实际操作不符；种种情况，不一而足。集团将这些程序分为：生产流程、采购流程、发货流程、促销流程、广告流程、报销流程、财务流程等类。而这些流程集团相当完善，有些流程可以马上启用，如采购流程、销售发货流程等；有些流程稍加修改就可以了，如：报销流程、生产循环流程等。集团马上引进公司的ERP系统，将新公司进、销、存全面纳入系统化管理体系。在管理制度上，全面移植集团成套行之有效的管理制度。当然，这些流程、制度的引用需要过度期，需要一段时间的消化。

集团对整套管理制度、流程定期（目前是每半年一次）审核、评议，对不适合实际的进行修改完善，对完全不适用的删除，对缺少的进行补充，确保这套制度、流程及时更新，对集团经营的指导、控制作用。

图4-5：收购后福达集团—南京机轮调味品有限公司架构图

4.5.6 市场营销整合

集团并购南京机轮公司后,它的市场销售立即纳入集团体系。对于机轮公司原有的品牌“机轮”牌酱油，继续生产销售，以保持它在当地市场的占有率和市场影响力。前面已提到，由于酱油市场激烈的竞争，机轮公司销量下滑很快，集团接手后，销量的下滑没有得到根本抑制，虽然通过引进新的管理机制，通过技术改造，质量控制、生产成本下降了15%，营业费用也得到了控制，客户投诉减少了，进而销售成本下降，公司基本能保持盈亏平衡，这个目标在2001年底就实现了。公司要赢利，发展的瓶颈是销售额。怎样提高销售额呢？拓展市场、扩大市场占有率。在2001年初，通过大量的广告、促销、市场推广活动，但效果不很显着，反而增加了大量的营销费用。怎幺办，症结在哪里？原来，通过市场研究部调查：“机轮”品牌面对的南京及周边市场消费者的消费水准早已今非昔比，他们需要的不仅仅是酱油，他们更需要一种品位、一种享受（恰好“味极鲜”能适应他们的要求）。本来根据集团公司的战略，打算在2002年底才实行对味事达产品（主要是味极鲜）两地生产（开平、南京），实行就地销售（开平就近销往华南、西部市场；南京，就近销往东部、东南市场），节约运输成本，抢占东部市场。这样做还有一个目的，可以继续培植“机轮”品牌，让它在当地站稳脚跟，继而成为集团的“第二”主打品牌。但“机轮”牌酱油不争气，集团只好在2002年上半年，提前实施两地生产的略略。通过研发部同事的努力，对南京生产的“味极鲜”产品进行了改进，以适应东部地区顾客的偏好、口味（南方吃的酱油带咸、东部、东南部偏甜）；同时改变原来机轮只重渠道的销售方式，实行以终端为主，兼带批发（渠道），重点调换了经销商（原有经销商规模小、网点少、市场覆盖率低），新的经销商（规模大、网点多，实力雄厚）除经营“机轮”牌酱油外，同时还经营“味极鲜”。集团加强了终端建设，加大了对终端的重视与投入，到2002年6月，“机轮”牌酱油的销售下滑得到控制，“味极鲜”的销售大幅上升，到2002年底，机轮公司销量达到9000万，其中“味极鲜”占了三分之二，达到6000万。销售覆盖东部、东南部、甚至北方市场。按照这种趋势，福达集团酱油销量进军调味品中国50强，指日可待。

4.5.7 企业文化整合

简单地概括，集团文化如下：严谨的工作作风、一切按程序办理、预算优先、目标管理、以人为本、团队精神、奉献精神、积极向上、年轻化、知识化、国际化、守法经营、信用优先、服务、质量第一。

下面就上面的企业文化略举几例，一例反映公司的“以人为本”。解散工人时采用自愿原则,符合人性管理; 采取竞争上岗方式,引入了国际流行的用人竞争机制。对下岗人员的补贴不仅完全执行国家劳动法,而且不象许多国内企业一样钻文字字眼,想方设法克扣下岗人员工资,如以当地平均工资(平均工资低于企业工资)或者以职工本人上一个月基本工资(不包括奖金等)为基数计算,但集团采取了职工本人上一个月全额工资(包括奖金等)为基数计算, 显得很诚信,这些令离开的人十分满意和感动, 同时令在职的人感觉到公司值得依托和信赖。

一例反映公司“守法经营”。公司从不想方设法偷税漏税（或美其名曰合理避税）。即使是个人所得税，也从不投机取巧。这大大减少了公司因税务问题而产生的纠纷，从而保障了集团生产经营的正常进行。

一例反映公司“团队精神”，最明显的是集团收购机轮公司的例子。并购项目小组自从成立后，始终坚持团队精神，群策群力，从并购到整合，始终如一，为共同的目标前进。项目小组人员来自不同部门，他们还有本职工作要做，如果没有“Team”精神,这个项目小组将如一盘散沙，能成功组织并购并成功整合吗？

这样的文化植入南京机轮，南京机轮有不被同化的道理吗？

4.5.8 一年半后的机轮

机轮调味品有限公司各项财务指标、财务比率良好，公司生产稳中有升，销售逐月递增，从刚开始的亏损，到2002年下半年赢利。员工队伍稳定、精神焕发，团结协作，积极向上。公司并荣获2002年“外商投资先进企业”、“质量信得过单位”等荣誉称号；成功荣获“ISO9002”2003年重复认证。

表4-7：公司利润表

4.6 并购动因分析

我们知道，新加坡福达集团公司自从1996年9月以来成功收购了开平味事达调味品有限公司、开平广合腐乳有限公司、贵州凤辣子有限公司等公司以来，集团业务从投资业务拓展到食品行业（调味品及非调味品行业）。接着集团公司收购了广东广之联商品采购有限公司，控制了食品的销售环节，并对这些企业先后从合资形式转化为独资形式。我们认为，新加坡福达集团公司主要基于以下原因，决定收购地方品牌，进驻当地市场。

1、是并购，还是自创

由于销售从广东市场逐步拓展到全国市场，产品供不应求，如果在目前的生产地对原厂房进行扩建、增加生产线来扩大生产规模，势必加大运输成本，降低产品市场竞争力；而且在销售领域拓展时，会遇到地方品牌的阻扰，受到地方政府的政策限制。

组建新厂投资大、时间长、风险大。如拟建生产规模约两亿元的制造酱油企业，约需两到三亿元人民币，至少需要花三到四年的时间，同时还要承担市场变化（因为市场机会稍纵即释）所带来的经营风险，财务原因带来的财务风险。用并购手段收购新企业，可迅速进入角色，立即发挥功能，立竿见影。详见列表说明：

表4-8：

2、提高市场占有率

收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业），可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度的相关关系。

3、规模经营

集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产，从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对收益有着显着的正面影响。

4、降低成本。

并购同类型企业，可减少单位产品的固定成本，节省管理费用、广告促销费用等。按照新古典经济学的角度看，在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低单位生产成本。

5、获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、销售渠道网络。

并购可以顺代获得目标企业某项或某些特殊的技术，掌握某种稳定的技术来源，提高自身的技术水准，增强技术开发和服务能力。同时，可以利用目标企业所具有的独特销售渠道、降低重新开发市场的费用和风险，节约了宝贵的时间。

6、打破区域壁垒

面对地方保护主义盛行，市场壁垒森严的中国市场，集团销售战略要扩展到全国，只有通过跨地域的并购，绕过地方保护主义。

7、实现协同效应

并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和，此即所谓的“1+1>2”原理。并购同类型酱油生产企业，可以充分、有效、合理挖掘现有资源，使现有资源得到充分利用，发挥生产、财务、管理、营销协同效应，节省管理费用、营销费用。集团近几年来在调味品行业（特别是酱油行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理方法、甚至专利等无形资产，这些东西不易被对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能够产生持续的竞争优势，产生巨大的资源效益。

4.7 并购成功原因分析

4.7.1 具有多年并购经验

新加坡汇亚集团素以擅长投资业务着称，它近年来在国际国内完成了几手大手笔，特别是在中国。就福达本身来说，前面已提到，它成功收购了开平味事达等六家中国公司，除广之联采购有限公司为民营企业外，其它几家均为国有企业。它积累的经验对机轮公司的并购和整合无疑起了积极的作用。

4.7.2 优秀的并购团队

这个并购项目小组几乎集中了并购所涉及领域的所有相关优秀人才，如：财务、投资、法律、管理、整合、谈判、策划、评估、营运、人事、公关等，同时，这个团队还充分借力---中介组织，如：职业律师、注册会计师、财务顾问、投资专家、政府官员顾问；著名的企业咨询机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。并购项目小组自从成立后，始终坚持团队精神，群策群力，从并购到整合，始终如一，为整个并购整合活动发挥了相当积极的作用

4.7.3 正确处理与政府关系

在中国大陆从事并购将要大量地依赖各级地方政府的支持，建立与政府机构的密切联系，形成共同的利益联盟，是上上策。对政府来说，它有了税赋收入，缓解了就业压力，政府希望引进具有竞争优势的企业以保持经济的长期增长，这是有双赢的战略联盟。政府的介入会有效地过滤掉那些可能导致并购失败的种种因素，使并购变得简单易行。集团一直非常重视与政府的关系，集团在集团总部及各个公司的高层管理人员中，都有一到两个人与政府关系十分密切，集团对这种人许以高薪，善待有佳；同时，在并购的全过程，都聘请有高层政府顾问，全程跟踪指导。政府对福达一直就很支持，如江门市政府、广州市政府等。当然，这与福达集团，特别是新加坡汇亚集团长期以来守法经营、诚信经营密切相关。

4.7.4 国际上流行的贴现现金流量法的采用

1、集团首先对本次并购的成本与收益运用未来现金流量贴现法进行了大概的估算。充分考虑了诸多影响因素，如：分析收购的协同效应带来成本节约、收益潜力及逐年的收入增长率，估计了收购对近期盈利和增长的影响，充分征求了投资银行及税务专家意见，估算的结果比较可靠，成为谈判可依赖的参考价格。

2、在具体谈判定价时，采用国际上流行的贴现现金流量法作为目标价值定价基础。而摒弃了中国大陆一直推行的将企业的价值本能地理解为按成本法形成的所谓净资产（而且是帐面净资产）。

流行国际的现金流量贴现法（DCF）：就是用未来一段时间内目标企业的一系列预期现金流量以某一贴现率来计算现值，初步确定目标企业评估价值。如果该现值大于投资额，即净现值等于或大于零，可以认为这一定价对并购方是可以接受的或有利的；如果净现值小于零，对并购方来说，常常被认为是不可接受的。

现金流量贴现法是一个系统工程，要考虑很多因素（见下图）：

图4-6 ^[17]

4.7.5 独资经营的特殊优势

集团前几次合资经营的实践表明：由于控股权遭到淡化和稀释、绝对控制权受到挑战，运作效率低下。集团对机轮的收购，直接采取独资经营。这样，集团的所有政策措施可以毫无阻碍地毫无折扣地得到贯彻实施，有利于集团的统一运作。这也符合国际上近年来流行的独资化浪潮。如：

2000年9月，北京日化二厂宣布收回熊猫品牌，提前结束与宝洁的合作；

2001年1月，中国迅达电梯有限公司公告股权变更，中方股东退出；

这样的名单还可以列得很长很长。这串独资化浪潮中，外资企业几乎都采用了同样的手法，收购中方的股权（福达也是如此）。另外值得关注的一点是在外资新进入中国部分，独资企业已经大幅度上升。1999年北京引进外资所注册的企业中，有40%是独资企业，而到了2000年，这个比例上升到了50%^[18]。

4.7.6 完善的转让合同条款

在合同条款中特别注意了以下条款，从而有效避免了以后的冲突和矛盾。

1、强调过度时期（股权契约的签订到交易行为的结束这段期间，是双方都敏感的一段过渡时期）。因此，为避免双方权利义务在这段期间内发生变动，在契约中明确了双方当事人在此期间的义务。①双方应尽快取得此交易所必需的一切应有的第三者的同意、授权和核准；②机轮须承诺在此期间内妥善经营，使目标公司正常运转；③维持目标公司现状，防止机轮乘集团尚未取得股东的合法身份之前，变相从公司取得利益、使公司价值减少的一切行为；④双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务，以确保双方的权益。

2、履行契约的条件[①]。履行契约的义务与条件主要包括了以下几点：①到交割日时，双方在本次交易行为中的一切陈述与保证均属实；②双方均已依收购契约所订的条款履行了其义务；③此收购契约已取得第三者一切必要的同意、授权和核准；④双方均已取得本项收购行为的一切同意及授权，尤其是该董事会及股东会关于收购行为的决议；⑤当一切条件具备后，双方即开始互负转让股权及支付价款的义务。

3、风险分担的协商。在收购契约中，集团很关心或有负债。因此，集团与机轮划清责任，要求在正式交割前的负债完全归机轮偿付；收购后若发现有任何以前机轮未披露的负债，不管是由于故意还是过失，均应由机轮负责。^[19]。

4.7.7 多年来深入研究中国大陆并购市场

公司一直注意研究和总结中国大陆并购特点。

1、对在中国，幷购交易中对标的的评估委托中立的专业机构时，政府常常不由分说承担中立的使命，即便是涉及自己的资产。对于民间资产，地方政府也以保证社会安定和就业等理由，强烈地暗示幷购交易中资产评估价值的倾向性。

2、一谈到企业的价值，人们就本能地理解为按成本法形成的所谓净资产概念，而且是帐面净资产。

3、中国并购市场形成不长，企业家阶层正在成长，财务执行官更是凤毛麟角。外商进入幷购谈判时最苦恼的事是找不到应该和谁讨论财务方案。国有企业的财务执行官是对上汇报对下统计而不对外经营，而民营企业的财务情况往往都在老板一个人脑子里，变化百出，无系统可言。

4、基于政策多变的环境，企业同时编制多种财务报表的情况是屡见不鲜的。而且，根据要求而频繁地调整资料，更是令投资者眼花缭乱。

5、在中国做并购，存在四大风险。第一法律风险，并购与金融诈骗只有一步之遥。第二市场风险，再好的计划，市场不认可也没有用。第三管理风险，没有被管理层通过的并购计划，层层受到障碍，最后夭折。第四人际风险，在完成一项并购项目时，会遇到方方面面的人物代表，很难沟通，很难协调。

4.7.8 对自身实力的透彻了解

集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先要对自己的做了全面深入的了解，如：行业及公司类型、销售额及利润率、财务能力、产品地域特点、管理优势及研发能力、营销及运营战略、并详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。集团具有并购的先天优势：拥有广阔的市场，良好竞争力的产品，先进的生产技术，较高的管理水平，较强的偿债能力，目前企业生产经营状况不错，各项经济效益指标较好。

4.7.9 成功的市场整合策略

主要体现在一体化的营销战略及味事达与南京机轮具有市场整合的先天条件：共同的顾客、共同的销售渠道和共同的生产过程。

4.7.10 合适的人力资源整合政策

对原公司人员的妥善安置、根据自愿原则的竞争上岗位的原则、公司挽留核心人员的方法、公司培训制度等成套的人力资源整合政策令人叹为观止。

4.7.11 成功的文化整合

以人为本的文化体系及公司价值观成功植入南京机轮，并将这套无形的东西落实到有形的业务流程、组织结构、管理制度中去，以此为载体，变无形为有形，有意识地通过规章制度的贯彻实施、人力资源管理方案的落实等来配合文化整合工作。文化整合成功对企业的发展推波助澜。

4.7.12 深入的尽职调查

福达集团项目并购小组项目并购小组列出了详细的《调查清单》，对南京机轮的各方面情况作了详细调查，彻底弄清楚了目标企业的几乎所有情况，为以后阶段的谈判、接管、整合打下了坚实的基础。

4.7.13 全面的业务流程整合及管理协调

福达集团对南京机轮的业务流程整合提高了目标公司的运营效率，使目标公司管理上了一个层次，一改过去靠经验、凭感觉去办事的恶习。集团对目标公司实行全面预算管理体系，逐步推行了ERP系统。

企业的管理正日益成为决定企业经营成败的关键因素。福达集团成功的管理理念、管理制度、管理风格无疑对机轮公司的管理带来质的飞跃。我们研究一下美国《幸福》杂志80年代所刊登的世界500家最大企业与目前所列的世界500家最大企业的排名表，就可以发现一些企业或者消失，或者排名次序发生了变化。这些变动很大程度上是因为管理方法的问题^[20]。

第五章 案例启示

通过这两个案例的比较（一个失败案例：雅倩化妆品集团收购珠海东佳药业有限公司；一个成功案例：新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂），我们得到什幺启示呢？

1、必须成立一支技术过硬、始终如一的优秀的企业并购团队

雅倩化妆品集团收购珠海东佳药业有限公司，当时成立了并购临时工作小组，只有两名成员，他们在整个过程中作用发挥甚小，很多决策性的东西都是老板临时决定的，而且在以后的操作中，人员更换频繁，几乎没有人自始至终跟踪完整个过程。但新加坡汇亚集团收购南京机轮时，成立的并购团队几乎集中了并购所涉及领域的所有相关优秀人才，同时，这个团队还充分利用中介组织的作用，更为重要的是，这个小组群策群力，自始至终在收购中发挥着主导作用。

2、知己知彼，方能百战不怠

雅倩化妆品集团收购失败的一个重要原因是对自身了解不够，不清楚自己的核心竞争力，不知道自己是否具备兼并其它企业的条件；对并购标的尽职调查不充分，决策仓促，没能彻底了解标的的经营财务状况。福达集团选择决定实施并购战略后，首先对自己的做了全面深入的了解，包括企业的外部环境和内部条件，并进行了实事求是的自我评估；同时，并购小组根据《调查清单》，对南京机轮的各方面情况作了详细调查，为以后阶段的工作打下了坚实的基础。建议采用企业内部战略要素评价矩阵法对自身及标的进行分析：这种方法可以帮助企业对自身及标的各个职能领域内的重要的优势和明显的劣势进行全面综合的评价，是一种十分有效的分析工具，它主要包括以下五步：

(1)从企业的内部资源中找出9－16个优势与劣势要素资源；

(2)根据每一要素在本行业的重要程度，确定一个权数（0－1），并且各要素资源的权重之和等于1。不论是优势还是劣势，只要该要素资源对企业的业绩能产生最重大的影响，就应该分给最大的权重。

(3)用1、2、3、4分别代表主要劣势、一般劣势，一般优势、主要优势。

(4)将每一种要素的权重与相应的评分值相乘，得出该要素的加权得分数。

(5)将每一要素的加权解分值相加，得出企业优、劣势情况的综合权评分值。

由上述过程知道，综合加权评价值最高为4.0，最低为0.1，平均为2.5。综合加权平均分为4.0，则表示企业有很强的内部竞争优势，如果是1.0，则表示企业有很大的竞争劣势。下表是某企业的内部战略资源要素评价矩阵。

表5-1：内部要素评价矩阵 ^[21]

3、股权转让协议/合同必须周全完善

雅倩化妆品集团收购珠海东佳药业有限公司这个案例中，收购双方签定的股权转让合同中没有陈述与保证条款，没有明确过渡时期双方当事人的义务，也没有详细载明履行契约的条件及风险分担的协商等，这些条款恰恰是转让双方最容易引起争执的地方（以后的情况证明了这一点）。相反，福达集团却做得相当好，从而有效避免了以后的冲突和矛盾。

4、系统的整合策划是并购成败的决定性因素

并购后的整合是并购成功的关键。并购整合是一个系统工程，雅倩集团领导奉行“水到山前必有路”的方针，事前缺乏对整个工程的有效策划（缺乏一套可操作的、具体的、系统的计划、方案），导致了整个进程的失控。福达的领导班子们制定了系统的可操作的并购整合规划，制定了恰当的并购后经营战略：包括战略决策，市场营销策略、财务管理、资产重组、人力资源、企业文化、组织结构等等，保证了机轮整合的全面成功。

整合不力是企业并购失败的最重要的原因。详见下图：

图5-1 ^[22]

5、是否达到资源共享、战略协同效应是衡量并购成败的重要尺度

在雅倩这个失败案例中，成立的珠海人人康除部分政府关系外，几乎没有利用到集团的任何资源，更谈不上享受到并购带来的整合优势及战略协同效应。而福达集团就完全不同了，资源得到了充分共享，取得了战略上完全的协同效应。

6、系统的业务流程再造和管理协调是并购成功的必要条件

雅倩收购东佳公司后，废弃了原来的业务流程，但新的流程始终未建立，实际上只好完全沿用雅倩集团的旧有程序，而这套程序又不适用于药品行业。这种形而上学的流程再造意义何在？管理协调更无从提及。福达集团对南京机轮的业务流程进行了实质意义上的全面整合，移入了自己的全套管理机制。福达集团成功的管理理念、管理制度、管理风格无疑对机轮公司的管理带来质的飞跃。

7、企业、社会双重保障是并购的前提条件

并购总是与裁员并存，这是不争的事实。2002年9月14日，惠普和康柏宣布了震惊世人的近874亿美元年销售额的并购案，还抛出了一项裁员1万5千人的"宏伟"计划。这样果断的大规模削减无不让业内同行咋舌^[23]。在中国这种改革环境不够宽松的情况下进行大规模裁员，一旦员工意识到工作岗位丧失、生计没有着落，唇亡齿寒，就必然出现集体上访等群体抗议活动。结合前面的两个案例，雅倩的做法是将裁员全部推向社会，企业不闻不问；福达虽然采取了竞争上岗、裁员发放津贴的方式，但不可能解决根本性的问题。裁员何处去？这不仅是企业面临的问题，同时也是全社会面临的问题。不仅收购企业本身要拿出切实可行的行动措施，政府、社会也要尽快制定相应的政策法规和办法。

[①]指如果一方没有达成预定的条件，对方就有抗辩权，即可以在对方尚未履行预定的条件前，拒绝履行义务

爱华网本文地址 » http://www.aihuau.com/a/25101017/357806.html