合规创造价值 银行 合规创造价值

合规创造价值

发表时间：2011-08-29 15:13:47

西政崔磊

很多人都知道，新加坡是一个国际公认的“花园城市”,其建国以后从一个“脏、乱、差”国家变成了国际公认的“卫生城市”,成功地在世界上树立了它的城市品牌，并极大的促进了其旅游业和其他产业的发展，增加了国家收入。新加坡前总理李光耀曾经说过，新加坡的成功与它严格卫生管理体系是分不开的，没有严格的卫生监管，新加坡是不可能成为如此靓丽的国度。

同样，当前我国资本市场正处于新兴加转轨阶段，证券公司是市场体系里重要的中介机构之一，在目前我国的证券行业的发展中，合规的作用和新加坡的卫生监管体系相似，只有合规得到普遍的遵守和不断的完善，才能为证券行业创造更多的价值。

一、证券公司合规的涵义

证券公司的合规，包含了证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则，同时也包含了公司内部的规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。

证券公司合规监管的主要目的是防范风险，即证券公司因为自身原因违反法律法规和监管规则而遭受的经济损失，这种风险的性质比一般的业务风险更加严重，造成的损失也更大。证券公司一旦被处罚，违规成本极高，不但遭受财务损失和声誉损失，有的公司业务发展因此陷入困顿，极大的影响了证券公司经营和发展。近年来，这类案例已不鲜见。

只有深刻理解合规也是创造价值的一种“业务单元”，才能把合规性要求内嵌于公司各项传统业务与创新业务的运营中去，使合规管理与公司发展战略紧密结合，达到全过程合规经营的最终目标。

二、合规也是创造价值的“业务单元”

如同新加坡卫生监管部门的严格监管能为新加坡增加城市形象、直接或间接的增加国家收入一样，证券公司可以通过合规管理增强其在证券市场的持续竞争力，拓展盈利空间和机会，避免业务活动受到限制，从而直接或间接的为证券公司创造价值，最终提升券商的风险管理能力和核心竞争力。

（一）直接价值

1、好的合规体系的形成过程本身就是对业务和管理流程的整合和优化，并给证券公司带来直接的经济效益。在外部监管和内部运营的过程中，合规体系是建立在一定的流程的基础上，不仅提高了合规的及时性，也使合规管理与公司发展战略紧密结合，确保公司的经营不偏离目标，从而提高经营效率，直接创造价值。

2、从监管机构来看，多项监管制度也有利的推动了合规的价值体现。其一、分类监管评价及投资者保护基金制度。《证券公司合规管理试行规定》指出，中国证监会对证券公司合规管理的有效性进行评价，评价结果作为对证券公司的实施分类监管的重要依据，按照该制度，监管机构要对证券公司的合规水平进行评估，通过论证、测试、检查等方式，对合规工作做的好的证券公司给予扶持，试行绿色通道，优先考虑其创新发展和业务拓展，简化行政许可审批程序，这些扶持措施不仅能为证券公司减少经营成本，而且能为证券公司创造更多的商业机会和不菲的商业价值，同时《证券投资者保护基金管理办法》规定，证券公司缴纳保护基金实行差别缴纳比例，保护基金公司根据中国证监会对证券公司的监管分类，依据不同的级别（11类）分别按证券公司收入的0.5%至5%收取保护基金，并按年进行调整，经营管理、运作水平交较差、风险较高的证券公司，将缴纳较高比例的保护基金。证券公司在改善合规管理水平，提高评级后，可以降低投资者保护基金的缴纳比例，从而降低业务拓展和外部融资成本，防止金融机构盲目承担过度的信用风险、市场风险，提高公司利润。

其二、责任减免制度。《证券公司合规管理试行规定》明确指出：“证券公司通过有效的合规管理。主动发现违法违纪行为，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向住所地证监局报告的，依法免于追究责任或从轻、减轻处理。”上述规定借鉴了国际上针对合规管理活动的通行做法：即在合规风险爆发，违规行为已经发生的情况下，企业自身合规管理机制的健全性以及合规风险处理手段是否及时、适当。通过主动合规的方式，我们可以妥善处理，来减少公司的损失。

3、合规经营可以在证券公司相关业务的开展中，及时发现问题，减少公司因遭受法律制裁或监管处罚所导致的声誉或财务损失的可能性。法律风险是合规风险的一个重要方面，证券公司以及其分支机构、子公司从事相关活动，都有一定的法律规制。因不遵守法律规定、监管规则或者因和交易方产生合同纠纷，可能会导致证券公司财物损失、被处罚或者产生诉讼纠纷，因此，合规工作的一个重要方面就是减少法律风险，进而减少相关法律责任的承担，并最终减少相关的损失产生。

（二）间接价值

1、合规经营可以减少外部监管成本，营造一个优良的外部经营环境。良好的外部监管环境，可以促进证券市场的公平有序，增强投资者对证券市场的信心，从而间接的提升整个市场的价值。从08年的全球金融危机我们可以看出，投资者的信心对证券市场的发展至关重要，一旦对资本市场失去信心，包括证券行业在内的整个金融行业都会迎来“寒冬”的考验。只有通过合规监管，减少或者杜绝诸如内幕交易等违法违规行为，使整个行业合法合规、良性发展，才能使投资者正确认识证券市场，增强其投资的信心，进而提升整个证券行业的内在价值。

2、依法合规是一种价值增值活动，通过合规的规制，使合规管理渗透到全员、各业务及业务的全过程，并形成专业化的合规队伍，整个证券公司都在合规的前提下开展相关工作。如信息隔离墙制度的完善，使得信息隔离和跨墙操作都有一定的规章可循，避免了先业务后合规检查的复杂规程。通过合规，证券公司的所有相关业务都有了一定的监管保障，从而在业务流程中附加了合规的价值，而不再是纯粹的开展业务部门，并最终为证券公司创造价值。

3、合规经营可以提升券商的声誉和品牌价值，增加其商誉等无形资产。随着我国证券行业的发展，已经形成买方市场，证券公司之间的竞争加剧，传统的佣金竞争正转向信誉和服务的竞争，通过主动合规，证券公司可以与监管当局实现更为有效的互动，在申请开办新业务的过程中做到主动满足相关监管要求、缩短申办新业务的周期，获得竞争优势。此外，良好的合规风险管理有助于提高营销服务水平和品牌价值、增加证券公司的无形资产，提高其在地区和行业内的声誉，有助于吸引更多优质客户和合作单位。

4、合规经营可以节省内部运营管理成本，提高经营效率。合规管理的最终目标便是通过合规建立健全证券公司的合规管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，最终提升证券公司的市场价值。证券公司及其员工通过主动发现并积极解决合规风险隐患问题，同时在业务管理制度、操作流程上进行适当改进，以避免类似风险再次发生，将合规融入日常业务流程，实现从“以任务为中心”到“以流程为中心”转变，提高合规的有效性，节约了合规监管的成本，从而间接的创造了价值。

5、合规的专业化和信息化建设，也可以为证券公司创造一定的价值。随着合规法律、法规等相关规章制度的颁布，证券公司逐渐采用信息技术与手段提高合规的有效性，推动着信息技术在合规管理的应用。证券公司越来越重视利用信息技术来进行合规管理：建立信息系统对企业活动进行监控，采用特征信息库、文档电子化、各部门协同等技术手段，扩大合规管理的技术含量，帮助公司更有效的发现违规问题和潜在风险，并随时向监管机构或者社会公众提供证券公司的进行合规管理更加详尽的资料。在合规的专业化和信息化建设的同时，有必要对有关的部门采取了一定的技术升级和改进，使其符合监管的同步要求，因此，合规的专业化和信息化建设促进了经济业务部门的信息化和专业化发展，提升了相关部门的运作效率，更好的为公司创造价值。

6、良好的合规体系可以对证券公司进行成本控制和风险控制，通过合规实现股东、公司、员工利益的最大化，进而促进证券公司的长远发展。相反，不规范的运作体系会为业务发展埋下诸多隐患，甚至给公司经营带来混乱；从道德层面看，可能会造成员工职业素质、职业道德的滑坡以及不良风气的恶化。合规一旦形成体系，便具有自己的流程和规范，可以主动识别合规风险，减少或避免违规事件的发生，并采取各项纠正措施以及适当的惩戒措施，确保公司的合规稳健运行，从而间接的降低了公司的营运成本。同时，通过合规体系建设可以提升内部的凝聚力，增强员工的认同感，使其在日常的工作中得到自觉的运用。

7、合规可以对员工形成良好的保护。证券行业是一个重视诚信的行业，无论对员工，还是管理层，合规都是诚信的一个重要方面，合规体系不仅对员工是一种约束，更是对员工的一种激励。当员工形成了“合规创造价值”的理念之后，可以在日常的工作中自觉地遵守合规规定，发现合规问题也能及时报告或处理，避免风险的进一步扩大，从而减少经济损失或商誉损失。因此，增强员工的合规意识，不仅有助于员工的职业发展，也能帮助证券公司创造价值。

总之，良好的合规体系本身就是对业务和管理流程的整合和优化，从而减少证券公司的经济损失，降低有关诉讼和纠纷的可能性，给公司带来直接的经济效益；同时，通过主动合规，可以提升投资者对证券市场的信心，为证券公司创立一个良好的声誉和品牌，并在员工中形成“合规创造价值”的理念，降低证券公司的合规风险，创造间接价值。

三、 影响“合规创造价值”的因素

（一）外部因素：

1、政府以及监管部门对合规的影响

随着政府对证券行业监管的逐渐重视，证券相关法律法规也不断完善，证券监管部门持续强化对证券经营机构常规工作监管，不满足证监监管要求的，会受到一定程度的制裁，其业务的开展也会受到制约。但是，外部监管也是一把双刃剑，过度的外部监管不利于证券公司有关业务的开展，特别是新兴业务，过度的监管可能会使新的业务失去活力。

2、外部法律法规对合规的影响。目前，我国资本市场处于转型时期，证券相关的法律法规制度本身并不是十分完善，存在制度空白区域或相互抵触的区域以及缺乏一些合规监管的细节规制，需要法律法规的不断完善，促进证券公司合规体系的建立。

3、地方政策的差异。我国的证券监管体制是在国务院证券监督部门和证监会的领导下，各地证券监管部门可以依据当地情况，做出权限范围内的规定，因此产生了一定的地方差异，各地的证券公司及其分支机构的发展以及业务的范围也有所不同，对合规的要求也就产生了一定的差异，对合规创造价值也有一定的影响。

（二）内部因素：

1、高层对合规的认识

“合规从高层做起”已经成为了目前合规工作的一项重点内容，只有高层加强合规认识，组建有效地合规管理部门，并身体力行的推动合规，合规才能真正的在证券公司内部有效地开展。美联储理事马克·奥尔森曾说过：“董事会负责确立强有力的合规文化，以使合规成为日常经营活动中不可或缺的组成部分。”只有当证券公司董事会和高级管理层倡导合规政策和合规价值观念，以身作则并推行合规创造价值等理念，才能培育出良好有效的合规文化。高层应组建一个有效的合规管理部门，负责拟定和贯彻合规政策，识别和评估合规风险，进行合规评估和考核，报告重大违规事件。通过强化公司高层的合规义务、完善公司的组织结构，为合规管理的推行和合规文化的培育奠定坚实的制度基础，确保“合规创造价值”这一理念能够自上而下的贯彻。

如果高层忽略了合规的价值，则不利于业务的发展：合规文化培训、防止内幕交易，信息隔离墙制度、反洗钱制度等，都需要大量的人力物力，都需要高层的积极协调和配合，一旦高层忽视了合规，合规工作将很难有效开展。高层应为合规部门提供履职保障，包括保障合规部门的独立性、知情权和调查权；为合规部门履行职责提供必要的物力、财力和技术支持，设立或者指定合规部门并为其配备足够的合规管理人员；建立违规举报制度，公司各部门、分支机构及其工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患时，应当主动、及时地向合规部门报告。

2、基层工作人员对合规的认识

在现实情况中，很多基层员工对合规存在着错误的认识：部分人员在拓展新业务方面仍缺乏主动合规的意识，可能为了短期的利益而忽视了合规风险；有人甚至认为合规是对发展的阻碍，在业务决策的时候有意忽略合规风险，有时候会出现业务人员将合规职责全部推给合规部的情况，由此导致合规工作人员陷入合同审核与细节修改等大量日常事务中，而无法顾及公司重大合规政策的制定以及合规风险的实时监控，这恰是合规文化缺失的一种表现。可以说，基层工作人员对合规的认识和执行情况是“合规创造价值”重要的方面。

3、信息的沟通与覆盖面对“合规创造价值”的影响

证券公司的合规，主要途径是合规信息的交流和覆盖，只有合规信息通畅，能及时发现合规问题，及时解决，从而防止其进一步扩大；合规要覆盖证券公司的所有业务、各个部门和分支机构，各岗位人员都应承担起自己的合规职责，如果关键节点和重要环节缺少合规监管，则很可能出现合规问题，进而会给证券公司带来损失。

4、合规的合理性和有效性对“合规创造价值”的影响

我们在规范证券公司业务的同时，应找准合规与发展的平衡点，减少合规中的利益冲突。证券公司的许多新兴业务都在运行的过程中逐渐的完善，这对合规也提出了更高的要求，及时更新合规信息、保持动态合规显得至关重要，证券业务的发展过程同时也是证券风险管理的发展过程。如何在业务发展与风险管理之间找到动态平衡点是证券公司始终需要面临的重要课题，也是合规能否创造价值的关键。

5、合规体系建设对“合规创造价值”的影响

良好的合规体系，包括建立相应的合规流程，明确相应的合规层级，和合规责任。只有完善的合规体系，合规才能更好的创造直接或间接的价值。

6、形式合规与实质合规对“合规创造价值”的影响

形式合规一方面表现为通过企业各项制度的建立健全，保证公司内部制度与外部法律、法规、规则的一致性以及公司内部制度的一致性。另一方面表现为在公司各项合规制度与合规手册的指引和约束下，合规理念内化为全体员工的基本理念。而实质合规，是指全体员工能够时时主动自觉合规，不仅能及时发现合规风险隐患，还能采取措施主动报告合规风险事件，规避合规风险。只有将形式合规上升到实质合规，才能真正发挥合规的潜力，为公司创造更多价值。

7、合规文化、氛围的建设对“合规创造价值”的影响

有效的合规文化可以形成良好的合规氛围，限制和抑制潜在的违规行为，降低员工违规的可能性，从而有效控制证券公司的诸多风险；良好的合规文化可以传播认同感，合规文化是在长期经营活动中逐步形成的共同价值观、共同行为准则、共同价值取向，它可以塑造员工对公司的忠诚度和认同感，有利于铸造员工的良好心态；有效的合规文化可以使业务操作人员在早期阶段发现员工的不当行为并尽快采取行动，从而将不利后果减到最小；健康的合规文化可以主动合规，满足监管部门的要求，充分利用已建立的有效合规程序，主动证明自身的良好信誉，并且形成清晰的权责体系，充分利用问责机制惩处违规行为，鼓励合规尽职管理，从而形成违规问责、尽职免责、权责一体、奖惩分明的有效机制，真正体现对合规价值的鼓励和重视。相反，若合规文化没有深入职工的内心，合规的权责不明确，员工的违规可能性会增大，公司也就会面临诸多风险。

8、合规持续性对“合规创造价值”的影响

合规不是一个静止的活动，需要一个动态的协调，只有持续的合规监管才能对证券公司实行有效的管理。现代意义的合规管理工作已非静态、被动和单纯的风险审查，主动研究相关政策和规定，积极为公司业务发展提供合规支持是现代合规管理的应尽职责，也是合规能否创造价值的一个重要因素。键窖凶扉孬萘垦蜢迹茁羡口骥涯屠此信息来自“中国法律风险管理网”，网址http://www.senior-rm.com

四、对“合规创造价值”的几点建议

随着证券监管部门对合规的重视，越来越多的券商认识到合规风险管理是证券公司运作的核心支柱之一，合规不仅仅是一种负担和成本，本身也是一种创造价值的活动。如何更好的推行“合规创造价值”的合规理念，笔者认为，应从以下几个方面做出改进：

（一）合规的国际性思维的培养，是“合规创造价值”的思维保障。按中国加入WTO的协定，中国资本市场逐渐放宽，包括证券行业在内的金融业面临国际资本投入的挑战，同时也有走向国际的机遇，证券行业的外部环境更加的复杂，为了适应港、澳、台、国外资本市场的合规要求，我们应努力打造适应国际合规监管的合规思维和合规团队。

（二）合规的制度的与“法”俱进是“合规创造价值”的制度保障。

首先，已经落后于实践的规定，须废止或修订。其次，部分规定过于零散，需要梳理、整合。有关规定存在部分重复、交叉，且各文件中的描述也不尽一致，部分规定的内容过于简单，给执行带来了不便。再次，对实践中出现的新情况、新问题的监管要求需要明确、补充。近年证监会机构监管部以部函的形式提出了一些监管要求，包括了解客户、客户分类、向客户提供适当的产品和服务及妥善处理信访投诉事项等，但部函缺乏法律效力，且各地监管局的具体要求有时不尽相同，亟需将相关内容以法规形式提炼、充实、整合，以满足监管实践的需要。

（三）高层推动、基层落实、持续合规是“合规创造价值”的程序保障。

1、“合规从高层做起”是“合规创造价值”的实施方式。企业的文化往往取决于证券公司领导者的核心理念和价值取向，我们应使公司高管对合规的内外部环境有一个全面清晰的把握，积极主动的倡导合规，从而落实合规战略，迅速有效地推动公司合规建设的全面展开。只有确保公司的重大决策、重大事项都是严格按照合规的要求做出，才能保证合规能为公司创造出更大的价值。

2、强化基层合规管理和持续合规

证券公司在建设合规管理体系过程中，应始终围绕促进合规管理在基层的有效落实这一核心目标。首先，证券公司应明确各业务一线的后台内控部门承担业务自身的合规监督检查工作，在业务一线内部形成合规管理闭环。其次，厘清公司风控、合规、稽核部门在合规管理的监督检查工作方面的分工并加强协作。再次，在建设与完善合规管理组织体系过程中，可以通过“主动合规”履行自身合规管控职能，从源头控制合规风险，使合规为公司持续创造价值。

3、树立 “合规创造价值”的意识，培养更多合规人才

目前，券商基层专门从事合规文化建设的人才比较缺乏，参与合规文化建设的人员，必须既熟悉合规管理的制度与流程，秉持“合规创造价值”的理念，还要具备一定的沟通和交流能力，并善于调动基层员工的积极性，使合规文化建设工作有效率、有特色。因此，培育一支优秀的合规队伍，成为各券商建设合规文化的当务之急。

总之，合规工作与证券公司的各个流程、各个工作环节和每个员工都息息相关。我们要让“合规创造价值”的观念和意识渗透到每个员工的血液中，只有这样才能做到“全员合规”，才能有效控制合规风险，从而确保证券公司的经营不偏离目标，实现公司价值的最大化。

（ 四）合规体系的完善是“合规创造价值”的体系保障。

1、在外部司法环境逐渐完善的同时，证券公司应进一步规范内部的合规体系，将合规风险管理与自身的证券公司文化、战略发展、人才战略、营销策略等相结合，对涉及所有业务和管理活动的流程进行梳理、整合与优化，以及基于流程的岗责体系建立举报监督机制和风险评估机制，形成以流程管理为基础的合规风险管理体系。

2、促进合规管理从形式合规迈向实质合规。从现实情况来看，我国证券公司合规文化的建设多数还停留在形式合规阶段，这一阶段虽然合规理念已经明确成文，但尚没有成为全体员工内心认同的一致准则。当前，我国证券公司只有尽快从形式合规过渡到实质合规，才能把证券公司的合规文化建设落到实处，真正发挥合规文化的“导向”、“约束”和“激励”的作用。

3、我们应认真借鉴国际先进经验，积极运用现代科技手段，建立健全覆盖所有业务风险的监控、评估和预警系统，重视早期预警，认真执行重大违约情况登记和风险提示制度，促进合规管理部门主动有效履职。

（六）建设良好的合规文化是“合规创造价值”的必要条件。

“合规创造价值”的理念是合规文化的实施效果，我们应依托合规建立的平台，营造合规文化氛围，促使全体员工对合规文化理念的遵守从顺从变为自觉、对合规职责的履行从被动变为主动，从决策层、经营层到执行层全体积极参与，做到全员覆盖、全面落实，用合规来塑造品牌，用合规保障创新。努力实现合规管理规范化、标准化，形成合规创造价值的观念，增强经营软实力，这才是合规文化建设对合规创造价值的贡献。总之，合规文化建设使“合规创造价值”的理念深入人心，打造证券公司的合规品牌，使合规真正成为证券公司综合竞争力的核心组成部分。

综上所述，只有通过规范证券公司的内外部环境，明确“合规从高层做起”和“人人合规”的理念，强化合规体系建设，形成合规文化，并对证券公司的业务和管理流程进行整合和优化，实现与监管当局更为有效的证监互动，合规才能为公司带来更多的直接或间接的经济效益。