爱华网关东诸侯也相互攻伐，兖州刺史刘岱与黄巾残余作战，死于乱军之中，兖州迎曹操为兖州牧。刘备解了北海之围后，就率兵回到了平原，恰逢公孙瓒进攻冀州袁绍，派刘备和青州刺史田楷屯兵齐地，然而公孙瓒战败退回幽州，直到公元193年太仆赵岐奉天子的命令来劝和，双方才宣告罢兵。
北边袁绍和公孙瓒的战事刚刚告一段落，南边的曹操和陶谦又开始了征战。曹操征陶谦一共有两次，第一次是初平四年（一百九十三年）秋天，曹操最后因为军粮用完了不得已才退兵；第二次是兴平元年（一百九十四年）夏天，陶谦急告青州刺史田楷，田楷和平原相刘备前往援救，不过曹操后方被吕布偷袭了，不得已退兵。大多数人认为曹操征陶谦，是因为陶谦杀了曹操的父亲曹嵩，笔者认为并不是如此。
下邳阙宣聚众数千人，自称天子；徐州牧陶谦与共举兵，取泰山华、费，略任城。秋，太祖征陶谦，下十馀城，谦守城不敢出。（《武帝纪》）
下邳阙宣自称天子，谦初与合从寇钞，后遂杀宣，并其众。初平四年，太祖征谦，攻拔十馀城，至彭城大战。谦兵败走，死者万数，泗水为之不流。谦退守郯。太祖以粮少引军还。（《陶谦传》）
兴平元年，前太尉曹嵩及子德从琅琊入泰山，劭遣兵迎之，未到，而徐州牧陶谦素怨嵩子操数击之，乃使轻骑追嵩、德，并杀之于郡界。（《应劭传》）
兴平元年春，太祖自徐州还，初，太祖父嵩，去官后还谯，董卓之乱，避难琅琊，为陶谦所害，故太祖志在复雠东伐。（《武帝纪》）
太祖迎嵩，辎重百馀两。陶谦遣都尉张闿将骑二百卫送，闿於泰山华、费间杀嵩，取财物，因奔淮南。太祖归咎陶谦，故伐之。（《吴书》）
从上面这些历史资料来看，发起战争的不是曹操，而是陶谦，为什么会陶谦呢？陶谦为什么敢去惹强大的曹操呢？其实这并不奇怪，前面笔者已经讲到袁绍和袁术闹翻，袁术拉拢公孙瓒、陶谦、孙坚对付袁绍和曹操，那为什么陶谦会选择加入袁术的联盟呢？我们都知道，曹操每次出兵都深感军粮不足，最后听枣祗和韩浩的建议在迎接献帝那一年屯田，其实三国里第一个开始屯田的不是曹操，而是身在徐州的陶谦。
陶谦刚接任徐州的时候，徐州黄巾军非常的猖獗，他将徐州的黄巾军赶到了青州和兖州，不过他始终没有想到的时候，没过几年，曹操率领这批黄巾军（被曹操收编的“青州兵”）又打回了徐州。刚刚经过战火的徐州，民生凋敝，良田荒废，陶谦任命徐州陈登为典农校尉，主管徐州的农业生产，兴修水利设施，经过几年的发展，大批的流民进入徐州，仓谷殷实，史书上说“徐州百姓殷盛，谷米封赡，流民多归之”。
富裕起来的徐州无疑就成了关东诸侯眼中的肥肉，而与徐州接壤的兖州曹操和冀州袁绍就成了陶谦最大的威胁，而此时的袁术盘踞南阳，公孙瓒在幽州，和陶谦都没有直接的地缘关系，陶谦才会选择和袁术联盟。袁术和曹操争雄兖州，公孙瓒染指青、冀二州，孙坚奉袁术之命攻荆州刘表，那作为盟友的陶谦也必然是要做些什么，因此陶谦攻打兖州泰山的华、费二县，略任城。
史书上记载，陶谦是和称天子的下邳阙宣一同起兵的，并且合从寇钞，最后可能是利益分配不均，杀了阙宣，兼并了阙宣的部队。我们都知道，陶谦也是一方诸侯，但从名义上讲也是汉臣，阙宣自称天子，难道陶谦还向阙宣称臣？这从逻辑上讲是不合理的，如果说阙宣人多势众，陶谦有可能向阙宣称臣，重要的是阙宣只有区区数千人，阙宣脑袋发懵自称天子，陶谦不可能脑袋发懵和阙宣一起谋反吧！只有一种合理的解释，下邳人阙宣是攻打陶谦的徐州，举兵的日期跟陶谦攻打曹操的日期相同，所以称“共举兵”，这也很符合陶谦杀阙宣的原因。
陶谦攻打华、费二县，曹操不可能忍气吞声，没有表示吧！当然肯定会有人说曹操还在抵御袁术的进攻，没时间理会陶谦的，那袁术被曹操赶到九江之后呢？所以也就在初平四年的秋天，曹操反击陶谦了，连续攻占了十几座城池，两军在彭城大战，陶谦军死者数万，不得已退守郯城，曹操兵粮快用完了，第二年春天撤军。
我们从《应劭传》来看，曹操遣泰山太守应劭迎接曹嵩，还没有到，陶谦因怨恨曹操多次攻打他，率轻骑追杀曹嵩，那一年是兴平元年，也就是曹操回军兖州，攻打陶谦的第二年。正史中没有记载在此之前曹操攻打过陶谦，那“陶谦素怨嵩子操数击之”应该指的是曹操连克十几座城池和彭城大战，而且应劭也是兴平元年跑到袁绍那儿去的，很可能这件事就发生在初平四年年末，而不是是曹操起兵之前。那曹操攻打徐州的原因就很明显了，他就是为了报陶谦攻打华、费二县的仇，陶谦杀曹嵩的仇应该是曹操这次东征结下的。
至于韦曜在《吴书》中认为曹嵩是被陶谦的都尉张闿在华、费之间所杀，把陶谦攻打兖州的重大军事行动换成了张闿护送曹嵩，到底是不是这样也确实很难考证，不过韦曜和陈寿都认为曹操攻打徐州是因为陶谦杀了曹嵩，虽然陶谦年老昏聩，但陶谦的政治思想还不至于这么单纯，他联合袁术就是为保徐州，出兵也只是配合袁术和公孙瓒，如果他真的是先杀曹嵩祭旗，再出征曹操，确实很难让人理解，陶谦又不笨，不可能说杀了曹嵩，曹操的军队就自动瓦解了吧！大多数人觉得韦曜的记载不真实，至少说了曹嵩之死的原因，南朝范晔的《后汉书》也有提到，然而陈寿却没有记载陶谦为什么要杀曹嵩，让人很难理解。从这些有冲突的历史记载来看，确实很难判断到底是谁对谁错，从逻辑上来讲，笔者还是很赞同范晔的记载。
当时曹操还没有兴屯田，出征打仗经常兵粮不济，俗话说，兵马未动，粮草先行，陶谦死守郯城不出来，曹操也没有办法，不得已就退兵了。等到兴平元年的夏天，曹操安排荀彧、程昱守鄄城，第二次东征，陶谦知道自己抵不住曹操，急忙派人求救于青州刺史田楷，鉴于前一次刘备成功救过北海孔融，这一次田楷把刘备也带上了。不过曹操可不是管亥能比的，刘备手上只有千多人和幽州胡骑，马上又招募饥民数千人，匆忙赶往徐州。
