爱华网民事二审代理词
点评：该案是在一审败诉（中院）的情况下向山东高院上诉的。上诉阶段代理工作的重心就要认真细致地理清涉案各方的法律关系，删繁就简，从中找出破绽，进行反击，进而推翻一审的错误结论。《晋阳文艺》最终获得胜诉。
山东省高级人民法院
尊敬的审判长、审判员
尊敬的审判委员会委员：
山西律师事务所接受上诉人《晋阳文艺》的委托，指派我担任上诉人诉请山东省高级人民法院纠正德州地区中级人民法院（1988）德中法经字1号民事判决的代理人。经过三个多月的调查研究，搞清了案件的事实。对照有关法律规定和最高法院的司法解释，认为德州中院所判决的山东省新华印刷厂德州厂诉《晋阳文艺》编辑部加工承揽印刷《晋阳文艺》合同欠款纠纷一案为错判，《晋阳文艺》编辑部不是合格被告主体，特提请山东省高级人民法院予以纠正。
现就本判决的事实根据和法律适用等方面的问题加以论述，请高院审察是否有道理。
一、事实根据方面的问题
本案虽然标的不大（十五万多），但法律关系相当复杂。不仅有两项主合同，而且有多项补充合同；主合同中有的有效，有的无效；补充合同中有的合法，有的非法。因此，不搞清他们之间的相互联系，单单抽出《913协议》和《910函》加以认定，必然要犯形而上学的错误。本代理人力图理清多项法律事实之间的关系，以供高院参考。
（一）《晋阳文艺》包销、代印业务的提起
《晋阳文艺》系山西省官办期刊之一，发行量不大，经济效益欠佳。1987，在改革开放形势的影响下，决定开辟民间发行渠道，以增大经济效益。8月底，四川省成都市蓉城文艺编辑部《文苑书社》的代理人王谦偕同云南省昆明市《科教文服务部》的代理人王文松来晋阳文艺编辑部承揽包销、代印业务。1987年8月30日以《晋阳文艺》编辑部为一方（甲方），以《文苑书社》为另一方（乙方），签订了包销、代印《晋阳文艺》一九八七年第十期、第十一期合刊协议（见附件一），之后，因故废除（见附件二、附件三）。
（为了叙述的方便，在下面每涉及一项新的协议时，均以日期作为代号——律师魏国强注）
（二）《99协议》——本案主合同之一
《文苑书社》新的代理人沈序生持本单位正式介绍信与《晋阳文艺》编辑部重新接洽（见附件三），联系包销、代印事宜，但又声称未带上印章，要求《晋阳文艺》编辑部与黄伟（四川省《攀枝花》编辑部成都发行组的代理人）、王文松（昆明市《科教文服务部》的代理人）签协议。在此情况下，1987年9月9日《99协议》产生。沈序生虽然未在协议上签字，但他不仅签约时在场，而且事实上是其后一系列违法行为的直接参与者。
《99协议》的主要条款为：
1、乙方包销、代印《晋阳文艺》第十、十一期合刊（以下简称“合刊”），独家包销、发行。内容由甲方负责，但乙方需付给甲方发行利润壹万元整，其余一切费用均由乙方支付。
2、邮发部分（35000册）乙方必须在10月5日前交给甲方，其印刷费由甲方向乙方支付，逾期造成损失由乙方负责。
3、由乙方指定印刷厂，决定印数，但甲方须提供必要手续。
4、违约责任（略）（见附件四）。
在《99协议》中，甲方所享受的权利仅仅是一万元利润，而所承担的义务，即“提供必要手续”的范围却是比较广泛的。其中包括委托《攀》、《科》向全国发行《晋》刊的《委托书》（原件在黄伟手里，现提供的附件五为书商起草的底稿）、留有抬头的《晋》刊致承印厂家的“请四川省《攀枝花》发行组监印”的介绍信(见附件六、附件七，附件七系书商所起草的底稿)、山西省出版事业管理处致山东省新闻出版局的印数函（见附件八，这是赴外省印刷期刊必备的手续，违者，即以非法论处），以及盖有《晋》刊公章的合同纸两张等。乙方所享受的权利是赚取包销、发行利润，而所承担的义务是代印、交付印刷费等。这就是《99协议》的本意。甲方忠实地履行了自己的义务。也享受到了自己的权利；乙方部分地履行了义务，在“其余一切费用均由乙方支付”这个主要条款上违背了协议，这就是问题的本质。德州中院无视《99协议》这份有效合同并运用法律手段加以保护是没有道理的。
（三）《913协议》——本案主合同之二。1987年9月13日在山东省德州新华印刷厂王文松、黄伟（乙方）与厂家（甲方）签订了代印承印《协议》（下称《913协议》）。这六条具体内容定得十分离奇。说其“离奇”是由于它违背了《民法通则》第4条和《经济合同法》第5条的原则，采取了欺诈行为。该协议共六条，条条都是甲方应尽的义务，尤其是第六条，把书商自己应尽的交款义务亦推给了甲方：“六、提货付款，货交完在10月20日内乙方必须向甲方结清账务（由甲方先代乙方从银行收款）；出版社管理费千分之三，由甲方代收。”谁向甲方交款？从前句话看，似乎应是乙方，然而从括号内的注释看，交款的主体又不是乙方，而变成“甲方先代乙方从银行收款”，也就是说，交款的主体成了合同甲、乙双方以外的订户，如果甲方尽不到代收书款的义务，“乙方必须向甲方结清账务”亦就变作一句空话，结不清账务的责任还得由甲方自负。真正的乙方在《913协议》中竞不承担任何义务。从第一条的内容看，乙方似乎承担了一条很重要的义务：“甲方如因刊物内容或政治上的原因所造成的经济损失均由乙方承担”，但这条义务在《99协议》中已确定为甲方——《晋阳文艺》编辑部应尽的义务（见附件九）。
沈序生、黄伟代表自己和厂方所起草的这项《913协议》可谓手法高超、老谋深算之作。在这项合同里，沈序生也未签字，且将《晋阳文艺》所提供的一式两张合同纸藏起一张，以盗为它用，明显地超越了代理权限，实行了欺诈。德州中院无视这些事实，是不够客观公正的。《913协议》应确定为无效合同。
（四）两项应急措施
沈序生、黄伟在签《913协议》时，只用去一张合同纸，形成自留的那份合同上没有《晋阳文艺》公章的局面，背离了签订合同必须两份或多份“一式”的规定。这种诡秘行径，德州印刷厂早已发现，本该及时揭露，以免后患的，但却出于某种目的，听之任之。当《晋阳文艺》代理人钱骥俊从王文松口中得知这一情况并了解到沈序生、黄伟竟把《晋阳文艺》的开户行和账号填写到合同纸上后，十分警惕，迅速赶赴德州，向沈序生、黄伟索要那份未盖公章的合同纸，沈、黄互相推诿，最后推说在《攀枝花》成都发行组保存。钱骥俊怕沈、黄利用《913协议》和那张填有1987年9月10日日期的空白合同纸搞鬼，给厂方和《晋阳文艺》造成矛盾和损失，立即采取了两项应急措施：
1、《921协议》。9月21日当着德州印刷厂厂长王庆华以及韩科长、张继光三同志的面，宣读了《921补充协议》（见附件十）。
第一条规定：“非经《晋阳文艺》代表钱骥俊签字，厂方不准开机付印。”厂方韩科长阅后亲笔加写了一行小字：“已（一）经签字，根据厂方生产能力，可推（迟）交货时间。”在这行小字中，韩科长写了一个错别字（“一”写作“已”），少写一个“迟”字。这样，就使得沈序生、黄伟不好利用那张过期（9月10日）的合同纸搞鬼，等于宣告那张合同纸作废。厂方如能密切配合，就不会发生以后擅自加印20万册的事实。
第二条规定：“《晋阳文艺》有权随时提出中止交付任何人成品（由《晋阳文艺》钱骥俊签字为准）。”
第三条规定：“非经《晋阳文艺》同意，不准翻印、复制版型，一俟印刷完毕，纸型交由《晋阳文艺》保存。”二、三两条显然是维护自己的版权的。
第四条：“加印数字由钱骥俊或王文松签字有效。”厂方韩科长在其后亲笔加写了另一行小字：“按印刷合同规定，印刷厂可加样本100本。”这说明，钱骥俊和韩科长在加印问题上是异常小心并且意思表示一致的，也说明，钱对王文松有一定好感，比对黄、沈要信任一些。
德州中院借口《921协议》厂方未盖公章而为无效合同，却忽略了它是双方合意这一基本事实，这是有失公允的。
2、《922协议》。9月22日，《晋》刊代理人钱骥俊于《99协议》的乙方代理人之一王文松签了一项《补充协议》（下称《922协议》，见附件十一，卷宗P39），核心内容是：
原由《晋阳文艺》与昆明科教文服务部王文松同志等签订的代为发行的合同，经双方协商补充以下协议：
鉴于《晋阳文艺》周转资金短缺，经协商，所付印的《晋阳文艺》十、十一期合刊的全部印刷费，由昆明科教文服务部负责提供，《晋阳文艺》对印刷厂方不再负有经济责任。
原合同由《晋阳文艺》与昆明科教文服务部王文松全权负责。
此补充合同与原合同同样有效，各执一份，负有法律责任。
签字盖章有效。
……。”
《922协议》是对《99协议》由谁交付印刷等费用义务条款的重申，也是对《913协议》中沈序生、黄伟的欺诈行为的防卫。对《晋》刊来讲，钱骥俊同志的这一行为无疑是一种负责的行为。
《922协议》生效后，王文松行使权利时，引起乙方内部的争执、徐君和（《攀枝花》编辑部成都发行组经理）和黄伟担心乙方负责人换成王文松后，发行利润由《科》方独吞，所以10月5日向王文松立据，上称：
“王文松：
对于印刷厂款项问题，由《攀枝花》负责在书发完后一齐向厂方结账，收书款由《攀》刊暂存保管。
此据
黄伟
徐君如
1987年10月5日”
这个保证书白纸黑字，盖有公章，把偿付厂方印刷费的责任由王文松的《科》方转移到了钱骥俊的《攀》方，这在法律上是允许的（书商合伙人），也得到了钱骥俊同志的默认（王文松如实向钱谈了这一情节，并出示了徐君如与黄伟的字据）。所以，《922协议》自行作废。《99协议》各项条款进一步得到甲、乙双方的确认。（见附件十二或卷宗材料P35，原件在王文松手中）。
（五）《1120协议》。这份文件是印刷厂起草的，很有说服力，不但讲清了几个民事主体之间的关系，而且载明了具体的权利和义务：
“《晋阳文艺》编辑部代理人
同志经手在德州新华印刷厂印制晋阳文艺第184、185合刊之事，共435000册，有关结算问题补充书：
结算办法：
180090.00元+打包费3480.00元+管理费550.71元，共184120.71元，取货后10月5号以前全部结清。
《攀》刊发行组黄伟
昆明科教文王文松
一九八七年十一月二十日”
（见附件十三或卷宗材料P9）
这份《1120协议》暴露出几个问题，也讲清了几层关系：
首先，从落款日期看，写的是“1987年11月20日”，而取货后10月5日以前全部结清”一句却暴露出实际的签约日期应为10月5日以前的一个日子。在诉讼过程中，厂方承认日期写错了（见卷宗材料P41—46《询问笔录》）。为什么将日期写错？换句话说，为什么要在日期问题上作假？作假者岂不弄巧成拙！德州中院不搞清楚个中原由是不应该的。黄伟与印刷厂填写假日期是出于过错还是出于恶意串通，建议高院查清这一事实。
其次，从开头语看，厂方对王文松和黄伟的称谓是“代理人”，而且写明了他俩的所属单位，将黄伟的“伟”误写成“维”，证明该补充协议是厂方的人书写的。本案提起诉讼后，厂方及其代理律师在各种场合，矢口否认签约时明知黄、王是何单位代理人，甚至一口咬定黄、王就是《晋阳文艺》、《晋阳文艺》就是黄、王的说法是多么地不够诚实！为了打赢官司，竟然歪曲事实，这种态度是不足取的。
第三，黄伟与王文松在《1120协议》上签字画押，并提供了各自单位的名称，10月5日前结清账务的义务定得清清楚楚。尊重客观事实的同志是不会无视这层法律关系的。借口这项补充合同上没有双方的公章而无视他的存在和作用，不是唯物主义者的态度。
第四，“有关结算问题补充书”这个醒目的标题清楚不过地说明这是代理人与厂方签订的解决交款事项的补充协议（实为保证书），所谓87年10月5日以前结清账务，也是代理人向厂方承担的义务。不过，厂方的承办人员在书写这个《1120协议》时，不懂得一个代理人不能同时代理两个相关单位的利益这层道理，也不清楚法律上对此有明文规定，误将黄伟与王文松写为《晋阳文艺》的代理人，这是应当指明的。《99协议》既将偿付一切费用的义务确定为乙方——书商及其所代理的单位，那么，在其后的一切行为中，就绝不容许鱼目混珠，将偿付印刷费用的义务强加在《晋》刊身上。
原告——德州新华印刷厂既然向德州中院提供了这份证据，中院就应该在发现其中的矛盾后，弄个水落石出，体现出一丝不苟，认真办案的精神。在卷宗材料41页至46页的《询问笔录》中，本代理人发现办案人员不是没有发现问题因而错判此案，也不是水平问题。这一点，提请高院明察。
（六）《910函》的真伪
《910函》与《913协议》是德州中院判决本案的主要事实依据，但认真加以分析，这个函也如同《913协议》一样，同样是无效的民事行为，甚至触犯了刑律（见附件十四或卷宗材料P14）。
表面上看，《913协议》是以《晋阳文艺》编辑部的名义致德州新华印刷厂的，且盖有《晋阳文艺》的公章，要求在原印235000册的基础上再加印20万册。但仔细分析，不对了，它是一个伪造品：
（1）如果是真品，落款的日期当应在《913协议》之后的一个日期，绝不应是“1987年9月10日”，并且经过了描摹，而日期方面的矛盾，厂方在当时就应引起注意，不去注意，起码是一种失职行为。
（2）在诉讼过程中，当事人双方以及法庭组成人员都发现这个函所用的纸就是那张签订《913协议》时，沈序生、黄伟隐藏下来准备盗作它用的空白合同纸。中院不去追究沈序生、黄伟这些书商的弄虚作假行为的责任，却让他们逍遥法外，不知是从哪个角度考虑问题。
（3）在《921协议》中，钱骥俊和韩科长都明确写明“加印数字由钱骥俊或王文松签字有效”，为什么厂方却明知故犯，不经钱、王在《910函》上签字就擅自开机加印20万册合刊，这不是太冒风险了吗？如果说，沈序生、黄伟在《913协议》中玩的还只是一种文字游戏，未能引起厂方的察觉的话，那么，在钱骥俊于9月21日与厂方打了招呼，并订了书面补充协议后，书商和厂方竟还如此胆大妄为，不是更加离奇了吗？其实，他们双方都是在冒险——为了攫取更大的利润。无视这一点，就会摆错原告、被告、第三人甚至证人的位置。
总之，《910函》是一件伪造品，法律不应加以保护，而应该追究伪造者的刑事附带民事责任。
所谓钱骥俊在《910函》上添写过“此致”二字的问题，本代理人认为不能成立：
（1）钱骥俊即使同意加印20万册，也不会去添写“此致”二字，在该函上面已经有了“致”“礼”的礼貌格式，再加“此致”岂不画蛇添足？作为一个老知识分子来讲，这点常识他是谙熟的。
（2）沈序生、黄伟签订《913协议》时在空白合同纸上搞了大鬼，违背了《晋阳文艺》的意志，所以才会有《921》、《922》两个补充协议产生，钱骥俊防不胜防，有何理由要在这个函上多此一举呢？倒过来讲，黄伟这个书商对钱骥俊这个甲方代理人对他的不满甚至愤慨早已察觉，还有什么必要要在已写了“致”“礼”之后再厚着脸皮请他的欺诈对象添此一笔呢？
（3）德州厂张继光同志在谈到《910函》的真实日期时，一忽儿说是《912协议》之前，一忽儿又说是在9月28日之后10月2日之前，而在《起诉书》中却又写为9月中旬。《判决书》回避了这个日期问题，含糊其辞地表述为：“原告按照协议在印刷过程中被告方的黄维（很不慎重，竟然把“伟”写作“维”——律师魏国强注）给原告写了加印20万册的信……”看来，搞清这个真实日期是非常必要的。本代理人已经注意到，“此致”二字以及“一九八七年九月十日”这个日期均经过描摹，其中必然有诈。
（4）本代理人仔细询问了钱骥俊被迫承认“此致”二字系他所写的过程。他向我谈了当时的心态（详细内容见附件十五）：原来在太原市北城区人民法院审理《晋》刊诉《攀》刊拖欠德州印刷厂货款的案件时，黄伟的代理律师突然提出《910函》的“此致”一词出自谁手时，黄伟立即回答：“那是钱老师加上去的，加印20万册他是同意了的。”法院办案人员刘建国同志立即让钱骥俊辨认，当钱看到“此致”的“此”字像是自己的笔体时，便随口说出：“像是我的字”；德州厂聘请的诉讼代理人任向才律师将此情节向蔡玉山副庭长通报后，蔡又一行四人专程赴太原市，在公安厅招待所会见钱骥俊及《晋》刊主编于秀芳同志，态度十分生硬地责问这一情节，钱骥俊本该认真回忆后再作回答，但在蔡庭长咄咄逼人的催问下再次违心承认。此后钱多次想推翻这个不符合事实的“口供”，又怕因小失大，惹法院的同志说自己出尔反尔不老实。我在发现了上述多种矛盾后，要求钱骥俊冷静回忆，恢复事物的本来面貌。原来，这“此致”二字确系他所写，但不是在《910函》形成之后，而是在1987年9月9日签订《99协议》这一天。书商索要两张合同纸时，他顺手写上去的，还填写了“一九八七年九月十日这个日期”。黄伟抓住这点歪曲事实，把“此致”二字系钱骥俊的手笔解释为钱于事后所加，因而钱是同意加印20万册；蔡庭长不做分析，盲目认定《910函》为有效合同，铸成为一宗错案。（见附件十六）
3、《征订单》是认定本案的铁证。本代理人恳请省高级人民法院的同志仔细推敲一下《征订单》的内容（见附件十七）。并与前列各种证据联系起来分析认定，便不难发现：一、《攀》刊和印刷厂都侵犯了《晋阳文艺》的版权，假借“受《晋》刊委托”之名，行双方营利之实。《晋》刊委托《攀》刊等代印、包销的标的额是25万册（见附件八），这是合法的；厂方与书商恶意串通，违背《921协议》，擅自加印20万册，未经国家主管部门批准，是违法的。（见第一段文字）。二、发行主体、交货付款方式明确，没有一分钱是让汇给《晋》刊的（见第二段文字）。三、给二道贩子的酬金比例清楚明白（见第三段文字）。四、联系地址及联系人以及电话各是“山东省德州市迎宾路1号”、“黄伟、徐君和”“23537”。五、银行汇款、邮汇款各是“山东省德州新华印刷厂、开户行——德州市支行、账号——04602”、“山东省德州市迎宾路1号”，厂方和书商如何约定，对《晋》刊是怀有恶意还是善意，只要秉公执法，还会产生异议吗？
六、“注：截止银行及邮汇时间为10月25日，以银行章及邮戳为准”。这个“注”暴露出厂方与书商合伙营利的心情完全一致。征订截止日期为10月25日，当应于10月25日以后开机，然而9月21日以后的一个日子，他们双方已密定了加印20万册的协议，乙方甚至在《征订单》上直接加盖了《攀枝花》编辑部成都发行组的公章，把《晋》刊一脚踢开；甲方则背着《晋阳文艺》代理人钱骥俊同志，违反“非经《晋阳文艺》代表钱骥俊或王文松签字，厂方不准开机付印”和“加印数字由钱骥俊或王文松签字有效”的承诺，擅自开机印刷，造成如此恶果后，又来起诉《晋阳文艺》，这不是过于不讲道理了吗？
上列各点，是本案纠纷从发生、发展到铸成恶果的一系列事实根据，他们之间有着必然的内在联系，割断各项事实之间的联系及其因果关系，单单抽取《913协议》和《910函》，并且丢弃实事求是的办案宗旨去主观武断地加以认定，必然会发生错判，其中道理本代理人是无须多讲的。
二、法律适用方面的问题
中院判决本案适用法律时，引用了中华人民共和国《经济合同法》第四十条二款三项和《加工承揽合同条例》第二十二条第五项之规定，判决《晋阳文艺》败诉。本代理人认为，德州中院适用法律不当。
（一）《经济合同法》第四十条第二款第三项规定“超过合同规定期限付款，偿付逾期的违约金。”《加工承揽合同条例》第二十二条第五项规定：“超过合同规定日期付款，应当比照中国人民银行有关延期付款的规定向承揽方偿付违约金，以酬金计算的，每逾期一天，按酬金总额的千分之一偿付违约金。”这些都是违约责任条款，如前所述，真正的违约者是书商和厂方自己，而不是《晋阳文艺》，对《晋阳文艺》适用这两项法规风马牛不相及。
《民法通则》第五十八条规定了哪些民事行为为无效，其中第三项规定：“一方以欺诈……的手段……使对方在违背真实意思的情况下所为的”，第四项规定：“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，”第七项规定：“以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”《经济合同法》第七条规定了哪些经济合同为无效：“一、违反法律和国家政策、计划的合同；二、采取欺诈、胁迫等手段所签订的合同；三、代理人超越代理权限签订的合同或以被代理人的名义同自己所代理的其他人签订的合同。”拿这些条款对照黄伟、沈序生这几个发行代理人的所作所为，就不难发现，在《99协议》中，他们是作为《攀枝花》编辑部成都发行组、昆明科教文服务部以及成都市《文苑书社》的包销、发行代理人与《晋阳文艺》签订合同的，这是合法的，而在《913协议》中，他们又以《晋阳文艺》代理人的身份与印刷厂签订了承印合同，且采取了欺诈手段。使用一张，留一张，并把自己的付款义务推得一干二净，恶意嫁祸到《晋阳文艺》身上；尔后，又与厂方勾结，伪造《910函》，超越代理权限，擅自加印20万册，造成重大损失。这一切行为，都违背了上列《民法通则》和《经济合同法》的有关规定，因此，《913协议》与《910函》均应视为无效合同，乙方（书商）对甲方（德州厂）所形成的债务关系应依照最高人民法院《关于贯彻执行[经济合同法]若干问题的意见》第一条第（二）项的原则处理。让《晋阳文艺》负担印刷费用违背了《经济合同法》第十条的规定，因而是不公正的。
（三）最高人民法院《关于在审理经济合同纠纷案件中具体适用[经济合同法]的若干问题的解答》第二条第三款规定：“合同签订人盗用单位的介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同上签订经济合同的，应当确认为无效合同，一切责任应由盗用人自负；构成犯罪的，应及时移送公安、检察机关处理。”对照沈序生、黄伟的所作所为，责任十分清楚，《1120协议》及87年10月5日《攀》刊经理徐君和和代理人黄伟交给王文松的字据就是直接证据。假如赖账不还，完全可以按照诈骗罪向有关检察机关起诉。
三、合乎逻辑亦符合事实和法律的结论：
（一）《晋阳文艺》忠实履行了《99协议》，依法维护了自己的合法权益。在《913协议》中，《晋阳文艺》是受害人之一，它不仅未对德州印刷厂发生侵权事实，而且还处于善意，起草并宣读了《921协议》，是厂方自动违约，造成了不应有的损失。真正的侵权人是《攀枝花》编辑部成都发行组及其代理人黄伟、徐君和以及关系人《文艺书社》及其代理人沈序生等。因而将《晋阳文艺》作为被告起诉并判处是违反法律规定的，《晋阳文艺》不是合格的被告主体。
（二）卷宗材料第19页《[晋阳文艺]发货明细表》及其后的十三张提货单据证明，提走《晋阳文艺》合刊426000册的提货人是沈序生、黄伟、王文松等三人，德州印刷厂在《起诉状》和《答辩状》中更有意不提沈序生这个人名，不知是否另有考虑？总之，提了货，不给钱的人就是真正的侵权人，因而，上列三人及其所代理的单位应该成为合格的被告主体。建议山东高院责令德州印刷厂撤销对《晋阳文艺》的起诉，重新向四川省成都市中级人民法院起诉上列被告，要求他们尤其是《攀枝花》编辑部成都发行组清偿债务。如果有必要，《晋阳文艺》编辑部愿意应邀出庭作证。
（三）德州印刷厂与书商串通，非法加印《晋阳文艺》合刊20万册，造成滞销和损失，不但侵犯了《晋阳文艺》的版权，而且败坏了《晋阳文艺》的声誉，诉讼过程中不实事求是，恶意诬告《晋阳文艺》，使《晋阳文艺》无端受到讼累和经济损失。因而，如果德州印刷厂不愿与《晋阳文艺》和解，《晋阳文艺》将保留反诉的权利。
我作为本案二审《晋阳文艺》编辑部方面的诉讼代理人，依法发表了上述代理词，纠正了一审《答辩状》、二审《上诉状》中的一些不实事求是的观点，提出了新的论点和论据，相信能引起山东省高院各位法官的注意，错讹之处，敬请批评与指正。
谢谢！
山西律师事务所律师
《晋阳文艺》诉讼代理人魏国强
一九九零年二月六日
