爱华网解析：《合伙企业法》第22条规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。由此A当选，B不当选。
第50条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。由此，甲子虽然为限制民事行为能力人，但是经过全体合伙人一致同意，仍可以成为有限合伙人。按照《继承法》第10条规定，甲妻和甲子都是甲某的第一顺序继承人，根据《继承法》第7条的规定，继承人的下列行为之一，丧失继承权；（一）故意杀害被继承人的。??本题中甲妻是过失杀死甲，因此并不丧失继承权，在合伙人一致同意的情况下，可以成为合伙人。综上，甲妻、甲子都可获得合伙人的资格。故CD正确，当选。
71.甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？
A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订
D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
答案：ABCD
解析：《公司法》第90条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。所以A、D两项是违反法律规定的。《公司法》第88条规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。因此B项是违法的。《公司法》第87条规定，股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格；（三）无记名股票的发行总数；（四）募集资金的用途；（五）认股人的权利、义务；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。所以C项也是违法的。
72.依照我国《海商法》的规定，附于甲轮上的船舶优先权会因下列哪些原因而消灭？
A.甲轮沉没
B.甲轮原船东将该船出售给另一船公司
C.甲轮被法院强制出售
D.请求人在船舶优先权产生之日起满1年仍不行使
解析：根据《海商法》第26条的规定，船舶优先权不因船舶所有权的转让而消灭。但是，船舶转让时，船舶优先权自法院应受让人申请予以公告之日起满六十日不行使的除外。《海商法》第29条规定，船舶优先权，除本法第二十六条规定的外，因下列原因之一而消灭：
（一）具有船舶优先权的海事请求，自优先权产生之日起满一年不行使；（二）船舶经法院强制出售；（三）船舶灭失。前款第（一）项的一年期限，不得中止或者中断。所以本题的正确选项是ACD.
（2014年）
25. 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（）
A. 在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B. 在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任
C. 在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D. 在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任
【正确答案】 D
【答案解析】选项A、B错误。《公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。据此可知，设立分公司应当申领营业执照。并且，分公司因不具备民事主体资格，因此不能独立承担民事责任。
选项C错误。对于分公司的负责人，《公司法》及其司法解释中并未作出限制性的规定，应由该公司自行决定。
选项D正确。《公司法》第十四条第二款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
26. 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（）
A. 在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承
B. 在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C. 公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D. 公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
【正确答案】 B
【答案解析】选项A、C、D说法正确。《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此可知，公司章程可以对股东资格的继承条件作出规定，也可以直接规定禁止继承股东资格。在公司章程未作特别规定时，原股东的继承人可以主张股东资格的继承。
选项B说法错误。《公司法》第四十四条第三款规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。据此可知，董事长等高管身份不属于继承范围。
27. 严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？（）
A. 在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书
