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1943年6月的鄂西会战结束，这场日本叫做江南歼灭战的大会战中，日军付出了2万人的伤亡，结果仅仅抢到53艘运输船而已。国军第六战区伤亡自然更大，为4万多人，但因为战区高达14个军，并没有伤到元气。由于第六战区仍然具有强大的实力，1943年下半年侵华日军考虑再做一次局部的大规模攻势，消耗第六战区的实力，以保证华中日军的安全。此次日军战略的中心选在了湖南西北部重镇常德，这就是老萨今天要说到：惊天地泣鬼神的常德会战。
西边的太阳快要落山了
进入了1943年下半年，大日本帝国面临的危险日益增加。
1943年6月，盟军在新几内亚登陆，日军连遭重创。8月日本空军在新几内亚的力量全军覆没，盟军的胜利只是时间问题。
1943年10月，在印度的中国驻印军开始发动了缅北反攻战役。装备现代化英美武器的驻印军战斗力强大，将日军精锐十八师团打的节节败退，无法招架。
1943年11月，美军发动吉尔伯特群岛战役。经过苦战，吉尔伯特群岛日军守备部队6400人，除251人被俘外（其中233人是朝鲜工兵），全部被歼。这是美军第一次在对日的大规模两栖登陆战中获胜，这预示着日本帝国在太平洋上开始陷入崩溃。
太平洋战争如此不利，欧洲战场更是接近完蛋。
苏德战争中，1943年7月到8月，库尔斯克会战结束。虽然此战苏联仍然付出远比德军大得多的伤亡（苏军伤亡85万，德军伤亡50万），却彻底失去了苏德战争的战略主动地位，转为防御颓势，从此苏军开始收复大片失土。
南欧的战争中，1943年7月盟军在意大利西西里岛登陆，同月意大利墨索里尼法西斯政府垮台。9月盟军在意大利本土登陆，盟军司令美国将军艾森豪威尔和意大利巴多格里奥政府分别广播停战宣言，宣布意大利无条件投降。
从此，德、意、日法西斯轴心实际上解体。
更惨的是，1943年4月18日，连日本联合舰队司令，军神山本五十六大将也被美军飞机击毙。
到了这个地步，日本高层的有识之士，包括东条英机本人都已经明白，轴心国是必败无疑了。无奈之下，日本首相东条英机去拜望一直反对扩大侵华战争，更反对向美国宣战的石原莞尔中将。号称日本智囊的石原莞尔已经退休，他对于日本目前的窘境早有预计。石原莞尔认为这种情况下，同盟国难以和日本苟合，肯定要打到日本崩溃为止。目前日本想要有一线生机，就应该尽量离间同盟国，比如单独和中国达成停战协议，尽量将大部队抽调出来专门对付美军。
如果中国方面不同意停战，那就应该尽可能的收缩日军的防线：我军应该立即放弃所罗门群岛，俾斯麦群岛和新几内亚。这样我军可以确保补给线，西面从缅甸边境开始，中部放弃菲律宾，坚固以新加坡，苏门答腊为中心的资源地带，并且把本土周围的塞班岛，特尼安岛和关岛建成难攻不落的要塞。
在东条英机坚持一击打垮衰弱的中国，无需谈判的时候，石原莞尔勃然大怒：早在七七事变的时候，我就表示陆军不应该扩大局势，近卫文磨首相和军部高层都不听，结果呢，在中国打了6年了，伤亡80万，花费巨额军费，捞到了什么好处？以中国现在的局势，再谈日本一击打垮中国完全是妄想。请军部高层冷静分析，尽量私下和蒋介石达成协议，必要时候放弃关内全部撤退到满洲国去。这样日本就可以多出百万大军作为机动力量，对付美国就更有把握。如若不然，日本最终只有无条件投降这一条路了！！！
最终，东条英机也没有接受石原莞尔的主张。其实即便他愿意，已经被煽动到女学生裸体上学（借口是锻炼身体保卫祖国）的日本民众也不可能同意。
所以，常德会战也就不可避免了。
1943年8月，日本陆军参谋总长杉山元来到侵华日军司令部南京，向畑俊六传达了军部的命令，要求彻底消灭国民政府，切断中国和英美的联系。已经高龄64岁的畑俊六认为这几乎没有可能，但仍然表示可以于1944年初开始这一决定性军事行动，但需要日本军部给予增兵的支持。
对此，参谋总长杉山元表示增兵中国是绝对不可能的，因为日本所有的新建部队都必须用于太平洋上的防御，这还尚且有很大的缺额，希望从中国战场调动部队去增援。
畑俊六事后在日记中写道：如果没有本土的支援，打垮国民政府是不可能的，国民政府也不可能屈服！真是可悲可叹。
杉山元在要求侵华日军发动决定性攻势的同时，还认为1943年下半年，必须进行局部作战，继续消耗国军的实力。
畑俊六认为国军战斗力最强的为孙连仲第六战区和蒋鼎文第一战区。
畑俊六制定了1943年下半年进攻第六战区和第一战区的计划。
其中，攻打第一战区主要为了打通平汉铁路南段，必须由华北方面军出动3个师团协同华中11军作战。
没想到，华北方面军司令官冈村宁次坚决反对这个计划。冈村宁次一直对畑俊六不屑，认为畑俊六和侵华日军司令部高层都是庸才，只能处理一些常规的事物和无足轻重的局部战役，难以掌控中国战场的大局。中国战场的局势恶化到如此地步，完全是侵华日军司令部和日本军部高层缺乏战略远见导致的。
冈村宁次认为，唯一解决中国战场的是一次决定性的大会战，比如从西安进攻杀入四川的五号作战，但这需要最少40万以上兵力和一年多的时间。
为此，华北方面军于1942年重创八路军，打垮其二分之一地盘，歼灭其三分之一军队，甚至击毙八路军参谋长左权以后，已经和八路军达成了互不进攻的默契。从1943年开始，八路军不对日本发动较大规模的任何攻势，而日军也停止了对八路军的大规模扫荡。
好不容易让华北方面军可以抽调一些兵力出来，用于所谓的五号会战，此时日本军部却将华北的日军大量南调。
仅仅1943年初就有4个师团被调走，冈村宁次被迫将4个独立混成旅团升级成师团来凑数，但兵力已经减少5万多人。随后又有几个师团从华北方面军调出，冈村宁次叫苦连天。
由此，日本华北方面军因为兵力剧减，已经放弃大量现有据点，不能放弃的重要据点也由伪军接手。到了1944年初，华北方面军总兵力只剩下125个大队，也就是10多万人而已。其中这里面还有包括对付苏军和对付国军河南第一战区的部队，真正对付八路军的只剩下40多个大队，总兵力不过4万多人。而1943年，即便八路军被日军扫荡的很惨，仍然保有正规军33万9000人的兵力，民兵还有约40万。抛去民兵不谈，八路军正规军兵力相对日军仍然有着近10倍的优势。
况且除了军事作战以外，华北方面担负着重要的以战养战任务，务必在当地征集粮食，棉花，煤矿，食言，铁矿等等重要物资，这些都需要最起码的兵力。
冈村宁次认为，目前日军兵力已经远远低于需要的最低水平，再也不能抽调一兵一卒。
冈村宁次认为，华北方面军现有兵力已经空虚到极点，连日常巡逻都有困难，根本无法做任何主动进攻。
冈村宁次认为根本无法抽调3个师团兵力进攻第一战区，打通平汉铁路南段。因为蒋鼎文第一战区兵力有20多万规模，其中至少8万是比较有战斗力的部队。
畑俊六对冈村宁次无可奈何，只得转而命令华中11军司令官横山勇，让他计划进攻第六战区的常德。
为什么可以放弃对第一战区进攻，却一定要对第六战区进攻呢？
主要中国驻印军已经与1942年10月发动了对缅北的反攻，根据中美的协定，尤其是史迪威的逼迫下，国军先后从第六战区和第九战区调走7个主力军。日军在缅甸不多，面对抗这中国和英国两支大军感到非常吃力，为了避免这两个战区继续调兵到缅甸云南，必须对他们进行进攻。
老狐狸11军司令官横山勇对这一命令也是相当不满意的。
半年前，11军刚刚发动了鄂西会战，造成第六战区4万多人的伤亡，己方也伤亡了2万人，并没有占到什么便宜。
11军本来是侵华日军的绝对主力，鼎盛时期拥兵30万规模。鄂西会战之前，由于太平洋东南亚吃紧，11军调出了第6师团，第33师团，第41师团三个主力师团，瞬间少了5万人。
不过，随后11军补充了58师团和68师团这2个师团，又从13军抽掉了驻扎上海的独立混成第17旅团，好歹弥补了兵力的空缺。
但这些部队的战斗力相比第6师团就相差的太远了。以独立混成第17旅团为例，他参加鄂西会战遭遇国军重创，旅团下属的5个大队长一战就死了3个。独立混成第17旅团本来是用来地方卫戍的部队，不是用于野战的，官兵也没有野战的经验和能力。虽然他们的武器装备远远优于包括抗日铁军74军在内的所有国军，但兵员素质下降确实明显的。
这里尚且不谈独立混成第17旅团这种三流部队，即便日军最顶尖的甲种第3师团第13师团，兵员素质也有一定下降。
第3师团新兵河村太美雄回忆，他们第3师团在常德会战中留守信阳的部队，就被国军部队偷袭打的一塌糊涂。河村太美雄是机枪手，他和小队里面很多新兵都是第一次作战。河村太美雄被国军有经验的捷克式机枪手压制，连机枪都架不起来，只能趴在地上。
整个战斗中，他就打了几发子弹，随后被小队长强行拖下隐蔽：你要再接着射击，一定会被打死。
在国军30多人对他们小队发动冲锋时，虽然日本新兵都听到上刺刀的命令，却连国军从哪里冲上来都不知道，很多人拿着刺刀背对着国军坐着。一战就伤亡了很多人，连代理联队长牧野大尉也被击穿头部死亡。
更有甚者，他们中队在信阳南门的哨兵班，在光天化日之下被国军游击队几个人拿着盒子炮制服，还被抢走了所有的步枪和机枪。国军游击队，前后仅仅用了不到一分钟。
第3师团无奈，通过中间人（伪军），用被关押的十多名俘虏，换取了这些枪械。
-----------------------日军在此次常德会战使用大量重炮。因为地形远比鄂西会战要好，所以重炮携带比较容易。不过，此时日本军工水平已经有明显下降，半年前的鄂西会战中，日军炮兵就反应一部分炮弹不会爆炸，认为是国内兵工厂抢工期导致军火出现质量问题。这也是大日本帝国穷途末路的一个标志吧。
11军在华中仍然有绝对优势
此次横山勇认为虽然半年内，日军补充的新兵弥补了鄂西会战2万人的伤亡损失，但他可以使用的机动兵力不过10万左右，而根据情报，第六战区可以使用兵力约是15万，常德傍边的第九战区也可以使用20万。
日军想要获胜，就务必速战速决，不等第九战区援军赶到，就解决战斗，不然就很可能会有悲剧性的结果。
这么短的时间，想要歼灭第六战区的大量有生力量，就有相当的难度。
畑俊六经过再三协商，甚至争吵，最终仅仅搞了13军的一个116师团增援11军而已。为了这个116师团的调出，13军司令官下村定还同畑俊六大闹了一通，大喊兵力不足！
此时的11军仍然具有7个师团又6个旅团的强大兵力，所以虽然得到的增援很少，却也能够凑齐10万大军打一打了。
此次常德会战，横山勇集中了第3师团，第13师团，第39师团，第68师团，第116师团，共5个师团的大军。
由于此时日军兵力已经非常有限，根本就无法抽调整个师团参战，这些师团都必须分出三分之一兵力驻守原防区，所以实际参加的兵力都是三分之二。
以第3师团为例，本来一个联队为3个 步兵大队，但参加的第6，第34，第68联队都只有2个步兵大队。
那么，这5个师团，实际上就相当于3个多师团了，相比鄂西会战还有所减弱。
由于知道兵力不足，横山勇东拼西凑的搞了很多补充部队，具体如下：
步兵第52旅团 旅团长 古贺龙太郎 少将 属58师团
独立步兵第94大队 大队长 前崎正雄 中佐
独立步兵第96大队 大队长 中西福松 中佐
独立步兵第108大队 大队长 木松行雄 中佐
步兵第216联队 联队长 佐佐木勘之亟 大佐 属驻南昌第34师团缺第3大队
步兵第217联队第3大队 大队长 筑岛长作 少佐
步兵第218联队第3大队 大队长 加治屋克郎 少佐 缺一个中队 山炮一个中队、工兵一个小队、无线电台一个分队
独立步兵第88大队 大队长 宫胁龟次郎 中佐
独立步兵第58大队 大队长 柄田节 大佐 属驻徐州的第65师团
算一算，光是独立步兵大队就有7个，另外还有1个步兵旅团，1个步兵联队，总兵力也超过2万人。
加上 独立山炮兵第2联队 联队长 森户隆三 大佐 缺第2大队
飞行第44侦察战队 战队长 福泽丈夫 中佐
等配属部队，日军常德会战总兵力约9万多人，接近10万之众。
侵华日军总部于接到日本军部命令后的次日（9月28日）即下达了作战命令。主要内容为：
“１． 第11军司令官于１１月上旬发起此次作战，进攻常德附近，摧毁敌人的战力。作战目的一经完成，即恢复原来态势。关于其时机，另行下令。
“２． 作战方针
“进攻敌人政略、战略要冲常德附近，追索敌中央军予以痛击，以促使敌之继续抗战企图逐步衰亡；同时牵制敌人向缅甸方面调动兵力，以策应南方军作战。
“３． 作战要领
“（１） 第11军主力（加上由其他方面转用来的部队，共35个步兵大队）由董市及石首附近向前推进，击败各地之敌，攻占常德附近。
“（２） 继而追索常德方面集结的反攻之敌，予以歼灭。
“（３） 作战目的一经实现，即视当时敌在缅甸反攻等形势，适时开始返还，击灭残敌，恢复原来态势。”
虽然这次兵力不如鄂西会战稍差了一些，但横山勇却还是比较有自信的。
他的自信来源于，几点：
第一， 常德一线地形为低矮丘陵，虽然沿着洞庭湖一线的行军道路上有一些水网地形，但总体不复杂。和鄂西山地的险要地形相比，常德一线地形完全就是两回事。日军在这种地形可以有效发挥重武器的威力，使得战斗力有着巨大的提升。
第二， 常德到日军控制的华容石首一线前进阵地，只有130公里左右的距离。这一线地形平坦，还在背靠洞庭湖一侧，易于陆上和水上军事物资的运输，日军的辎重补给不会有太大问题，不会遭遇鄂西会战那种弹药短缺的可怕场面。
第三， 从军事作战上来说，常德距离日军控制区不过100多公里，非常非常的近，大部队行军3天就可以赶到。换句话说，日军在常德一线作战非常安全，可进可退，可攻可守。如果战局有利，可以立即集中主力，在极短时间内合围常德一线的国军，国军根本来不及逃走。如果战局不利，日军高速脱离战场撤退就是了，反正也就是3天的路程，无论如何也逃掉了，甚至还可以从水路逃走，没有海军的中国是无可奈何的。总之，常德会战日军几乎利于不败之力。相比鄂西会战，日军困在狭窄道路四面受袭击，狼狈作战一周多才撤走的惨状，常德会战真是天堂了。
第四， 常德对于第六战区和国军来说有着重大意义。虽然常德的丢失不会导致特别可怕的结局，但仍然会导致国民政府和国军的很大困难。所以，按照一般军事常识，国军绝对会固守常德，非到万不得已不会放弃。这样一来，就为日军围歼国军主力提供了绝佳的机会。
第五， 最重要的是，侵华日军对于是否占领常德并不关注，畑俊六的命令是无需占领常德，那么横山勇的担子就很轻。因为无需攻坚，只需要歼灭国军第六战区的部队。那么歼灭10万人也是完成任务，就算没打到，歼灭2、3万人，也勉强可以交差。并不需要像石牌作战那样，一定要打到宜昌、石牌才行。
-------------------此次常德会战日军兵力还是相当雄厚的，有10万大军。由于丰富的作战经验，此次日军携带了使用山地和水网作战的各种武器，如上图的37毫米平射炮（打碉堡的），下图的90毫米迫击炮，甚至下下图的喷火器。
常德会战，国军处于劣势
相反，此战对于国军来说，就相当不利。
可以说，常德一带地形不太适合防御，大部分地区都是低矮丘陵，压根就无险可守。虽然常德外面有澧水，但非什么天险，宽度不过几百米，又是寒冬枯水期，日军稍有准备就可以渡河成功。况且澧水很长，从西边的慈利到东面的洞庭湖，长达100多公里，国军也无法全线设防，基本拦阻不住日军。
其实最主要的是还不是地形地貌，而在于第六战区本身。
仅仅半年前的鄂西会战，第六战区伤亡4万多人，日军也有2万人伤亡。日军从后方大量增兵，一船船的新兵运到华中来，用了半年时间，到11月就完全恢复战损，补充了所有缺额兵员。第六战区却做不到。
在鄂西会战开战之前，第六战区下辖的14个军和配属部队，理论上应该有30万的规模，但由于兵源补充困难，根据陈诚回忆缺额高达10万人，一个师满员为8000多人，但实际上不过4000，5000人。
鄂西会战又伤亡了4万多人，这样缺员就高达近15万了，等于第六战区只剩下一半左右实力。
此时兵员补充已经很困难，以大后方人口较多的四川广西为例，到了1943年下半年，几乎所有适龄可以参军的男性青年都被征召，不是做士兵，就是做了民夫。四川后方当地适龄男青年已经很少见，偶尔在街上看到一个，不是独生子就是有什么慢性病或者是家里四五个人就指望他一个人生活。
区区一个2000万人口的广西省，竟然提供了近百万的壮丁，相当于20人就有一个人当兵。而20个人中，有一半是妇女，还有一半左右是老人儿童，也就是成年男性5个人就有1个人参军。而成年男性是包括18到50岁年龄，如果换算成18到30岁适龄男青年，基本就是2个出一个人。
大家都知道，当年中国九成五青年是农民，需要男性壮劳力从事艰苦的农业劳作，每家每户有一个壮年劳动力是最基本的，不然就没法种地。
换句话说，广西全省除了没加必须留下的1到2个种地的男性，几乎所有其他男青年全部投入战场了。
当然，他们并非全部做士兵，很多也作为挑夫，民夫等等不用作战的岗位。
以当时壮丁征召的情况，已经到了无人可招的地步。
15万如此大的缺口，按照国军的补充能力，没有1年以上是绝对恢复不了的。
所以，直到常德会战开始的时候，除了最精锐的18军、74军及时补充所有损失以外，第六战区各部均只补充了一部分缺员，现役部队只有百分之五十六十的实力。尤其以鄂西会战伤亡较大的29集团军73军，44军最差！
以杂牌军73军为例，在鄂西会战中，它的3个师中，有一个师伤亡三分之二，还有一个师伤亡二分之一，全军伤亡近一半。73军在撤退途中，又有3000部队被打散，在南县和日军混战中损失掉了。
所以，战后73军剩余部队不过五分之二，随后尽力补充了新兵，新补充的数量竟然占到部队兵力的一半。
这还是数量上的问题，质量上更是可怕。
日军的新兵，都必须在国内受过一年的艰苦训练，才能够送到战场。国军新兵在壮丁时期几乎没有训练，完全依靠送到作战部队训练。而作战部队此时伤亡过大，老兵又太少，况且日军两次进攻的间隔期只有4、5个月，压根就无法完成新兵的训练工作。
73军很多新兵到部队刚刚1个多月，就参加了常德会战，勉强会举枪射击，但不怎么会扔手榴弹，更谈不上会拼刺。更重要的是，他们根本没有参加过战斗。
一般来说，新兵没有经历过一到二场硬仗的洗礼，不能算是合格士兵。
著名大片《兄弟连》中，101空降师E连的官兵们接受了长达2年的残酷专业训练，军事素质堪称美军第一流的。即便这样，他们在第一次作战中诺曼底战役中，他们打得也是一塌糊涂，连长也战死了。E连真正形成战斗力，是经过几次作战以后。
解放军参加中越战争最初三天，伤亡非常惊人。一个老将军感叹：部队初期的死亡率是相当高的，个别连队伤亡甚至到达了百分之九十。一般作为尖刀连的部队，最后一个连回国的一般只有10几个人，一个班剩下不到一两个人。
为什么会这样？其实既然能够送到越南的解放军部队，都属于受过严格训练的部队，不是弱者。伤亡如此之大，还是因为部队没有作战经验，毕竟30年没有打仗了。
当时老兵回忆几点让老萨印象很深。虽然战前一再强调，部队作战时候队形一定要分散，而且士兵打一枪就要换地方，切记连续在同一个地方连续射击。
实战的时候，由于新兵心情紧张，不自觉的聚拢在一起，越军一发迫击炮弹一枚手榴弹往往就能打倒几个。
射击的时候，也是因为心情紧张，在一点砰砰砰的打完30发弹夹才换地方。而越军打了30年仗，一线步兵反应极为迅速。往往解放军士兵连续射击几秒钟以后，就被迎面还击的子弹击中头部牺牲了。越军士兵则是打一二枪就换个地方，至少停一停，防止被解放军士兵迅速定位干掉。
实际上，越南北部的正规军并不多，解放军打的很多都是类似于中国的预备役师，武警部队甚至民兵这类武装。而我们也付出了伤亡3万人，其中牺牲近万人的巨大代价。
要知道，在长达20年的越南战争中，美军死亡总数不过5万多人。
通俗来说，新兵组成的部队是不能随便作战的，尤其不能对付敌人强悍的部队，不然很有可能一触即溃。
现在国军这群新兵，形同一群穿军装的老百姓。
如果以往的部队中，老兵较多，新兵较少，可以采用一个老兵带一个新兵的办法，帮助士兵提高，而且有老兵的保护，新兵不容易很快伤亡。
可惜73军伤亡如此之惨重，老兵还不到新兵数量三四分之一，这还怎么教呢？
实际上，73军几乎成为一支新兵为主的作战部队，战斗力有着非常明显的下降，更可怕的是在战场上非常不可靠，因为你无法预计新兵下一步是坚决抵抗还是撒腿就跑。
如果此次不是在常德作战，而是在其他地域，国军战斗力虽然弱了很多，却也不太要紧。因为对于国军来说，其实并没有什么非死守不可得地方，大不了放弃阵地后撤就是了。
常德却不同，它非常重要。
常德的重要性在于三点：
1. 常德位于湖南西北部，靠近洞庭湖。所谓的滨湖区，是湖南省最重要的粮食产地之一。而湖南省，又是国民政府控制区中仅剩的二个产粮大省之一（另一个是四川）。即便今天，湖南的稻米产量也是全国第一，占全国的百分之十三左右！！！而民国政府现有省份，诸如湖北，云南，贵州，包括刚刚受灾的河南，以及拥有1000多万难民的四川，都缺乏粮食。用陈诚的话来说，粮食比子弹还重要，饿着肚子是无法抗战的。
1943年存放在常德附近仓库，等待运到后方的稻米就有90万担之巨（约9000万斤）！所以常德非常重要，一旦丢失就等于丢掉了半个湖南粮仓，湖北和湖南当地驻军立马就会出现严重的粮食问题。
2. 从军事上来说，常德的位置也非常重要。它是连接国军陈诚第六战区和薛岳第九战区的交通枢纽。如果被敌人占领，就会切断两个战区通过洞庭湖的水运联系。当时第六战区地处荒凉的山区，非常缺粮食，大量稻米通过这条线路送到贫穷的鄂西和沦陷大半的鄂北。同时，常德还是湖南和贵州联络的交通起点，450公里的湘黔公路从常德开始到贵州的贵阳。一旦常德丢失，连最稳固的大后方贵州省也会受到日军的直接威胁。
3. 常德是湘西的最大城市，也是湘西的经济文化中心。一旦常德失陷，湖南的西北部大体就控制在日寇手中。无论从任何方面，尤其是政治方面都会有极大的影响。
从任何现实的角度考虑，非到万不得已，国军不能随便放弃重镇常德。
可怕的是常德确实不太适合国军死守，更不适合国军将主力集中到这里和日军决战，因为这里对我方不利。
所以，第六战区代理司令官孙连仲始终处于矛盾的态度。
从1943年9月开始，日军于华容石首一线频繁调动，武汉地区兵力猛增。对于这一情报，潜伏在武汉的军统特务和已经逐步壮大的中美联合空军，都将大量情报汇总到第六战区司令部。
孙连仲认为，日军休整半年已经完全恢复，预计在11月到12月会再次发动一次大规模的进攻，进攻方向可能是宜昌石牌，也可能是常德。
此时孙连仲是所谓第六战区代理司令官，名义上不是正式的。早在鄂西会战之前，司令官陈诚已经将大权全部交给孙连仲，自己去滇西的中国远征军司令部上任去了（总司令）。
在鄂西会战后期，陈诚虽然回到恩施制定了决战的总战略，具体指挥的仍然是孙连仲。
鄂西会战以后，陈诚再次回到滇西，实际上孙连仲就不是什么代理总司令，而就是总司令了。
孙连仲是西北军名将，著名的冯玉祥十三太保之一，也是台儿庄战役的大功臣。
孙连仲行伍出身，一辈子从没有上过军校，这并不影响他的优秀指挥才能。
孙从1912年从军开始，到1943年已经戎马32年之久，身经何止百战，他上的是战争大学。孙连仲部西北军向来颇有战斗力，在进入抗战以后，孙部打了无数硬仗，从河北河南打到山东湖北湖南，每一次都是硬拼，从没有让蒋介石失望。
虽然孙连仲并非中央军，更不是黄埔毕业生，是个标标准准曾经和蒋介石为敌的军阀将领，蒋仍然认为人才难得，于1943年1月任命他为第六战区代理司令官。
要知道，第六战区非同小可，可谓全中国最重要的一个战区，扼守大后方四川省的东面门户，下辖部队大部分是中央军嫡系。现在老蒋居然让杂牌军将领孙连仲负责，就表现了自己对他无比信任。孙在军界打拼了30年，自然是知道好歹的，深感蒋介石的知遇之恩，发誓和日寇血战到底，一定不辱使命。
孙连仲此人的指挥作风是非常稳健，慎重，很难让敌人抓住他指挥的失误。
同时，孙应变很快，善于把握大局，速断速决，可谓少有的指挥人才。
孙连仲是西北军大刀队出身，作战勇敢，从不畏敌，敢于和日军硬拼狠打，日寇对其颇有畏惧心理，认为他不好对付。
此刻司令官孙连仲和战区参谋长郭忏都倾向于日军会进攻常德，原因也不复杂，半年前日军刚刚在石牌撞得头破血流，理论上来说不会这么快再去送死。
而日军进攻常德，则比较符合横山勇的心态。其实在鄂西会战期间，日军3个师团又1个旅团重兵曾经逼近常德。那时候，常德并没有国军什么部队，四周也没有援军。如果日军当时进攻常德，当时就已经赢了。
横山勇那时候的野心太大，他的战略目标是更重要十倍的宜昌和石牌，所以忍痛大好良机，放弃空虚的常德没有去打。
虽然没打，他却对常德一线易于日军发挥威力这一点留了神，这次很有可能拿常德开刀。
对于日军有可能对于常德进攻，第六战区也早有应对。他们制定了，在第一线以第10集团军和第29集团军利用松滋公安安乡南县一线拦阻杀伤日军；第二线部队与澧水和日寇厮杀，消耗日军有生力量；第三线的主力部队固守常德，在常德沅水一线发动反攻，将日军压缩至洞庭湖畔而予以歼灭。
这个战略和长沙会战很类似，也就是通过多条防线削弱日军实力，同时诱敌深入，随后大肆破坏其后勤补给线和后卫部队，让其疲惫不堪，粮食弹药攻击不上，战斗力大减。
等日军消耗的差不多了，击中主力在我军纵深后方和日军决战，一举重创日军，迫使其逃走，我军再尾随追击，收复失土歼灭逃敌。
这个作战模式总体是没错的，用于常德却有一定问题。
长沙会战的纵深较大，还有新墙河，汨罗江，捞刀河等江河作为防线，第九战区的兵力也比较雄厚，高达30多万（鼎盛时期近50万），而且可以全部聚集在长沙一线，无需分兵。以如此雄厚的兵力，自然可以大量消耗日军有生力量。
而常德的纵深不过是长沙的一半左右，只有100多公里，更没有什么天险，日军主力杀到这里恐怕不会有太大消耗，所以在常德决战是比较危险的。
而且，可怕的是，日军目前正好在第六战区的中间，只要一出兵就可以将第六战区拦腰切断。
第六战区为了对付日军，它的兵力不可避免的出现分散，不像第九战区可以只固守长沙。
孙连仲可以用在鄂西和湘西北的4个集团军和1个江防军，就必须分别防御石牌宜昌和常德两条线，实力锐减了百分之五十。
总之，在常德决战的战略，是比较困难的。
更重要的是，此次横山勇这个老狐狸的作战方法也很巧妙。
-------------------常德城在此次会战中几乎被毁掉，战后陆续重建。下图是孙连仲将军和郭忏将军，他们在此次常德会战的指挥大体没有问题。
日军的计划和我军的应对
横山勇明白，如果开始就持强南下硬攻常德，第六战区立即会把4个集团军和1个江防军共15万大军全部集中到常德这一线。
而相距不远的第九战区也会出动至少一到二个集团军增援，这样国军一共就会有至少20万规模。
一般防御中，国军只要保证一到二倍左右数量优势，就大体可以和日军势均力敌。
依靠日军现有的9万多人，想击破这一线20多万国军就很困难，更别说吃掉常德国军主力了。
日军想要获胜，就必须使用狡诈的战术。
横山勇的计划分为三个阶段。
第一个阶段，以5个师团重兵，首先击破正面的第10集团军和第29集团军一部，一举占领中路的暖水街、太平街、王家厂一线，将第六战区国军切成两半。
这一线正好处于北面的石牌宜昌和南面的常德中间，让第六战区无法做出日军是南下还是北上的判断，无法有效集中兵力。
等到日军占领这一线，可以留下暂时切断国军在北面石牌宜昌的2个二线集团军同江防军南下的道路，以便于第二阶段的作战。
第二阶段，在完成第一阶段以后，日军立即将其中4个师团重兵转而南下，留一个师团1万多人暂时阻击北方石牌国军主力和第10集团军，由留守武汉地区的40师团则佯攻第九战区牵制薛岳。
随后，日军集中数倍重兵先歼灭澧水防线的第29集团军2个军，撕开国军的常德最外围防线。
第三阶段，一旦攻破澧水防线，日军立即高速扑向常德。在正面3个师团猛攻常德同时，以1个师团渡过洞庭湖，从常德南面登陆，阻击第几战区2个集团军从南面的增援。然后以4个师团6万大军合围常德包围圈中的国军主力，将其一举歼灭。
以上三个阶段完毕以后，日军乘着国军增援部队赶到之前放弃常德，从这一线全部撤退。
预计常德会战，可以至少歼灭国军5万以上主力，如果运气好可能是10万。这样一来，第六战区和第九战区都会受到严重打击，预计至少半年到一年以上无法恢复。
横山勇的战略可谓非常狡诈。
在半年前的鄂西会战期间，横山勇装作南下进攻常德，随后突然向西闪电攻击石牌。这搞得国军措手不及，没有提前将主力集结在石牌，在常德后方待命的74军也没能够及时赶到石牌第一线。
此次故技重施，再次声东击西，目标却完全不同，真是并发所谓的虚虚实实。
横山勇明白第六战区会以石牌为第一保护目标，就算明知道日军有可能进攻常德，也不会敢于将北方兵力先调到常德。
因为石牌远比常德更重要！！！
只要将国军主力暂时牵制在北方石牌一线，然后以一个师团阻挡他们10天左右，日军主力立即南下，沿着常德丘陵高速推进，并且利用洞庭湖水运在常德侧后登陆，歼灭常德附近五到十万国军还是完全没有问题的。
相比日本方面高超的战略，国军第六战区就比较被动了。虽然孙连仲和郭忏都判断此次日军应该是进攻常德，毕竟不能不管石牌。万一日军占领石牌，控制了三峡航运，那么四川省大后方就非常危险了，甚至陪都重庆都会不保。
相比来说，石牌远比常德重要，必须优先防御石牌，常德只能同时兼顾。
另外，第六战区此时兵力不足，可以直接使用的为4个集团军和1个江防军，总共12个军，总兵力不过12到15万，和日军伯仲之间，相差不大。
一旦开战，就需要第六战区和第六战区后方的部队立即增援（没打之前是不敢动的，的因为都和日军对峙），以达到20多万的规模。
这区区12到15万兵力又必须兼顾石牌和常德，而这两地地跨270公里，所以国军兵力必然是分散的，实际上处于很容易被日军各个击破的危险境遇。
只是虽然明知道如此，只是没部队又能如何，只能勉强部署了。
唯一让孙连仲欣慰的是，此时中美联合空军的力量已经有很大程度增长。在鄂西会战期间，国军仅有美军提供的区区19架垃圾A29轰炸机（客机改造而来），转交的150架战斗机中的123架都是性能极烂的P66战斗机和P43战斗机，这都是美军自己不用淘汰的型号。
鄂西会战中，中美联合空军的用处不大，出动165架飞机，仅仅争取了极为有限的局部制空权，造成日军步兵伤亡400人，算不了什么。
到了1943年下半年，情况有很大好转。美军急于反攻太平洋，希望中国能够牵制住120万侵华日军，加大了军事援助。到1943年底，中美联合空军收到100多架新式飞机，其中包括比较先进的P40N型战斗机43架，B25C中型轰炸机12架，这都是性能不亚于日军飞机的优秀作战飞机。
到了1943年底，少量最先进的P51野马式战斗机也进入中国，日军没有一种现役战斗机能够和它抗衡。
从1943年6月开始，中日空军进行了大规模的空中决战，打到10月，因为日军飞机损失量远高于中美联合空军而被迫停止攻势。在这几个月内，中美联合空军还大肆轰炸日本武汉，香港海南岛广州等基地，同时以轰炸机攻击长江江运和海运，半年就击沉日军运输舰4万多吨，导致日军运输能力锐减。
此次常德会战，中美联合空军预计可以使用200架飞机，而日军可以使用飞机为250架左右。虽然敌众我寡，但我军飞机是在自己防区作战具有战略上的优势，实际上战力是均衡的。
日军于1943年9月开始进行大规模军事调动，在洞庭湖上集中各种军用舰船30多艘，汽艇300多艘，强行征集民船1000多艘。参战10万日军纷纷从安徽河南江西出发，赶到湖北集结地区，大量军事物资也运输到日军前进阵地。到10月，物资运输更是紧张，各条铁路昼夜不停。
这一切情报自然逃不过军统和中美联合空军的侦察机，密报雪片一样飞到第六战区。
孙连仲和郭忏根据现有态势判断，日军应该会于11月初发动全面攻势。
第六战区给一线下达准备作战的命令，命令各部准备就要爆发的另一次大战。
第六战区具体部署为：
第一条防线为，第六战区10集团军（司令官为王敬久，辖66军、79军）、29集团军（司令官王缵绪，辖44军、73军）以各集团军之各一部，于河沼地带阻击敌人，而以各军之主力，利用津、澧河流及暖水街一带之山地，以侧击、伏击方法击破进犯之敌。
第二条防线为，以74军（王耀武辖51师、57师、58师，驻常德、桃源）57师固守常德，军主力位置于太浮山附近，准备机动。
由于日军进攻预计有10万之众，依靠以上5个军6、7万人肯定是对付不了的。
在二线增援部队为：
以100军（施中诚辖19师、63师，驻湖南浏阳）准备推进至靠近常德的益阳待命。
以江防军2个军在石牌宜昌一线，准备随时南下增援。
距离比较远的第六战区预备队，也就是：鄂西北第26集团军75军，鄂北第33集团军77军和59军，一共3个军也待命。
另有第九战区李玉堂兵团，欧震兵团约4个军于湖南衡阳等地集结。
这样一来，国军可以使用的总兵力就有15个军规模，预计参战国军有20万人。
第6战区 司令长官 孙连仲
第29集团军 总司令 王缵绪
第44军 军长 王泽浚 辖第150、161、162师
第73军 军长 汪之斌 辖第15、77、暂编第5师
此战第29集团军处于第一线，驻守南半段阵地。
29集团军是所谓杂牌军，战斗力属于国军三流。
该集团军本来是川军的44军，后来因为会战需要，增加了73军扩编为第29集团军。
第44军是川军刘湘部改编而来，官兵清一色是四川人，地地道道的军阀部队。
就抗战爆发时的20万川军来说，第44军倒算是一流川军。遗憾的是，川军在国军中本来就属于三流，所以44军战斗力较弱。
该军装备低劣尚且属于其次，关键在于军阀军官素质较差，部队训练和凝聚力都不行。
军阀部队有着很多恶习，川军尤其如此，诸如克扣军饷，走私军用物资，邀功诿过，内部争斗，不体恤士兵等等。战前29集团军内部一些军官将军队的粮食，高价转卖到缺粮的地方，以赚取高利润，再用赚来的钱购买同样数量的劣质粮食到军队充数。
陈诚于民间发现第29集团军记号的军粮以后大怒，命令集团军司令王瓒绪追查。
王瓒绪是老军阀，觉得这压根不算什么。不过既然是总司令追查，总要给老大一个面子，还是将第162师辛春廷团长以走私罪逮捕监禁，取消了他的团长职务。由此可见该部队是相当混乱的！
而且，44军的兵员补充地是四川，部队四川新兵太多。四川人不是优秀的军人材料，天府子弟，环境优越，习惯于安逸，不习惯征战。他们第一比较不能吃苦，第二能打一些硬仗，但往往不能持久，短期拼一拼还是可以的。
在朝鲜战争中，志愿军军官也不愿意用四川兵，见到四川兵就头疼。有个连长回忆他接收了一批20多人的四川新兵，还没打仗，在雪地里面挖了一周战壕，就病了七八个，还有二三人居然开小差跑回后方部队去了，说吃不了这个苦，宁可去坐牢。
第73军也是军阀部队，由唐生智的湘军改编而来。高级军官多是唐生智旧部，军长汪之斌也是唐生智的部将，自然也属于不被重视的部队，战斗力有限，和44军相差不大。
之所以让29集团军防御这一线，主要是该集团军长期驻扎湘西北，对这里的地形民情比较熟悉。而且鄂西会战中，第29集团军表现的还可以，虽然伤亡较大，也算完成了任务，理论上还是有一定防御能力的。
总体来说，第29集团军战斗力最弱的一个集团军，和第33集团军算是最末流。
战斗力不强，理论上不应该用于第一线，而是用于预备队比较稳妥。只是，此处如果不用第29集团军还能用谁呢？
以第六战区兵力空虚的现状，没有其他任何部队可以接防。
如果不用29集团军，恐怕只能扎草人唱空城计了。
第10集团军 总司令 王敬久
第79军 军长 王甲本 辖第98、194、暂编第6师
第66军 军长 方靖 辖第185、第199师
第10集团军也在第一线，负责防御北半段阵地。
同29集团军一起在第一线的第10集团军就不同了，他属于国军准一流部队，属于中央军嫡系。
虽然集团军下辖的第79军和第66军都是抗战爆发以后，由湖南湖北地方保安部队编组的，毕竟一直属于中央军系统。
第10集团军军官都是黄埔系出身，装备相比军阀部队要好一些，训练和军纪也更严格，所以战斗力比较强，作战意志更是厉害，堪称硬骨头部队，在中央军中也属于一流部队。
在半年前的鄂西会战中，79军和66军都奋力苦战，歼灭了不少日军，击破日军侧翼包抄石牌的战略意图，成功的完成了战区的作战部署。
第10集团军也是日军比较重视的部队，在鄂西会战中曾经集中数倍兵力试图合围歼灭它，但没有成功。
江防军司令 吴奇伟
第18军 军长 罗广文 辖第118、18、55师
第86军 军长 朱鼎卿 辖第13师
江防军是中央军第一流部队，在鄂西会战的石牌保卫战中重创过日军，日军在石牌一地就伤亡7000多人。
只是江防军主要责任是扼守石牌宜昌，不能擅自移动。
就当时来说，日军占领的宜昌距离江防军仅有几公里距离，而和江防军一江之隔的江北就有大量日军部队，江防军不能随意无法移动，所以对于常德会战初期和中期的帮助是有限的，顶多可以在后期发挥一定作用。
第26集团军 总司令 周碞
第75军 军长 柳际明 辖第6、16：预备第4师
第32军 军长 宋肯堂 辖第139、第141师
第33集团军 总司令 冯治安
第59军 军长 刘振三 辖第38、180、暂编第34师
第79军 军长 何基沣 辖第30、第132、第179师
以上两个集团军都距离常德战场较远，而且都和大量日军对峙，是作为战区预备队使用，也只能在会战中后期起到一定作用。
其中第26集团军战斗力比较强，他的75军是中央军准一流部队，原本是蒋介石老家的浙军改编，一向受重视。
32军也不弱，它为原晋绥军商震的部队，不过早已归顺中央军多年。该军战斗力属于军阀部队中的第一流，在国军也属于二流中最好的部队，早在1934年就和日军在长城血战。该军颇有战斗力，不可小视。
战斗力虽然不弱，但第26集团军远在鄂西北被日军牵制，对于常德一线，短时间内是鞭长莫及了。
至于第33集团军更远在鄂北。
第33集团军本来是战斗力极强的部队，堪称国军第一流，尤其他的59军本来是张自忠的嫡系，西北军的主力，是徐州会战和随枣会战的英雄，威名赫赫。
不过，在枣宜会战张自忠殉国同时，59军伤亡相当巨大，元气大伤。因为该军连连征战，连连受很大伤亡，老兵军官几乎换了一遍，一时间恢复不过来。
加上该军属第五战区李宗仁麾下，老李对于西北军一向比较漠然，只是重视嫡系的桂军，所以该集团军战斗力有很大下滑，现在顶多算是国军准二流部队。
王耀武兵团
第74军 军长 王耀武 辖第51、第57、第58师
第100军 军长 施中诚 辖第19、第63师
所谓王耀武兵团其实就是74军和100军并肩作战。
74军不用老萨多说，著名的抗日铁军，从淞沪会战开始打了无数血战。74军也是最早换装苏制装备的国军部队。在1941年后成为4个攻击军之一，这使得74军配属一个炮兵团。虽然炮兵团都是清一色的俄制老式野炮，但就国军来说也是最顶尖的配备。74军下辖3个师，而一般一个军下辖不过2个师。所以74军总兵力有2万多人，还有一个炮兵团，单纯就防御中的轻武器火力上来说，大体可以达到日军乙丙种师团水平，但比甲种师团还是差远了。
如果谈重武器的话，74军连丙种师团也赶不上，不要说甲种师团了。
100军也相当厉害！
100军本来是福建地方部队，长期在福建本地驻防，属于二三流的卫戍部队，没什么了不起的。
随后该军参加了长沙会战，浙赣会战等作战，表现平平。
没想到该部运气较好，被军事委会看中，对其进行改造。战区将该军的福建老部队陆续调出，加入了战斗力很强的浙军63师和湘军19师，并且由黄埔系军官指挥，很快成为中央军战斗力第一流的部队，仅仅比五大主力稍差而已。
100军军长施中诚后来继任王耀武成，为74军在抗战的最后一任军长，可见他也是国军的精英人物。
74军从来都是所谓攻击军，战区直辖部队使用，没有什么搭档的。
之前多次作战中，日军知道74军的厉害，一直想歼灭他。日军在上高会战，第二次长沙会战第三次长沙会战中都经常集中1到2个师团，试图合围歼灭74军。
74军总兵力大约是2万多人，而日军一个师团也有2万人，2个师团就是4万人。双方兵力火力悬殊，74军显然是架不住的。
况且作为攻击军使用，74军也仅有区区一个炮兵团，火力上和日军天差地远。如果对付日军一个旅团还是完全没有问题，但如果单挑日军一个师团，就会比较困难，毕竟火力相差太大。
所以，此刻将100军配属74军协同作战，就让74军实力增加很多。2军联手，击破日军1个乙丙种师团，自然是游刃有余的。
第9战区支援之部队：
李玉堂兵团
第99军 军长 梁汉明 辖第92、第197、暂编第54师
第10军 军长 方先觉 辖第3、第190、顶备第10师
李玉堂兵团的部队也是中央军第一流部队。
其中第10军号称泰山军，泰山崩于前不变色，是第三次长沙会战的大功臣，战斗力很强。该军后来在衡阳保卫战中，杀的进攻的日军落花流水，哭爹喊娘。
第99军则更厉害，它是老牌中央军嫡系99师扩编而来，是元老级的部队。早在长征追击毛泽东的中央红军时，该师就是主力，抗战中也参加了桂南会战等一系列作战。
该集团军力量虽然强，但属于薛岳第九战区，都在湘中驻守，不能离常德太近。
开战前，李玉堂兵团驻扎在衡阳一线，防备日军可能对第九战区的攻击，也无法第一时间赶到主战场。
欧震兵团
第58军 军长 鲁道源 辖新编第10、新编第11师
第72军 军长 傅翼 辖新编第13新编第15师
暂7师 师长 王作华
欧震兵团是在会战最后拼凑起来，用于救火的部队。
这个兵团都是杂牌军，战斗力低劣，属于国军三流。
第58军是龙云的滇军，战斗力一直不强。之前滇军在台儿庄和长沙会战表现不错，主要是依靠龙云从法国购买的大量法式军火，包括法式重机枪等物，火力不亚于中央军部队。但到了1943年，这些法式装备早就在战争中消耗光了，滇军战斗力自然也就一落千丈。
第72军是刘湘的川军王陵基部改编，在川军中都属于二流，战斗力就更弱了。
一般来说，这种部队不能用于对日军的进攻作战，作为防御都比较勉强。
除了以上步兵以外，以中、美空军即向沙市、监利、石首、华容之敌及沙市、岳阳间敌舰轰炸。
中国海军此时已经没有什么军舰，主要在洞庭湖一线布置水雷。
--------------国军此时战斗力下降明显。不谈其他因素，就军事上来说，由于适龄兵员几乎全部招入部队，导致新兵素质越来越差。就武器装备上，自从1941年外援通道被封锁以后，连最基本的子弹都有百分之五十的缺口，其他就更别想了。当时国家经济接近崩溃，普通士兵连吃饱饭都是相当困难的，一般一天两顿小米杂粮饭，勉强吃个半饱而已。
常德会战第一阶段 大战津市暖水街王家厂
11月2日开始，日军从长达200公里的战线，发动了全面的工事。
日军第11军从长江南岸的宛市、弥陀寺、藕池口、石首、华容一线，自右（北）以第39、第13、第3、第116、第68师团并列向第10、第29集团军新江口、米积台、章田市、百弓嘴亘洞庭洞西北畔的滥泥沟之线发起进攻。
主攻方向为中路的王家厂，助攻方向为南路的安乡。
占领中路的王家厂和暖水街一线，就可以封堵北面国军的江防军，26集团军等部的南线常德一线的增援。
占领南路的安乡，是为下一阶段运输68师团从常德南边登陆，以彻底形成包围圈，阻挡第九战区增援常德部队。
守军第一线部队，包括第10集团军第66军的第185师，第10集团军第79军的暂6师、第98师，第29集团军第44军的第150、第162师，纷纷依靠现有阵地奋力还击。
最早发动进攻的，是中路的主力第3师团。
中路第3师团
鄂西会战中，第3师团就是主要的攻击力量。该师团为甲种一流师团，编组地是日本的名古屋，早在1873年师团就已经建立。
该师团的兵员素质和武器装备都是日军第一流的，是日军仅剩的几个精锐部队。本来第3师团准备常德会战以后就调出中国，送到太平洋上和强大的美军作战，此战是在中国最后一战。
该师团所属第6、第34、第68这3个联队，于2日晚全面进攻，目标是10公里外的公安。
由于1年前击破鄂中王劲哉后，日军主力强渡长江天险，已经全部开到长江以南地区，完全和国军靠在一起。第3师团的工事和国军犬牙交错，双方相距不远，国军老兵回忆夜深的时候，阵地前面都可以听到日军唱歌的声音。国军一线阵地完全暴露在日军面前，没有什么秘密可言。而以日军火炮的厉害，这些明处的国军工事压根就是靶子，用不了1到2个小时就会全部被击毁。
这样一来，国军显然很难全面守住阵地。
由于防御态势非常不利，国军只能尽力为之，人工修建了一些阻碍日军前进的东西，以弥补自己的弱点。
44军162师参谋长林文波回忆：第六战区司令部判断敌人可能由松滋枝江地区向南进犯，为了阻挡日军进攻，实现阻塞战，遏制敌人的行动。在枝江、松滋、澧县的通道路线，包括道路在内的左右10里，由北向南，构筑纵深约百余华里的阻塞工程，每隔200公尺，挖10公尺长4公尺宽2公尺半深的壕沟。平时通过加上梯形小桥，不用时就搬走。
这种工事如果放在几百年前，自然可以有效对付异族骑兵。可惜此时已经是第二次世界大战，工事的用处有限。
11军有过3次长沙会战的经验，曾经被这种公路破坏搞得一塌糊涂，也有了一定的经验。此次第3师团在进攻之初，就调动了大量工兵部队。
刚刚开战，日本工兵立即开动推土机，将日军进攻方向的壕沟填平大半。随着战役的继续，日本工兵跟随部队前进，工作量虽大，但由于只需要打通几条公路而已，所以速度还是比较快的。
战前国军花费数个月和数万工时搞得阻塞工程，实际意义并不大，只起到一定程度的拖延作用。
破坏了阻塞工事以后，两军开始正面交火。苦战数日，第3师团突破国军第29集团军73军和第10集团军第79军的防御，从公安地区的朱家嘴、闸口、张家嘴渡过雾气河、太平 运河、松滋河，占领了公安，随后继续向西推进。
实际上公安一线只是对付日军的外层防线，国军在对日军造成一定杀伤以后就主动转移，并没有死守，也没有必要死守。
中路第13师团
中路的甲种13师团几乎和第3师团一同出发。
第13师团也是甲种一流师团，编组地是日本的仙台。13师团的历史也很悠久，早在1905年就建立。
第13师团在出发前，同第3师团一起接到了侵华日军司令部的命令：日本军部因为太平洋作战吃紧，准备在常德会战之后，将13师团调到马里亚纳群岛去驻守，对抗美军。
相关的命令，已经下发到13师团司令部。
第13师团和第3师团相距不过20多公里，他们于2日晚从从沙市对岸的弥陀寺地区，于4日拂晓在松滋河的新江口地区渡。
第3师团和第13师团相距不远，3万多重兵齐头并进，锐不可当，国军一线阵地很快失守。
第六战区司令官孙连仲在战前判断，无论日军攻击点指向哪里，一开始都会在中路发动猛攻。
孙认为：中路日军攻击方向应该为暖水街和王家厂。
开战3天后，日军的动向证明孙连仲的估计没有错。
只是，孙连仲却没有想到日军此次出动部队如此之多，并不亚于鄂西会战。
经过这几天交手，查明日军的番号，就有8个师团之巨，预计最少10万人。
更厉害的是，此次日军兵力没有分散，全部紧靠在一起。
以中路为例，使用两个甲种师团在10多公里范围上齐头并进攻击，这是孙连仲无法预测到的，抗战爆发以后也很少有这样的先例。
孙连仲判断日军兵力过于雄厚，火力又极为猛烈，虽然国军在公安外围修建坚固野战阵地，也只能暂时阻挡日军的推进，不可能彻底挡住。
鉴于敌众我寡，在日军没有明显是南下还是北上时，又不可能将北方的江防军和26集团军，以及南方的王耀武兵团调过来，只能依靠第10集团军不到3万人自己苦苦支撑。
敌众我寡，死守肯定死路一条，还是应该步步后撤，以消耗日军实力为主比较好。
孙连仲于开战后一天下令，第10集团军的66军和79军逐次抵抗，不要过于恋战，陆续放弃外围阵地，于4日后退到二线的王家厂暖水街主阵地坚守，大量杀伤敌人。
中路激战到4日，第10集团军虽然在日军3万多重兵压迫下步步后撤，由于是有计划撤退，并非溃败，秩序很好。第10集团军不但作阵地战，还在撤退期间沿途阻击日军，给日军造成很大伤亡。
双方苦战6日，直到11月6日，日军才打到暖水街外围。
该地附近的蒋家坪、遇儿坪、马踏溪、芭蕉溪都是第10集团军第79军的阵地，194师等部于日寇发生数次激战。
此处地形比较险要，79军依靠现有工事死守，日军久攻不克，开始有了较重的伤亡。
7日，师团作战参谋樱井三郎中佐，与两名骑兵赶往驻地南约5 公里的火岭铺附近第65联队联络。途中，这3个人被79军一个侦察班发现。
侦察班于路边树林中突然开枪，将毫无提防的3个鬼子全部击毙。
侦察班班长发现樱井三郎佩戴着中佐肩章，就搜查了他的身上，除了手枪军刀以外，还发现有个文件袋。班长打开文件袋，发现里面放满了文件，包括作战地图和以常德为攻击目标的作战命令，另外还有一份13师团作战后调入马里亚纳 的绝密命令。
虽然他们都看不懂日文，好在当年的日文中有很多汉字，大概的意思还是能够看出的，尤其常德两个字看的清清楚楚。
在看到调往马里亚纳的命令时，侦查班长丈二和尚摸不着头脑。他问副班长：马里亚纳在哪个省？
副班长也不知道：没听过啊。有个马字，估计是关外，兴许是在东北吧？
正在疑惑间，突然侧后响起枪声，是日军部队来报复了。
侦察班只有七八个人，不能和日军大部队硬碰。
班长将文件塞入文件袋，放回樱井三郎身边，率领部下钻入树林走了。
樱井三郎被击中后，尸体从战马上摔落，战马却没中弹，狂奔跑了。
马是很聪明的动物，有比较强的识路能力。战马受惊后，自己按照记忆跑回了13师团司令部。
代理参谋长依知川庸治大佐看到战马跑回来，马山却没有人，不觉大吃一惊。他知道樱井三郎不是被国军击毙就是被俘了！
一时间，依知川庸治大佐吓得浑身冒汗。
樱井三郎虽然只是个中佐，但他的文件袋里面有着13师团和11军的全部作战计划和命令。这些文件一旦被国军缴获，孙连仲就可以清楚知道此次常德会战日军全部计划，后果不堪设想。急火攻心的依知川庸治大佐立即派师团的骑兵部队，去搜寻樱井三郎：樱井三郎中佐非常重要，你们要不惜一切代价找到他。活如果不能见人，死也要见尸！找不到你们就别回来了！
师团骑兵小队长硬着头皮接受了命令，随后沿着道路搜寻，好在很快就在路边发现了樱井三郎的尸体，尸体边还放着文件袋。
骑兵小队长将尸体和文件袋带回师团司令部，依知川庸治大佐亲自检查了文件袋，发现文件并没有缺少，才松了一口气。
其实79军这个侦察班班长，刚回到部队报告了这件事。
第六战区参谋长郭忏虽然痛感没有得到这些宝贵的文件，但至少知道日军攻击目标就是常德，这和他们战前的预测完全一致。
在这份情报的基础上，国军第六战区代理司令长官孙连仲调整了部署。
原驻守北方石牌宜昌一线的部队无需不动，而是适当南下：江防军即抽调86军13师向津洋口附近集结，准备策应第10集团军之作战；令第18军推进至木桥溪、高昌堰、白果坪间地区集结，形成外线态势，迎合战机。
不过鬼子诡计多端，如果这份情报是鬼子估计放给我们看的，我们岂不是中计。
所以老成稳妥的孙连仲还是留有一些余地，仍然让江防军大部分留在渔洋关宜昌一带，不敢过于南下，防止日军乘虚而入。
毕竟目前宜昌还在日军控制下，距离石牌要塞仅有20、30公里，而石牌比常德要重要十倍。
同时，孙连仲特别要求尽快完成南方的常德防线，他要求：29集团军特应指定44军以１个师坚守澧水防线的津、澧两地，73军以一个师坚守澧水防线的石门，主力在石门西北新关、永盛桥间集结。
澧水是常德外围最重要的防线，以两个军兵力防御，预计最少可以坚守一周左右。
另外，孙连仲还开始进行常德的防御部署：74军以57师即日进入常德城，准备固守，主力另外2个师向太浮山西南桃源、漆家河、鹿田坪、羊毛滩间地区集结，保持机动，驻守常德以北的二线阵地。
可以说，孙连仲这一调整是相当及时的，大体完成了常德防御的部署。常德的第29集团军和74军已经全部进入阵地，有依托的进行防御作战。
虽然后面因为日军攻势太猛和29集团军一触即溃出现大问题，却并不是孙的责任。
如果没有此时的战术调整，在日军10万大军冲击下，怕是常德不到一周就会丢了，附近国军也会在野外尽数被日军合围歼灭。
中路进攻的部队本来就有第3师团和第13师团，兵力相当雄厚。没想到激战了整整一周，日军进展并不大。
对此，11军司令官横山勇非常不满。他严厉斥责第3师团长和第13师团长作战不利。
这两个师团长恼羞成怒城之下，又将预备队第34师团佐佐木支队（步兵第216联队）增援上来。
这样中路日军总兵力超过4万，远超过第10集团军的近3万人，这才有了一定的突破。
------------------------“青帕苗王”龙云飞。有意思的是，龙云飞在1950年在老家拉起一支苗族武装和解放军为敌，这就是湘西反共救国军一部。这个老土匪认为：共产党是红胡子，流血斗争，共产共妻，比棒老二还坏！！！我起兵是为了保护乡里乡亲。 在1951年，解放军和民兵出动近万人，将龙云飞残部十几人包围在一个山寨。龙云飞当时已经65岁高龄，仍然是个老土匪。面对解放军喊话要求他投降，龙云飞回答：龙大爷一辈子不知道什么叫做投降！！！走投无路之下，龙云飞用手枪对准自己腹部连开5枪自杀。解放军将他白发苍苍的首级斩下，在县城悬首示众。下图是苗族武士，龙云飞手下有很多苗族士兵。
暂6师苗族战士死守暖水街
从7日开始，日军虽然已经杀入暖水街，王家场附近，但主阵地仍然掌握在第10集团军手中，战斗仍然在焦灼。
第10集团军是中央军中战斗力比较强悍的部队，虽然面对中路日军2个师团又1个联队，北路日军1个师团，共3个多师团的夹击，却仍然依托险要地形拼死苦战。
以第10集团军第79军暂6师为例，他们前后参加过第一第二次长沙会战，冬季攻势，上高会战，浙赣会战，战斗经验非常丰富。
有意思的是，暂6师本来也是杂牌。他是在湘西无人不知无人不晓的“青帕苗王”龙云飞的部队。
龙云飞是凤凰县山江镇人，1886年出生于一个苗族军官的家庭。在身为清朝守备的父亲龙福寿教育下，龙云飞从小喜欢军事，不但还舞枪弄棒，还特别喜欢苗人的拳法，成为凤凰县有名的武术好手。
和普通苗人不同，龙云飞被父亲送去上过几年私塾，接受了汉人的教育，粗通文墨。本来龙云飞有武功，又有文化，可以去做从军或者上学，离开贫穷的湘西老家，但他的生活却因为一个女人改变。
湘西自宋朝开始就有猖獗的匪患，地方实际是由土匪控制，形同第二政府。16岁的时候，龙云飞去两头乡看望姑妈，在寨子外遇到一个25岁的苗族少妇痛哭。打听了以后，才得知这个少妇本来是邻村人，因为长得美丽被当地大土匪头子龙堂义看上。在少妇出嫁的婚礼现场，龙堂义派人强行将她抢到山寨做了第6任压寨夫人。龙堂义非常狠毒，他怕少妇家人报复，居然派喽啰去杀光了少妇全家和他的未婚夫全家。没想到龙堂义抢走少妇不过1年多就玩腻了，将她扔在邻村，不闻不问。少妇想到家人和未婚夫惨死，整日痛哭。
龙云飞听完后，对少妇非常同情，对龙堂义非常痛恨，两人一来二往就有了情义，准备离开湘西一起生活。
万万没想到，这事很快被龙堂义知道。
他勃然大怒：这个龙云飞是什么人？连老子玩过的女人也敢碰，不想活了！！！
龙堂义派一群喽啰将两人捉来。所谓双拳难敌四手，况且这些喽啰都有枪，龙云飞不是对手，连同少妇一起被抓住押往山寨。凶恶的土匪龙堂义，将少妇直接沉塘处死。
至于龙云飞，本来也应该斩首处死，甚至点天灯。好在龙云飞家在当地势力很大，又派中间人带着厚礼求情。龙堂义虽然是土匪，毕竟要和当地大家族打交道，不能把事情做得太绝。龙堂义就没有敢于将他杀掉，但亲手持刀在龙云飞脸上划了一刀：给你小子留个记号，记住，以后别这么不长眼！
性格强悍无比的龙云飞回到家以后，发誓要为情人和自己报仇。他放弃家中的优越环境，从此离家出走，18岁开始走江湖。由于他有武功有智谋，最重要的是讲义气，很快成为江湖上的有名人物，也加入了袍哥会。
他加入凤凰县城附近的田绍峰大匪帮，成为第三号人物，以赌博贩卖大烟护商为生。在龙云飞的帮助下，该匪帮一天天的壮大，成为湘西最强有力的几股土匪。
形成自己的强大力量以后，龙云飞第一件事就是带人抄了龙堂义的老巢，将这个盘踞两头乡地区的匪帮剿灭。龙云飞还亲手劈了龙堂义，最终为情人报了仇。龙堂义本人恶贯满盈，作恶多端，被杀以后当地民众无不拍手称快。
龙云飞不是普通土匪，他有凌云的壮志：做匪我们要做最大的！
辛亥革命期间，龙率部参加了凤凰苗民光复军，第一个背着大刀爬上凤凰城墙。
由于龙很厉害，加上他又是苗族，很快得到当地军阀头子—湘西王陈渠珍的重用（陈也是土匪出身），成为师长，驻守湘西。
期间又出了件大事！
资料中写道：龙云飞深受重用，镇守一方。他先后当过永顺、保靖的驻军统帅，凤、麻、辰、泸的警备司令，坐镇麻阳。在此期间，其弟媳吴妹崽与吉信的一裁缝勾搭成奸，下毒药害死了龙云飞的亲弟弟，并收买龙手下的一名排长暗杀龙云飞，但没有得手。事情败露后，龙云飞残忍地下令将谋杀亲夫的弟媳吴妹崽绑石头丢下天坑，并抓来奸夫田裁缝，在山江坪前的古树下剥皮挖眼，慢慢折磨而死。田裁缝的人皮被织成一条血鞭，悬挂在龙家大院的门楼下，以正家风。
手段虽然凶残，但在苗人心目中，此等奸夫淫妇本来就是死罪，剥皮也是罪有应得。
由于战功卓著，加上非常讲义气，龙云飞的名气极大，尤其在苗族人心目中地位极高，被尊称为“青帕苗王”。
有意思的是，这个苗王非常明白事理。
抗战前期，龙云飞深知民族大义，知道苗汉一家的道理，率部归顺蒋介石，参加了抗战。
龙云飞所部一万多人，被改编为暂编第6师，其中有大量当地苗族人。
中国的苗族人和汉人的关系很有意思，我们是神话时代的对手。苗人供奉的祖先蚩尤，在神话时期就和汉人祖先作战。
苗族在中国有5000年的历史，不比汉族要少。在湘西有大量苗族，即便今天的湘西土家族苗族自治州，苗族人口也占到三分之一。
苗族是尚武的民族，有自己的武器和武术，尤其擅长弓弩，他们是丛林山地作战的行家。
古代苗族男人出门必须佩带武器，他们以佩带武器为荣。在民国时期湘西苗族年轻多会三拳两脚，很多人还擅长苗族武术的刀术，斗棍。
其实如果不是苗族如此尚武，恐怕早在1000到2000年前就被汉人消灭了。
古代苗族人打仗都是非常勇敢，以战死为光荣。谁如果临阵脱逃，一旦被发现就地处死，全家世代被人鄙视，无法抬头。
所以苗人上阵就是拼命，勇猛无比，极少有逃跑和投降这种事。历史上和苗族交手的汉人军官曾经回忆：苗人是野人，作战就是拼命。我们和他们打仗从来都是硬碰硬，从没捉到过一个活的俘虏。
在苗寨中，懦夫是无法立足的。
79军打过很多硬仗，暂6师更是这样，官兵没有一个是孬种，他们防御非常顽强。
有意思的是，最初暂6师却被所有人蔑视。在1938年编组完成，赶赴第九战区参加第一次长沙会战时，战区司令官薛岳曾经亲自去视察这只部队。
这一查，把薛岳吓了一跳。
暂6师是湘西土匪部队改编，装备方面是最差的。
薛岳检阅部队，看的目瞪口呆。薛岳发现暂6师官兵武器五花八门，有个士兵背着一杆口径很大的步枪，从来没见过。
他指着步枪问龙云飞：龙师长，这是什么？
龙云飞回答：这是九响毛瑟枪，能连射九枪。
薛岳不解：毛瑟还有这种枪？我怎么不知道？我们的中正式也就能装5发子弹啊！口径怎么这么大！
龙云飞说：这种枪是清末时候从德国买的，到现在最少用60年了吧。因为是使用黑火药的子弹，没有用无烟火药，所以口径一定得大，不然打不远。
薛岳目瞪口呆：60年？这枪能打响吗？
随后薛岳有些不满的对龙云飞说：龙师长，我们打的是日本鬼子，他们装备很精良。你们师用这些清朝的老古董，对付日本人的飞机大炮不是开玩笑嘛？
龙云飞无话可说，其实这些武器还是全军七拼八凑出来的。他们湘西两个土匪师编组成一个2万人的军，全军只有7000只步枪，其中还包括一部分土造枪支和火铳，九响毛瑟枪就算是不错的步枪了。
薛岳又走了几步，指着一个青布裹头的士兵问：龙师长，这个士兵怎么没带军帽？
龙云飞有些惭愧的说：这是我们苗族人。我们世世代代用布包头，带帽子实在不习惯。
薛岳愣了愣：不习惯也要带啊！你现在是国军了，不是民团，国军对服装是有要求的。在中央军，不带军帽钢盔就可以立即禁闭。
突然薛岳又发现这个士兵没穿鞋子，光着脚：他的鞋子呢？
龙云飞说：不瞒司令，我们苗族山里人没有穿鞋子的习惯，平时都是光着脚。不要说他，就是我也穿着鞋子很难受，恨不得脱了。
薛岳听了这句话，再一看，发现队伍里面很多士兵都是青头光脚扛着破烂火枪，不觉大怒，但又不便发作。在召集暂6师营长以上军官训话，薛岳草草说了几句以后就不欢而散。
薛岳 脸涨得通红的回到司令部，稍后打电话去军事委员会算账。
薛岳对何应钦发火：你给我的湘西部队是什么玩意？一个个扛着古董枪，连双鞋子都没有。这种部队也能打鬼子？我看他们这辈子都没见过大炮，被鬼子轰几炮就全吓垮了。这种烂部队我不要！！！
何应钦说：你不要谁要？他们是湖南的地方部队，湖南是你的辖区，难道派到其他战区去？
一番争吵后毫无结果，薛岳无奈，只得勉强收下暂6师。
由于怕暂6师不能打仗，被日军一冲就垮，动摇整个战局，将暂6师放在后方株洲一线，做预备队。
如果是一般军人，听到部队在后方不用打仗，说不定还很高兴了。
谁知道龙云飞是个直脾气，直接冲入第九战区司令部，让薛岳派他们到前线。
薛岳说：龙师长，你的部队装备太差了，和日军打岂不是鸡蛋碰石头。你们还是在二线维持地方秩序，协助运输物资和救助伤员吧。
龙云飞听了这句话，气愤之极，不觉犯了土匪的脾气。他用力一拳砸在薛岳的桌上，大吼：报告司令官。我们暂6师来长沙是来打鬼子的，不是来他娘的搬伤员的。我现在给你立军令状，如果我们暂6师在战场打不赢鬼子，回来以后你拿盆屎浇在我头上。
见龙云飞如此坚持，薛岳无奈，只得将暂6师派到一线作战。
结果，暂6师居然在第一次长沙会战中打的很不错。
防御战中，暂6师并不像其他部队一样单纯死守，而是频繁主动出击。由于武器装备天差地远，他们只能以肉搏战对付日寇。
在第一次长沙会战汨罗江以南战斗中，暂6师官兵以苗族作战时候特有的呼哨，全线猛扑日军，前仆后继，从四面八方追上日军肉搏，军官一律冲在最前面。日军被这种无厘头的打发搞得晕头转向，机枪一会向东面射击，一会向西面射击，不知道应该打哪里好。日军装甲车发现四面都是呼哨着的国军，不知道往哪里开，记得原地乱转。
就这样，最终击溃敌人多次进攻，迫使敌人全线后撤。自然，胜利不是白来的，暂6师付出代价也是巨大的。
相当一批曾经包着青头的苗族战士血洒疆场，一战就伤亡了近半的官兵。战斗中，师长龙云飞亲自率领自己的特务营阻击日军。经过血战，该营500多人伤亡极大，最终仅剩16个人还能作战，却仍然死守阵地。
除了防御作战以外，暂6师还利用苗人对丛林熟悉，善于丛林山地作战的特点，以连排形势的小分队频繁袭击骚扰日寇，搞个日寇苦不堪言。诸如在津市附近，暂6师以隆子雍营的苗人为骨干组成了一个分队，通过夜袭全歼日军一个小队。由于该小分队善于丛林战，袭击非常巧妙，己方无一人伤亡，堪称抗战以来最经典的小型夜袭战之一。
由于作战勇敢，龙云飞被战区司令官薛岳看中，想重用他。
谁知道龙云飞本人毕竟是苗族人，一直窝在湘西，没见过太大市面，大老粗一个。在第九战区事后庆功大会上，龙云飞面对数万群众和一堆金发碧眼的外国记者，一时间紧张到语无伦次，一会说苗语一会说湘西土话，搞得台下群众听得莫名其妙。
薛岳在后台也苦笑到：这个苗王的勇敢是没话说，可惜一介武夫，上不了台面，还是做他的师长吧。
1941年后，55岁高龄的龙云飞因为身体欠佳，离开了师长职务，回湘西老家养病，他的心腹赵季平继任师长。
虽然师长和少量军官还是龙云飞旧部，很多士兵还是苗族人，但基层军官已经大量更换为黄埔系军官。补充的新兵虽然都来自湘西，大部分却是汉人，这只部队也成为中央军嫡系。
师里面苗族人不多了，苗族作战勇猛的作风却保存下来。
归属中央军系统以后，该部武器装备有了很大的提升。
就武器装备，其实就是轻武器上，79军暂6师相比之前完全是一个天一个地。每连实有人数约150到160人，装备中正式步枪和汉阳造步枪共120支，捷克式轻机枪12挺，仿造日式掷弹筒12具，毛瑟军用手枪也就是盒子炮7支（军官使用）。每连还配备骡马3匹，铁轮大车一辆，用于运送物资。
就中央军内，该军装备堪称‘精良’。
只是，因为鄂西会战的消耗，目前79军也缺员五分之二。
该军暂6师死守着暖水街，第194师死守王家厂，第98师防御干溪滩，依靠地形优势对抗兵力绝对优势的日寇。
孙连仲认为日军兵力超过第10集团军一倍，火力更是5倍以上，估计第10集团军坚持不了多久。
孙于7日下令：查暖水街、马踏溪、干溪滩三角地带为战区战略要地，得失关系重大，该军若能坚守三日，当给与重赏。
换句话说，孙连仲认为第10集团军最多再守3天而已。
命令下到第10集团军司令官王敬久处，王认为单纯防御，估计守不了多久，于7日命令第10集团军各部向日军逆袭。
第10集团军第79军在正面硬撑，而66军突然从侧翼攻击日军进攻部队。日军一时阵脚大乱，但毕竟兵力火力绝对占优，经过一天激战，击退了66军的反攻，继续攻击。
即便这样，日军从8日开始击中5倍火力猛攻第10集团军。
该军经过一天苦战，侧翼的干溪滩守军第98师和王家厂的第194师先后遭受日军猛击，伤亡很大。
王敬久认为这两处阵地已经完全被日军重炮火力摧毁，没有必要继续坚守，下令两个师向后撤退。
日军虽然占领了王家场，但暖水街在国军暂6师控制下，日军务必占领此处才能确保王家厂的安全。
期间第10集团军调集另外2个师多次反攻，但日军兵力过于雄厚，反击都以失败告终。
日军两个主力师团从侧翼继续深入，暖水街的暂6师陷入日军后方。
日军多次调集重兵狂攻暖水街， 暂6师作风顽强，尤其部队还有一部分更凶悍的苗族战士。该师伤亡巨大，但拼死不退。由于火力根本不是对手，暂6师官兵只能等到敌人到100米距离内再开火，然后等到敌人冲到50米在投掷手榴弹。手榴弹刚刚在日军人群中爆炸，暂6师官兵已经挺着刺刀冲了过去，双方展开肉搏战。
遗憾的是，苗族自己的刀都是短刀，战场上难以和日军长达1米多的刺刀对抗。在实战中，苗族战士也和汉族战士一样用刺刀，只有少数人用十几斤重的大刀。
由于暂6师的英勇，日军的进攻一次次被打退。
可惜，此时因为对外援助路线被切断2年之久，国军弹药开始严重缺乏。每个暂6师士兵配备4个手榴弹，很快就扔完了。日军连续进攻数日以后，暂6师已经没有手榴弹，只能等到日军靠近就立即冲出去拼刺刀，拼大刀。
这种近战中，日军火力优势无法发挥，根本占不到什么优势。不过，自古冷兵器肉搏都是杀敌一千自损八百，暂6师官兵伤亡也相当严重。
这样苦苦支持到10日，暖水街居然还控制在暂6师的手中，完成了总司令孙连仲坚守3天的命令。
只是，此时局势险恶。暂6师两翼的友军都已经撤退，暂6师三面都是日军。为了避免被合围，该师撤退是必须的了。
第10集团军司令官王敬久于10日下令，暂6师放弃暖水街撤退。
该师于10日开始撤退，但此时侧后已经出现大量日军。暂6师一边撤退一边苦战，终于击破13师团的拦截，于11日撤退到扁担湾。
这样，经过10日激战，中路日军才完成了第一阶段计划。
--------------------此次第10集团军打得不错，以2个军对抗日军3个完整师团，仍然坚持10天之久，给日军数千人的杀伤。
北路39师团
中路如此，北路进攻也很猛烈，不过日军兵力就少了一些。
第39师团于11月2日傍晚，也从沙市对岸的弥陀寺开始前进。
第39师团属于乙级师团，1939年在广岛组建，作战兵力为1.4万人，相比甲级师团的2万人要少了很多，但重武器上还是不错，包括重机枪54挺，平射炮18门，山炮12门等等，具有很强战斗力。
第39师团参加过枣宜会战和鄂西会战，也有较多的战斗经验。
第39师团主力第233联队向西南经王家桥、观音寺， 于傍晚到达了茶元寺；第231联队向西经韦家岭，傍晚到达了天子桥。
当晚在茶元寺的第233联队遭到了守军第10集团军第185师的攻击，付出了较大的伤亡。
该师团即将部队前推至渔阳河东岸，占领了从渔阳关以南的育儿山向东北的梯子口、仁和坪、熊渡、聂家河、萧家岩、四得桥至枝江的一线，构筑工事，以掩护进攻常 德各师团西北方向的安全。
北路除了39师团以外，还有58师团一部参战，总兵力为2万人。
这一阶段，第10集团军的表现很不错
虽然暖水街和王家厂以及侧翼的太平街仁和坪被日军占领，但第10集团军伤亡不算很大，而且是有计划撤退到稍远的阵地。
第10集团军以区区一个集团军，独自支撑日军3个师团和额外几个配属的联队大队，兵力仅为敌人三分之一，却仍然依靠险峻地形和工事支持了整整10天之久，而且仍然保持相当的战斗力。
日军于11日12日多次进攻，就无法突破第10集团军退守的阵地，双方陷入僵持。
所以，这一阶段国军第10集团军打的很不错。
相比中路和北路的第10集团军，南路的第29集团军也还算可以。
南路116师团和68师团
南路日军兵力也很雄厚
第116师团11月2日公安的积五口、沙口渡过雾气河发动进攻，5日中午到达泥湖以南的三汊脑一线。
第116师团也是乙级师团，它与1938年由京都组建，是甲种第16师团的影子师团。该师团在武汉会战期间来到中国，虽然参加了华中11军几乎所有战役，有着丰富作战经验，不可小视。
该师团濑平一大佐的第133联队，受到对岸守军依靠长达10公里河堤防线的顽强抵抗。133联队运用所有炮火猛攻，花费一天时间将这条防线纵深2公里几乎轰平，才勉强突破。但师团前进还是很不顺利，这一线水网沼泽众多，向澧县以东的红庙地区进攻时，守军将不少 的河堤掘开面形成一片沼泽地带，116师团则集中炮兵的火力，分段掩护进攻的舟艇面占领了红庙。
116师团被水网地形阻拦，苦战一周于11月9日晚才赶到津市。
由于116师团经过这一路地形比较复杂，他们作战比较艰苦。
黑濑联队长回忆这一时期作战写道：在第一期作战的地区有6条120米至300米，浊流滚滚的大河。以5个步兵中队为基干的联队主力，由于缺少渡河器材（民船），在渡过大河三岔口时，连续用去了好几天。三叉脑附近的河流宽达130米，水流湍急。敌人在对岸10公里的正面设置了一系列特别火力点，全部破坏了民船，只把两个门桥和两支船系留在特别火力点之下，企图阻止我军突进。我军为了渡河，除了夺取这些船只没有别的办法。联队迫不得已，把所有配属的山炮和迫击炮等武器，布置在2公里的正面，以有组织的火力一举压制了敌人。在这些炮火掩护下，联队副官铃木义雄中尉以下19名游泳能手凫水夺船成功。日落时，部队才强行渡河，击退了敌人。但19名游泳能力，只有8人战死。
另外，7日午后在于家台附近发生了大事。联队军旗乘舟渡河时，遭到敌机袭击，在躲避中翻船。军旗其后少尉和一名护旗兵没有浮上来，牺牲了。万幸的是，过了一会，军旗自己漂浮上来了（日军联队军旗如果战时被敌人缴获，联队就地解散，取消番号）。
津市守军为王泽浚的第44军，这里早在多年前就修建了坚固防御工事。鄂西会战期间，日军曾经威逼津市，当时44军就在津市和日军对峙，又修筑了一批临时工事。
44军依靠工事固守，好歹激战了2天。日军于11 日午后才占领津市！
随后116师团开始向澧县集结，但并没有发动进攻，而且等待其余日军部队赶上来。
因为116师团是主攻常德的师团，所以他并没有杀向南县安乡所在的半岛，而是沿着陆路杀到津市。
而第68师团就不同，他于116师团相距不远，在30公里外的华容。
该师团计划从洞庭湖上水运到常德后方，形成包围圈，并且阻拦第九战区的增援部队，所以它的目的是占领南县安乡，获得洞庭湖上的渡口。
此次参战日军中，最弱的就是68师团。
68师团为丙级师团，1942年2月2日在华中以独立混成第14旅团为基干组建。如果单纯就武器来说，68师团也不算差。师团有1.2万人，装备重武器有48挺重机枪，平射炮16门，山炮12门。因为是独立混成旅团改编，所以师团还配属便于扫荡游击队和小股部队的32门迫击炮。
虽然武器装备不错，但丙级师团的短板是兵员素质比较差，尤其军官素质较差。独立混成旅团不属于野战部队，多在地方维持治安，所以野战经验不多。在常德会战之前1年，第68师团主要在九江驻守，仅有2个步兵大队参加了鄂西会战（师团下属8个大队）。
由于68师团战斗力较弱，所以横山勇没有让他用于正面强攻作战。
68师团于2日夜晚从华容以西渡过了九都大河，向安乡进攻。
由于116师团已经在安乡南县半岛北面进攻，预计不久就会占领津市。
一旦津市被占领，南县和安乡的唯一撤退路线就被切断，完全被包围。鄂西会战期间的南县厂窖惨案，就是因为大量难民和少量73军官兵被日军包围在半岛，无法突围，才被杀了上万人。
所以此处国军无心死守，也并没有必要死守。
68师团53旅团由江波渡、57旅团由鲢鱼须地区，一齐渡过九都大河。
这里国军兵力不多，却依靠水网修建了繁多的小型工事。
这里沼泽小河很多，日军前进比较困难，但68师团配属的户田支队曾经参加过围剿鄂中王劲哉的作战，有在水网地带作战的经验，携带了很多步兵炮和平射炮。
日军利用这些火炮，一个个的摧毁国军的碉堡工事，国军以机枪和迫击炮还击。
期间战斗相当激烈，68师团清水旅团长指挥部队进攻期间，连人带马被国军迫击炮炮弹震倒，跌落水坑中受轻伤。
另外一个太田旅团长由于躲避国军碉堡轻机枪扫射，一度长时间卧倒在泥水中，得了严重的感冒，高烧不退，勉强坚持指挥部队。
守军为44军一部和第九战区99军一部，由于南县安乡四面都是敌人，稍有不慎就会被敌人合围，所以国军没有死守。
日军经过激战，很快占领南县。
58旅团经黄石嘴从北面、西面、南面，57旅团经梅田湖、三岔镇，从东面迂回进攻安乡。
由于为了固守津市，此时驻安乡的第44军主力已经撤走，仅仅留下小股部队进行骚扰新作战。
68师团于11月6日中午占领了安乡城，但国军44军早已撤退，68师团毫无所获，仅仅用重机枪和掷弹筒击沉了国军撤退的3艘民船，每船仅有20、30人。
南路除了68师团和116师团以外， 还有40师团一部，总兵力也有3万多人。
至此，到了11月10日，日军9万多重兵先后占领中路目标王家厂，南路目标安乡，完成了第一阶段的攻势。
国军第10集团军和第29集团军做出顽强抵抗，给予日寇一定杀伤，估计日军伤亡超过3000人，大体完成任务。
虽然国军寡不敌众，放弃了这一线的阵地分别退到退到西部和南部，但大体也是战前的部署，并没有出现溃散的情况。
唯一的缺点在于44军没有守住津市，这导致澧水防线出现一个漏洞，日军完全可以从这里渡河。
从战略角度出发，日军无法从一点渡河，所以津市的渡口并不稳定。
--------------------------南路作战，也受到地形的影响。这一线水网纵横，日军前进比较困难，主要依靠轻型武器作战。
第一阶段是个平手
第一阶段进攻大体都比较顺利。
经过第一段的进攻，日军南路116师团已经占领澧水以北地区，距离澧水不过20公里，随时可以发动进攻。
而68师团占领安乡以后，更是随时可以从这里上船于常德侧后方登陆作战。
至于日军中路第3师团第13师团和配属部队所在的王家场一线，距离澧水也不过20公里，也占据了进攻的位置。
至于负责在原地阻击国军的39师团则在太平街一线摆开，距离澧水50公里。
鉴于日军各部已经到达进攻为止，横山勇迫不及待的于13日下达了第二期攻击命令。
虽然日军进展很顺利，但国军在第一阶段并没有失败。
首先，国军按照既定计划进行防御作战，给日军造成杀伤，退到三线阵地。第10集团军全部和第29集团军一部以绝对兵力劣势，阻挡日军10天以上，并且给日军造成数千人的伤亡。甚至可以说，第10集团军打的相当不错，尤其暂6师打的很好。
其次，通过第一阶段日军攻势，国军第六战区已经判断出日军真实作战方向，并且进行了相应的军事部署。这些军事部署并没有问题，正常来说，如果中日双方都按照既定部署执行，胜利的肯定是中国一方。
最后，虽然日军占据了中路的国军阵地，为下一阶段南下攻击打开了道路。但这并不影响常德会战的全局，因为第六战区已经及时作出了应对部署，而且在中路固守的39师团附近有国军至少4个军的重兵，其中包括18军等精锐部队。此处39师团不可能支持太久，很快就会崩溃，最终导致南下常德日军主力的退路被切断，被迫放弃进攻回撤。
而第29集团军驻守常德外围第一线，以他们3万多兵力和坚固多层工事，预计至少可以坚持一周。而此时74军已经驻守第三线常德，100军也在从益阳赶来，预计最多一周就到。100军和74军一部，加上第29集团军2个军协同防御慈利，临澧等常德外围二线阵地，预计也能防御一周左右。而第九战区李玉堂兵团欧震兵团等部已经从衡阳出发，加上其他赶到的部队，预计会有4到5个军在常德一线以逸待劳，准备同日军决战。
以上部署完全没有问题，甚至可以说是很高明。
遗憾的是，人算不如天算，最终一个意外的失误，差点导致第六战区的全面崩溃。
