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历史背景
九一八事变：1931年9月18日，日本关东军发动了九一八事变，张学良撤出了东北，退入山海关内。1933年1月1日，榆关抗战爆发。同年1月3日，山海关失守。1933年2月21日，热河抗战爆发。同年3月4日，承德失守，热河抗战失败。张学良引咎辞职，出国考察。
共产党中央红军抵达陕北：1935年秋，中国共产党领导的中国工农红军，经过被毛泽东命名为两万五千里长征的转移，抵达陕北革命根据地保安县吴起镇会师。
一二·九运动：1935年12月9日中共在北平举行了大规模的大学生示威游行，呼吁“停止内战，一致对外”、“打倒日本帝国主义”，获得全国民众积极响应，全国人民抗日热情高涨，给实行“攘外必先安内”，“不抵抗政策”的国民政府巨大压力。
中共确立抗日统一战线政策：1935年12月17日，中国共产党瓦窑堡会议确立了抗日民族统一战线政策。1936年1月，毛泽东、周恩来、彭德怀等联名发出《红军为愿意同东北军联合抗日致东北军全体将士书》。1936年2月，中共宣布开始东征抗日。
两广事变：两广事变，又称六一事变或西南事变。1936年6月1日，陈济棠、李宗仁在广州发出通电。痛陈九一八事变后日本军对中国土地的践踏，决定率所部北上抗日，收复失地。6月2日，致电南京中国国民党中央执行委员会，请求准许粤桂部队北上。然而不久后广东将领、飞行员纷纷向南京政府投诚，并对两广所谓的“北上抗日”说加以抨击。“南天王”陈济棠垮台，李宗仁也不得不对蒋中正表态归顺。
由于，两广事变和平解决(尤其是兵不血刃，便使当时叛逆性最强、实力最大而位居国内半独立的诸省之首——粤桂湘三省伏首听命)，蒋中正(即蒋介石)便将预备征讨两广的中央师悉数北调，用来剿共，并准备将张学良的部队调离。然而也因蒋中正的过分自信，仅带少数文武飞往西安，结果西安事变时所有人都被扣留(因为当时论“造反”实力，张学良、杨虎城的部队简直无法和两广部队相比。)
因此，史学家唐德刚认为，因为两广事变的危机安然度过，西安事变在1936年的西安“非爆发不可”。
东北军剿共遭遇失败：1935年9月20日，蒋中正在西安设立西北剿匪总司令部，自任总司令，任命张学良为副司令，调东北军入陕甘剿共。1935年10月1日，东北军在劳山战役中，王以哲的67军110师2个团和师部被歼，师长何立中战死，团长裴焕彩被俘。1935年10月29日，东北军在榆林桥战役中，107师和619团全部被歼，团长高福源和不少士兵被俘。
1935年11月22日，东北军在直罗镇战役中，东北军精锐部队，装备精良的109师孤军挺进陕北的吴起镇的方向，以往能征善战的师长牛元峰严重低估红军的作战能力，对红军的机动作战的能力估计不足，部队刚走到直罗镇，原以为离中央红军还很远，在布置完侦查岗哨以后，就安心睡觉，没想到红军用一夜时间即快速赶到，并在直罗镇罗织了一个包围圈，与22日凌晨拂晓突然发起进攻，毫无防备的东北军立刻被冲散，牛元峰从睡梦中醒来时，看见漫山遍野已全是红军。牛元峰逃跑，但无法逃出红军的包围圈，在绝望的境地，他掏出手枪让副将打死自己，牛元峰被副将枪毙后，副将亦被红军俘虏。直罗镇战役中，红军仅以800多人的伤亡就杀、伤、俘6000多东北军精锐109师的士兵。
张学良部队的战局失利以及后来面对共产党的停战对峙，导致蒋介石亲自前往西安督战。
张学良与中共的秘密接触：1936年4月起，张学良开始了和中国共产党的秘密接触。4月9日，张学良驾机飞抵延安会见周恩来，同机的还有王以哲、刘鼎。1936年9月，中国共产党与东北军正式签订了《抗日救国协定》，双方正式结束敌对状态，中国工农红军、张学良的东北军、杨虎城的西北军形成了拥护“民族统一战线”的“铁三角”。张学良向红军提供了大量的过冬棉花，药品、新鲜食物等物资，解决了红军过冬的燃眉之急。另外，当时邓小平病重，生命垂危，无药可医，也是张学良的援助救了他的性命。张学良不但接受并积极学习共产主义思想，还向第三国际提出加入中国共产党的申请，但由于张学良的父亲有杀共历史，入党申请被拒绝。
蒋介石撤销张学良职务：1936年12月4日，蒋介石抵达西安，给张学良造成良好的政变条件。张学良正犹豫不决之时，蒋介石召见邵力子及十七路军、东北军军师长以上官员，造成张、杨的恐慌，张学良出于公心，屡次向蒋介石提意见，遭拒绝。蒋介石后来又召见邵力子，让他通知大公报社可以发表对张、杨的弹劾，并撤销职务，引起社会各界不满。张杨由此发动西安事变。
