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公元前210年，秦始皇病死，秦始皇的小儿子胡亥即位，这就是秦二世。
秦二世是个昏庸而残暴的皇帝。在他的统治下，老百姓的徭役赋税负担更为沉重，刑法愈加苛毒。广大劳动人民在饥饿与死亡线上挣扎。公元前209年，秦二世下令征发淮河流域的900名贫苦农民去防守渔阳(今北京密云)。佣农出身的陈胜和贫农出身的吴广被指定为屯长。当他们走到蕲县大泽乡(安徽宿县西南)的时候，连绵的阴雨把他们阻隔在这里，不能如期赶到渔阳戍地。按照秦法规定，误了期限就要全部被处死。
秦始皇为了抵抗匈奴，派人建造长城，发兵三十万，征集了民俘几十万;为了开发南方，动员了军民三十万。他又用七十万囚犯，动工建造一座巨大豪华的阿房宫(阿房音é páng)。到了二世即位，从各地征调了几十万囚犯和民夫，大规模修造秦始皇的陵墓。这座坟开得很大很深，把大量的铜熔化了灌下去铸地基，上面盖了石室、墓道和墓穴。二世又叫工匠在大坟里挖成江河湖海的样子，灌上了水银。然后把秦始皇葬在那里。
安葬完了，为了防备将来可能有人盗坟，还叫工匠在墓穴里装了杀人的设备，最后竟残酷地把所有造坟的工匠全都埋庄墓道里，不让一个人出来。 大坟没完工，二世和赵高又继续建造阿房宫。那时候，全中国人口不过二千万，前前后后被征发去筑长城、守岭南、修阿房宫、造大坟和别的劳役合起来差不多有二三百万人，耗费了不知多少人力财力，逼得百姓怨声载道。 公元前209年，阳城(今河南登封东南)的地方官派了两个军官，押着九百名民夫送到渔阳(今北京市密云西南)去防守。
军官从这批壮丁当中挑了两个个儿大、办事能干的人当屯长，叫他们管理其他的人。这两个人一个叫陈胜，阳城人，字涉，是个给人当长工的;一个叫吴广，阳夏(jia 三声)(今河南太康县)人，是个贫苦农民。 陈胜年轻时候，就是个有志气的人。他跟别的长工一块儿给地主种田，心里常常想，我年青力壮，为什么这样成年累月地给别人做牛做马呢，总有一天，我也要干点大事业出来。
有一次，他跟伙伴们在田边休息，对伙伴们说："咱们将来富贵了，可别忘了老朋友啊!" 大伙儿听了好笑，说："你给人家卖力气种地，打哪儿来的富贵?" 陈胜叹口气，自言自语说："唉，燕雀怎么会懂得鸿雁的志向呢!" 陈胜和吴广本来不相识，后来当了民夫，碰在一块儿，同病相怜，很快就成了朋友。他们只怕误了日期，天天急着往北赶路。
到大泽乡(今安徽宿州市东南)的时候，正赶上连天大雨，水淹了道，没法通行。他们只好扎了营，停留下来，准备天一放晴再上路。 秦朝的法令很严酷，被征发的民夫如果误了期，就要被杀头。大伙儿看看雨下个不停，急得真像热锅上的蚂蚁似的，不知道怎么办才好。
陈胜偷偷跟吴广商量："这儿离渔阳还有几千里，怎么也赶不上限期了，难道我们就白白地去送死吗?" 大泽乡涉故台 吴广说："那怎么行，咱们开小差逃吧。"陈胜说："开小差被抓回来是死，起来造反也是死，一样是死，不如起来造反，就是死了也比送死强。老百姓吃苦也吃够了。听说二世是个小儿子，本来就挨不到他做皇帝，该登基的是扶苏，大家都同情他;还有，项燕是我们楚国的大将军，立过大功，楚国人都很怀念他，现在也不知道是死了还是活着。要是咱们借着扶苏和项燕的名义，号召天下，天下的人们一定会来响应我们。" 吴广完全赞成陈胜的主张。
