爱华网在抗日战争期间，国民党第74军之所以能够在众多抗日部队中脱颖而出，并能永保国军“王牌中的王牌”称号，就是以血肉之躯打好了每一仗。
1943年夏，日军大本营决定攻占湖南常德、桃源两城，掠夺洞庭湖湖滨地区的丰富物质，总兵力达到15万余人。国民党第6战区调集20万兵力严阵以待。4月第74军进驻常德，专与准备夺城的日军对阵。
常德会战打响。
这次常德会战，第74军在最前线担纲，副军长兼师长余程万负责率第57师死守常德城，师长张灵甫率第58师、师长周志道率第51师在临澧、桃源一带为战区预备队。11月2日，日军开始对常德外围发起了进攻。4日，余程万接到蒋介石亲自发来的“一定要保住常德，驻军必须与城共存亡”的命令后，立即命令第57师从郊区河洑山开进常德城。
10日，敌机开始轰炸常德城，一拨接着一拨，轮番炸，守军部分工事被毁，官兵夜晚又修好，损伤不大。16日，敌机空袭次数突然增多，地面的大炮也开始发威。21日午后，敌机飞到城上空时突然队形紊乱，守城官兵正诧异时，只见国军十余架战斗机自高空俯冲而下，两架敌机被击中，尾巴冒着浓烟坠落到地。一架敌机负伤低飞，掠过第74军炮团阵地，炮9连的排长田少猷端起轻机枪，一梭子就把它击毁了，其余敌机吓得就仓皇向北逃去。战后，余程万师长亲自来到炮9连嘉勉，并当场宣布：“田少猷排长晋升一级，并报请军委会记功嘉奖。”
很快，城外争夺战就打响。一个据点，往往是日军白天攻占，第57师在夜间又夺回，但国军伤亡很大，日军死伤更是数倍于我。尽管如此，双方都拿出了最大的力气搏杀一城。11月24日，城郊据点全部失守，余程万率领仅剩余的两千余官兵，退守孤城，战斗越来越艰难。
在会战中，地方县政府与驻军配合得很协调，县长戴九峰与余程万两人相处得像兄弟一样。一次他对余程万说：“你守常德，我与你共同抗敌，我们一起与城共存亡。”当常德被围城时，他果然没有逃走，带领警察与守军共拒日军。合围的第3天，外围第一线被日军突破了，余程万再三劝他说：
“你那几条破枪和警察对守城起不了什么用，不必留在城里做无谓的牺牲！不如乘半夜渡过沅水突围出去。”
在师长的苦劝之下，戴九峰才半夜用几条木船，率领警察渡过沅水，打算走斗姆湖到安化去。不料一到斗姆湖就与鬼子遭遇，几十名警察被打死，他侥幸只身冲了出去。
11月27日，日本兵占领了沅水南岸，完全包围了常德城，截断了第57师的后方补给线。余程万采用了苏联斯大林“保卫察里津战术”，步步设防死守常德城。当岩桥至陡码头一线失利后，就退守城防二线。退守前，将城外民房烧掉，以烟火阻止敌军追击。当东城二线守不住后，就守西围墙三线，将西围墙至东城一带房屋烧掉；再其次是大高山巷、下南门、上南门等线，步步撤守，直至兴街口止。西门也是采取同样的退法，在兴街口一带，每条街道的民房都打通，木房子则拆掉板壁，砖墙则打洞，条条巷子都串通，窗口和大小门都垒上沙包，房屋内的东西，甚至连敌人的尸首都用作巷战的掩体。
但随着包围圈的缩小，打到最后，第57师只有集中兵力死守了。坚持到月底，守军粮尽弹竭。而日军攻城更急，竟不顾国际公法，对城内施放毒气，第57师官兵没防毒装备，个个眼睛泪双流，咳嗽不止，呼吸困难。余程万下令收集全城的木炭，以班、组为单位，选择地势较高处烧火，三五人围坐一起，用湿毛巾捂住口鼻防毒。因毒气比生气重，停留在低洼地带，见火即消散。这样，他们还是一次一次地打退了日军的进攻。
29日天亮后，日机又来轰炸扫射，此时北门已失守，第57师官兵坚守在第一中学附近的几个据点和敌人激战。余程万和副师长陈嘘云等人来到独狮子巷，对附近正在抢修工事的百把个官兵训话。余师长戴白手套，全身上下都是泥灰，两眼发红，虽然多日没睡觉，但精神还很好。他慷慨激昂地说：
“全体官兵们，现在我们虽伤亡很大，但日本鬼子伤亡更大，希望全体官兵继续奋战，为保卫常德誓与鬼子血战到底！不成功便成仁，不当亡国奴！”
简短的训话，激发了战士们的斗志。
