1943年年底，侵华日军为了牵制国民党军队对云南的反攻，同时为了掠夺战略物资，纠集7个师团约10万人的兵力，对常德发起进攻，国军则派出第六战区和第九战区的16个军、43个师共20多万人迎战日军，一场大战一触即发。
1943年11月1日，日军五个师团分成三路对慈利、澧县、常德发起进攻；并企图在国军29军前渡江对王缵绪集团军进行打击。当天，国军第10集团军长江南岸的98师首先遭遇日军，继而发生激烈战斗，两天后的11月3日，沿江的全线军进入激战，73军在澧县、44军在东港、79军在街河市均遭遇日军主力，战争规模远远超出预料。
在经过分析后，国军正确判断了日军企图攻占常德的计划，孙连仲司令长官随即在4日晚间电令74军开往桃源、作为第10集团军的后卫，57师在余程万的率领下进驻常德；预防日军的进犯。
到11月7日，国民党军队的两个集团军在王家厂、暖水街、红庙一线部署了第一兵团防线；74军则继续抢占后方桃源等要点。随后，第10集团军等部与日军在暖水街发生激战，日军在这里损失惨重，并陷入被动局面，战斗持续到12日，日军将主力进攻方向做出改变，转向新安、石门一带，突破了国军布置的第一兵团防线。
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