爱华网2014年12月，恒天天鹅（000687.SZ） 控股股东变更为深圳市华讯方舟科技有限公司（现改名为“华讯方舟科技有限公司”，下称“华讯科技”）。新任大股东积极推动重组，置入资产为其持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯方舟通信设备有限公司（下称“南京华讯”）100%的股权及成都国蓉科技有限公司（下称“成都国蓉”）100%的股权。
经评估，本次置出资产的评估值为10.82亿元，增值率为6.50%。置入资产南京华讯100%的股权评估值为16.34亿元，增值率为1320%。成都国蓉100%的股权评估值为7590.46万元，增值率为22.60%。置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为6.27亿元，向华讯科技以现金方式进行补足。2015年5-6月期间，资产置换顺利完成，不久，上市公司的股票简称变更为“华讯方舟”。
2016年6月24日，上市公司的收盘价为19.12元，华讯科技受让股权浮盈达到29.74亿元，置入资产溢价15.32亿元，一年半时间，大股东已经浮盈45.06亿元，获利非常可观。
蛇吞象式并购
华讯科技注册资本3571.43万元，而恒天天鹅2014年9月末的注册资本7.57亿元，总资产29.09亿元，净资产15.89亿元。实力一般的华讯科技怎样吃上了“天鹅肉”？
从公告的财务信息来看，华讯科技资金主要来自借款， 2014年9月末，短期借款22.53亿元及长期借款1.23亿元，借款合计23.76亿元。2014年9月末，华讯科技的资产总额63.57亿元，负债总额58.70亿元，资产负债率高达92.34%，净资产只有4.87亿元。
2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，华讯科技分别实现营业收入4579.17万元、4.59亿元、24.98亿元、25.13亿元，分别实现净利润356.47万元、4287.74万元、2.10亿元、1.74亿元。在业绩突飞猛进时，负债及资产也急剧暴增。2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月末，负债总额分别为9089.47万元，7.31亿元、20.99亿元、58.70亿元，资产总额分别为1.09亿元、8.06亿元、23.84亿元、63.57亿元。华讯科技的资产规模远远超过恒天天鹅，吃到“天鹅肉”，水到渠成。
虽然营业收入、净利润暴增使得华讯科技看上去经营状况非常不错，但其中疑点重重。
华讯科技2013年营业成本比2012年增加了16.55亿元，而应付账款仅仅增加8991.44万元；2014年1-9月的营业成本比2013年增加1.01亿元，而应付账款竟然暴增17.18亿元。华讯科技购买商品、接受劳务支付现金非常积极，特别是2013年竟然支付金额高达27.76亿元，高出同期营业成本7.46亿元，2014年1-9月支付的现金比同期营业成本少6.86亿元，但应付账款暴增17.18亿元及预付款项暴增7.31亿元。华讯科技与供应商之间到底什么关系？
2014年营业收入仅仅比2013年增加了1537.46万元，而应收账款竟然暴增了12.51亿元。
无论是供应商还是客户，一般都会有相对稳定的信用期，华讯科技应收账款、应付账款与营业收入、营业成本的脱节的背后，很可能是财务数据的注水。2014年9月末，短期借款及长期借款合计23.76亿元，也体现华讯科技在借款方面超乎寻常的能力。
重组当年惨遭巨亏
与新任大股东浮盈数十亿元形成鲜明对比的是，多年来靠着变卖资产获得投资收益或营业外收入苦苦支撑的上市公司并没有因置入军事通信业务而摆脱困境，反而陷入前所未有的巨亏之中。2014年实现净利润1439.23万元，扣非净利润-1.32亿元，而2015年实现净利润-2.73亿元，扣除非经常性损益后，更是巨亏4.05亿元。“置入资产属于军事通信及配套业务，该业务具有较强的竞争力及发展潜力，同时具有较强的持续盈利能力，能够提高上市公司持续稳定的盈利能力。”天价并购时的豪言壮语换来了什么？
2016年5月31日，上市公司发布公告称，根据盈利预测补偿协议约定，华讯科技需补偿公司7671.34万元。
置入资产溢价过高形成高达14.55亿元的商誉，从而需要计提商誉减值准备2.72亿元。补偿款7671.34万元计入资本公积，置入资产只有2015年6-12月的净利润纳入上市公司利润表，金额为2869.61万元，加上商誉减值损失，置入资产2015年实际给上市公司带来亏损高达2.43亿元。
打着军用通信旗号？
为了本次资产置换，华讯科技进行了一番挪腾，将南京华讯变成了一家军事通信配套业务的公司。
重组公告披露，中国天利航空科技实业公司（下称“中国天利”）系具有独立法人资格的全民所有制企业，不属于“军队内部的采购部门或装备机关”，华讯科技与中国天利的业务往来不属于华讯科技直接面向军方的情形。中国天利供应商库分为军品库（有相应授权的要求及军工资质的要求）和民品库（无严格的授权和资质要求），华讯科技已被列入中国天利民品供应商库。
经中国天利确认，华讯科技（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后，南京华讯将继续符合中国天利民品供应商标准。2015年3月31日之后新增的销售合同均由南京华讯直接签订。
南京华讯产品属于民参军产品且不属于“武器装备科研生产许可目录”所列产品（技术），该类产品在研发及生产环节属于不涉密环节，南京华讯作为中国天利的供应商不需要取得武器装备科研生产单位保密资格证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书中的部分或全部。 2015年1月公告的《渤海证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新后）》显示，华讯科技是一家全球移动宽带网络综合服务商，专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用。致力于打造从芯片研发到移动宽带网络再到智慧应用的全方位产业生态链，成为数据集散处理的全球性平台公司。
重组之前的公告也没有提及华讯科技的军事通信配套业务，再说，华讯科技只不过是中国天利民品供应商，与军事通信配套业务扯在一起实在太牵强了。当然，军工概念让上市公司在二级市场有更大的炒作价值。
不过，华讯科技全资子公司成都国蓉与军工概念还是能扯上一点关系。在重组前夕的2014年12月，成都国蓉原股东将股权全部转让给华讯科技，接着，华讯科技将成都国蓉作价7590.46万元注入上市公司。成都国蓉成立于2011年11月，以2014年的净利润来计算，华讯科技当时收购的市盈率为5.32倍。成都国蓉原股东与华讯科技均无关联关系，为何将一家有爆发性增长趋势的公司低价卖给华讯科技？华讯科技一买一卖成都国蓉赚得不多，溢价只有1489.76万元，不过重组公告显示，成都国蓉已获得了高新技术企业资质认定、武器装备质量管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书及二级保密资格单位证书。
所以，虽然成都国蓉营业收入不多，影响很小，但有军工概念。
惊人的100%毛利率
南京华讯2013年、2014年营业收入分别为5634.69万元、48675.06万元，毛利分别为5634.69万元、17544.63万元，毛利率分别为100%、36.04%，净利润分别为2073.35万元、9394.98万元。重组公告解释：“2013年南京华讯产品为无线局域网监控软件管理系统，由于该软件已在研发当期费用化，故当年毛利率为100%。”2014年末应收账款中，南京普天通信科技有限公司欠款6592.59万元，账龄1至2年。从应收账款来看，该笔毛利率100%的神奇交易（含税金额6592.59万元）截至2014年末竟然没有收回一分钱。因此，该笔交易的真实性需要打上大大的问号。
另外，无线局域网监控软件管理系统并不是军事通信配套业务，为何没有剥离出去？如果把无线局域网监控软件管理系统剥离出去，南京华讯的数据很难看，2013年营业收入为零，亏损数千万元，从而导致南京华讯的军工故事继续讲下去的难度大大增加。
负债暴增
除了业绩不尽如人意，更让人担忧的是负债，尤其是有息债务的暴增。
从2014年末至2015年末，华讯方舟的资产总额从25.44亿元微增至26.27亿元，而负债总额从9.33亿元飙升至14.89亿元；资产负债率从36.65%飙升至56.66%。有息债务之短期借款从4585万元暴增至7.93亿元，利息支出从991.20万元暴增至2181.75万元，有息债务的暴增大大增加了公司的负担。为了取得银行贷款，公司质押1.82亿元的货币资金及3.28亿元的应收票据，合计5.10亿元。
同期，预收款项从1150.69万元飙升至3.53亿元，而营业收入从7.23亿元上升至的8.78亿元。销售商品、提供劳务收到的现金从4.73亿元飙升至8.19亿元。重组完成后，销售回款速度加快。
在负债暴增的情况下，应付账款反而从2.20亿元锐减至1238.83万元。然而，2015年营业成本为7.97亿元，比2014年的6.82亿元增加了1.15亿元，购买商品、接受劳务支付的现金从2014年1.25亿元飙升至2015年的11.42亿元，随着采购规模的扩大，公司理应可以从供应商获得更多的信用，但应付账款莫名其妙地急剧减少。
从2014年末到2015年末，公司的资产总额变化不大，但结构发生天翻地覆的变化。2015年末因溢价并购新增商誉11.83亿元，占资产总额45.02%。
期间，应收账款从2130.82万元飙升至1.04亿元，应收票据从2.58亿元飙升至3.38亿元，预付款项从1152.20万元飙升至5.44亿元。
应收票据迷雾
应收票据从2014年末的2.58亿元增加至2015年末的3.38亿元，增幅30.94%。其中商业承兑汇票从260万元暴增至3.37亿元，而银行承兑汇票反而从2.55亿元锐减至100.76万元。
公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额从2014年末的1.83亿元锐减至2015年末的2307.94万元。从金额上来看，公司2015年背书或贴现的大大减少，说明采购支付的现金大大增加，回款缓慢，资金紧张，借款暴增，本可以通过承兑汇票背书来节省资金支付，但却没有这样做。究竟是供应商因商业承兑汇票风险大不愿意接受，还是因为与供应商之间的交易存在问题而无法使用商业承兑汇票？或者另有原因？不管怎样，公司宁愿质押应收票据去银行贷款，背上沉重的利息负担，也不将票据背书给供应商，简直匪夷所思。
收入及往来款疑团
按重组公告显示的南京华讯的结算模式，只收客户合同总金额10%的预付款，却需要全额预付供应商，说明南京华讯在产业链中非常弱势。
从公司2015年年报披露的巨额预付款项来看，确实存在这样的结算模式，因此导致公司资金非常紧张而不得不增加大量借款。
如果结算模式属实，那么南京华讯在并购前就涉嫌虚增大量收入及利润。
南京华讯预付款项2013年末为1.57亿元，2014年末为91.79万元。应收账款为6592.59万元、2014年末为 2.62亿元。
对于预付款项的大幅减少，重组公告这样解释：主要是华讯方舟向军事通信配套业务供应商下达采购订单时需要全额支付货款，且2014年度销售的产品均需要较长的生产周期（9个月左右），故华讯方舟于2013年12月集中支付拟在2014年度实现销售的军事通信配套业务硬件采购款。 如果预收销售合同总金额的10%作为预付款，那么2014年末南京华讯预付款项只有91.79万元，说明其采购的产品非常少。2013年末南京华讯存货为零，2014年末为6418.80万元。2015年1-3月，南京华讯实现营业收入2.59亿元，毛利率为40.18%。据此计算出营业成本大概为1.55亿元，即使2014年末的库存全部出售，还存在缺口9081.32万元，也就是说，南京华讯还需要采购并加工成产成品9081.32万元。2014年末预付款项只有91.79万元，即使委托加工的产品已经回来，但继续加工成产成品的金额也不过是百来万元，即使这部分产品也全部出售，还有缺口近9000万元。产品生产周期较长9个月左右，就算南京华讯号称较短生产周期（6个月左右）新品不断推向市场，2015年1-3月生产出这些产品可能性小。
因此，南京华讯很可能无货可售，却虚增大量收入，导致出现产品巨额缺口。以9000万元产品缺口及毛利率40.18%计算，南京华讯2015年1-3月大概虚增收入1.50亿元，占营业收入的58.06%，虚增毛利约6045.14万元。
南京华讯2014年实现营业收入4.87亿元，其中中国天利贡献3.61亿元，占比74.13%。
据重组公告，2012年3月，中国天利与华讯科技签署《技术开发合同》，委托华讯科技定制研发智能无线自组网数据通信系统（含硬件及软件）。2014年，华讯科技研发的智能无线自组网数据通信系统系列产品通过了客户的品质检测并实现量产。2014年才通过中国天利检测，并且产品生产周期长达9个月，加上客户验收等因素，当年就能实现销售3.61亿元，可谓神速。
截至2015年5月7日，南京华讯已经签署的主要销售合同为12.55亿元，这是南京华讯的评估值高达16.34亿元的最主要原因。而2015年前五名客户中，第三大客户中国普天信息产业股份有限公司贡献收入9901.71万元，占比11.28%，第五大客户中国天利贡献收入6326.92万元，占比7.21%，换算成含税收入，只相当于销售合同金额15.13%。这两大客户只是友好客串吗？
从未出现的常州航天信息有限公司、南京第五十五所技术开发有限公司成了主力军，2015年分别贡献收入1.62亿元、1.61亿元，占比18.42%、18.29%。
南京华讯应付账款2013年末为零，2014年末为1.12亿元，2015年5月末更是飙升至1.98亿元，既然预付供应商全额货款，为何2014年末、2015年5月末还有巨额的应付账款？为何重组后，整个上市公司的应付账款锐减至1238.83万元？
南京华讯2013年末预收款项为1698.60万元，2014年末为零，而2015年5月末预收款项飙升至1.16亿元。重组后，整个上市公司预收款项从2014年末的1150.69万元更是飙升至2015年末的3.53亿元。2015年年报披露大额销售合同执行情况，按照10%收取预付款，预收款项的金额只有3277.20万元，加上其他不重大的销售合同，2015年末预收款项应该不会很多。究竟是哪些客户如此大方预付了3.53亿元的款项？
蹊跷的供应商
2015年，第一大供应商南京衡尔辉网络科技有限公司（下称“衡尔辉网络”）成立于2014年5月，股东、法人代表虞军，注册资本5000万元，但认缴出资时间2035年12月31日，也就说至今未出资。该公司曾因未按规定报送2014年度年度报告而被列入经营异常名录，补报送年度报告后移出经营异常名录。2015年6月4日，衡尔辉网络股东发生变更，由虞军持股99%及虞洋持股1%变更为虞军持股100%。
华讯方舟2015年不仅从衡尔辉网络采购高达2.25亿元的产品，2015年末还预付该公司1.44亿元。重组之前，衡尔辉网络并没有出现过，南京华讯的供应商只有上海星地通一家。衡尔辉网络曾多次出现在南京政府采购名单，是计算机及周边设备的供应商之一。
第三大供应商南京阳宽网络科技有限公司（下称“阳宽网络”）及第四大供应商南京三宝通信技术实业有限公司（下称“三宝通信”）与衡尔辉网络业务差不多，2015年，华讯方舟从这两家供应商的采购金额分别为8303.63万元、1923.08万元，预付款项前五名中三宝通信的金额为2723.10万元。
衡尔辉网络、阳宽网络、三宝通信在重组后的突然上位显得很蹊跷，华讯方舟为何不直接从生厂商采购来争取更优惠的价格？巨额预付款项将使华讯方舟面临巨大违约风险。
第三大供应商阳宽网络成立于2009年12月，法人代表为曹亚梅。工商登记系统中的2013年年报显示，2011年6月，虞军出资100万元、曹亚梅出资900万元。2015年3月，虞军退出，虞洋出资增加至2100万元。
虞军与虞洋之间什么关系呢？两者曾经同时是第一大供应商及第三大供应商的股东。
除南京华讯、成都国蓉外，华讯科技另有全资子公司及控股子公司21家，另有一家研究院（民办非企业），主要是信息技术、通信类的公司，这些子公司的业务与置入资产的业务会不会存在同业竞争关系？如果面对同样的供应商，众多子公司的采购又真的分得清楚吗？
业绩造假及更正
无论重组前还是重组后，南京华讯都出现诸多异常，2016年的业绩更正揭开了背后的原因。
华讯方舟于2016年1月29日披露了《2015年度业绩预告》，预计盈利7000万元―12000万元。2016年4月15日披露了《2015年度业绩快报》，公司实现营业总收入11.46亿元，同比增加 58.59%；营业利润为1.03亿元，同比增长332.09%；归属于上市公司股东的净利润7481.80万元，同比增长419.85%。
然而，2016年4月30日延期披露的年报终于出炉，竟然巨亏27317.65万元。华讯方舟解释差异原因：
1.公司2015年重组置入的子公司南京华讯方舟通信设备有限公司部分业务年末发货时间出现偏差，导致2015年未审财务报表跨期确认收入与成本，对净利润影响巨大。部分跨期收入、成本及利润已在2016年第一季度进行确认，导致公司2015年度及2016年第一季度归属于上市公司股东的净利润发生较大变化。
2.公司主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，从而导致公司整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。
3.对子公司南京华讯方舟通信设备有限公司计提商誉减值准备27182.83万元。
前两个理由根本站不住脚。从字面上看，财务记录收入时间2015年，而实际发货时间是2016年。而修正后，营业收入减少2.68亿元，净利润减少3.48亿元，扣除商誉减值损失的影响，净利润减少7616.62万元。置入资产的业务毛利率为11.99%，算下来，要实现2.68亿元收入，需要存货2.36亿元。但年报显示，2015年末，存货中的库存商品只有1036.60万元。
从公司的收入确认方法可以看出，要确认收入首先要有存货，连存货都没有，华讯方舟的收入是根据什么来确认的？公司的业绩快报是2016年4月15日公告的，难道当时还不知道“主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞”吗？最后年报之所以进行修正，很可能是出于无奈。业绩补偿只是上市公司的意外收获。
从减少的收入及净利润来看，减少的这部分业务的销售净利润高达28.42%，这些暴利业务究竟是什么业务？置入资产的业务2015年6至12月的毛利率只有11.99%，为何差异如此之大呢？重组之前，置入资产2014年的毛利率为36.04%，为何2015年重组成功后，毛利率暴降至11.99%？过山车式的毛利率背后到底隐藏着多少秘密？
声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票
