企业上市全程指引 企业上市全程指引-图书信息●第2版，企业上市

《企业上市全程指引》第二版是2010年中信出版社出版。主要内容从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。新增了《创业板上市规则》以及专家对规则的解读，分析了创业板上市的特点，为想在创业板上市的企业提供专业权威指导；

企业上市全程指引_企业上市全程指引 -图书信息●第2版

本书从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。


第二版新增了《创业板上市规则》以及专家对规则的解读，分析了创业板上市的特点，为想在创业板上市的企业提供专业权威指导；全书增补了大量新的典型案例，便于读者生动直观地理解上市前后的每条法规和政策；书中对新修订的上市法规及其他重要信息进行了更新和增补，有利于读者了解和掌握新的上市原则；加大了对读者关注的财报编制与解读的指导力度；还对将于2010年启动的上海证券交易所国际板做了介绍与展望。

企业上市全程指引_企业上市全程指引 -图书信息●第1版

企业上市全程指引_企业上市全程指引 -编辑推荐

内容聚焦：一个热潮：中国企业上市，两个市场：境内、境外证券市场，三个阶段：上市前、上市中、上市后。四个角色：董事长、中、董事会秘书。


权威解读上市公司高管的职责，提示不可触及的法律底线。深入探询主板、中小企业板、创业板、香港、境外上市之利弊，指导不同企业选择合适的融资之路。倾情点拨上市公司年报的编制，力图规范中求亮丽。 本书从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律、法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。 该书可供从事相关工作的人员作为参考用书使用。

企业上市全程指引_企业上市全程指引 -内容简介

本书从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律、法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。


本书严格以《公司法》、《证券法》、《会计法》、《股票上市规则》、《董事会秘书手册》等政策法规为指引，并引用大量案例，帮助读者了解和把握不同角色所拥有的责、权、利及法规边界，让想上市的企业明白如何上市，让已上市的企业知道如何加强公司治理、规范运作、再融资发新股、规避监管风险、进行年报解读与编制。让面临困境的上市公司懂得如何规避退市风险。另外，对企业境外融资及上市也做了参考性介绍。

企业上市全程指引_企业上市全程指引 -作者简介

王璞，北大纵横管理咨询集团首席合伙人，中国著名管理专家，北京大学首届工商管理硕士，教授，全国青联委员，全国劳动模范，团中央中国青年企业家协会副会长，北京咨询业协会理事长，北京企业联合会副会长，北京高新技术企业协会副理事长。


著有《在中国做管理咨询》、《战略管理咨询实务》、《母子公司管理咨询实务》、《组织结构管理咨询实务》、《人力资源管理咨询实务》、《企业文化管理咨询实务》、《营销管理咨询实务》、《财务管理咨询实务》等专著。


曾荣获北京市首届优秀创业企业家、北京市首届优秀青年企业家、北京五四青年奖章、中关村十大杰出青年、中国十大最受MBA尊敬的创新企业家、值得尊敬的管理咨询专家等多项荣誉称号。


周红，现任北大纵横管理咨询公司合伙人、嘉富诚国际资本有限公司合伙人。技术经济学硕士，高级经济师，国家二级心理咨询师。


曾在大学教授《证券学》课程；继而多年从事投资银行业务，先后在万国证券、海通证券公司任职，参与过二十余家企业上市及融资服务，熟悉企业资本运作；曾任上市公司董事、副总、董事会秘书，熟悉上市公司运作规则及企业IPO操作程序。近年来，作为专业上市融资顾问，已为多家国内企业成功从资本市场融资，辅导企业上市及上市后的规范运作、再融资等。


作为心理咨询师，目前已为五十余家的企业高管做过心理援助及上市公司EAP服务。尝试创建“管理专家+律师+心理咨询师”的企业顾问模式。

企业上市全程指引_企业上市全程指引 -图书目录

上篇 上市前做什么


第一章 为何上市


第一节 上市论证


第二节 推动企业上市


第三节 IPO上会核准前工作流程


本章要点


思考题


第二章 上市操作


第一节 企业上市准备阶段


第二节 企业股份制改组阶段


第三节 股份制改组后如何规范运作


第四节 股份有限公司的运行及上市申请


第五节 走近中国创业板


本章要点


思考题


第三章 中介机构


第一节 会计师


第二节 券商


第三节律师


本章要点


思考题


第四章 改制上市中的制度设计


第一节 股权激励制度设计


第二节 收购与反收购制度设计


第三节 上市前的建章立制


本章要点


思考题


第五章 首次公开发行股票事项


第一节 上市文件准备


第二节 询价与定价


第三节 证券发售与承销


本章要点


思考题


第六章 上市前如何进行资本运作


第一节 转增股本


第二节 配股和增发


第三节缩股、分立、换股


第四节 通常采用的资本运作模式


本章要点


思考题


第七章 融资工具


第一节 发行债券


第二节 短期融资券


第三节 保理业务


第四节 套期保值


第五节 私募基金


本章要点


下篇 后的征程


第八章 信息披露


第一节 首次公开发行股票的信息披露


第二节 对未履行信息披露义务的处理


第三节 应当重点披露的事项及提交的文件


本章要点


思考题


第九章 特别处理及终止上市


第一节 特别处理


第二节 终止上市


第三节 股份转让


本章要点


第十章 并购重组


第一节 重大资产重组的鉴定


第二节 上市公司重大资产重组后发行新股或公司债券


第三节 上市公司收购


第四节 重大资产重组的程序和信息披露


本章要点


第十一章 上市公司治理


第一节 董事会议事示范规则


第二节 股东大会议事示范规则


第三节 监事会议事示范规则


第四节 内部控制


第五节 独立董事


本章要点


思考题


第十二章 股权激励


第一节 股权激励的规定


第二节 股权激励的种类


第三节 股权激励的实施程序和信息披露


本章要点


思考题


第十三章 上市公司再融资


第一节 融资类型与比较


第二节 上市公司发行新股


第三节 上市公司发行可转换公司债券


第四节 公司债券发行


第五节 金融债券的发行


第六节企业短期融资券的发行


第七节证券公司债券发行


第八节 资产支持证券


本章要点


思考题


第十四章 年报解读与编制


第一节 年报的基本内容与披露规则


第二节 财务报表


第三节 合并会计报表


第四节 审计报告


本章要点


思考题


第十五章 境外融资


第一节 战略投资


第二节 私募融资


第三节 基金


本章要点


思考题


第十六章 境外上市


第一节 境外上市的基本规定


第二节 上市方式


第三节 香港证券市场


第四节 英国伦敦证券市场


第五节 美国证券市场


第六节 新加坡证券市场


第七节 韩国证券市场


第八节 东京证券市场


本章要点


思考题


作者后记


参考资料

企业上市全程指引_企业上市全程指引 -图书章节

上篇 上市前做什么


第一章为何上市


股市有一夜暴富之谈，而企业上市历程却是一步一个脚印，“千里之行，始于足下。”每个环节都必须依照相应的法律法规要求审计与规范运作，上报中国证监会核准上市后才能向证券交易所申请公开发行股票上市。本章首先介绍企业上市的意义及成功上市的案例，同时又通过不想上市的企业案例来换个角度看问题，说明上市不一定是企业的唯一选择。经过企业上市论证，已具备上市条件的企业如何推动企业上市?IPO上市流程有哪些？


第一节上市论证


一、上市，给企业带来什么


假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。


（《马克思恩格斯全集》，第23卷688页）


企业没有资本支撑，别说发展，可能连生存都困难。如果企业规模尚小，不足以支撑高速发展的资金需求时，通过上市融资迅速做大规模，在残酷的市场竞争中取得产业强势，抢夺行业制高点，以巩固企业优势，这是今天资本经济发展所赋予企业的机遇。但是，如果企业为融资而不顾一切盲目追求上市，其结果可能是“福兮祸之所伏”，因为融资对于企业而言，仅是发展过程中的一种手段，并非终极目标。所以并非所有企业在所有发展阶段均适合上市，上市必须服从企业整体的战略安排和需要。企业应该有选择地做好上市准备，实现真正意义上的企业上市。上市能给企业带来什么，上市有何意义，归纳如下：


1.理顺企业产权关系。通过上市过程，帮助企业理顺产权关系，尤其是对于早已民营化的企业，历史上产权关系模糊不清，历史遗留问题解决不好，无法使企业轻装上阵。企业应在理顺企业产权的过程中促使地方政府根据政策规定，及时出具正式文件，明确其合法的产权关系，保障私有产权不受侵害。


2.谋得有利于持续发展的稳定的长期融资渠道。不论是国有企业还是民营企业，不缺资金的毕竟是少数，90％的民营企业快速发展的首要任务就是融资，比如资产型地产公司、金融型企业，一旦资金链断裂，马上会面临崩盘。


3.企业上市成为公众公司，有利于提升企业市场形象，更有利于扩张市场领域。穿上市公司（服装类），吃上市公司（餐饮食品类），戴上市公司（珠宝类），用上市公司（家电、能源类等），行上市公司（汽车航空类），住上市公司（地产、建筑类）等等，无论何时何地，上市公司本身即是最好的名片与品质保证。一些企业上市的目的就是创知名产品，提高企业品牌效益。


4.对抗宏观调控能力加强，银根紧缩反有利。企业没上市前求银行贷款不容易，上市后，银行主动找上门来了，银行的眼睛永远是盯着富人圈的。如某企业改制时，集团接近亏损，外贸业务被走私及国际巨头倾销压迫得几无退路，几十亿资产规模的股份公司年利润不到4000万元，上市后迅速成长为行业龙头，与国际大公司对抗，创造了上市以来每年增长率均超过50％以上的较好业绩。


5.企业上市后有利于招贤纳士、人力资源的整合。水往低处流，人往高处走。优秀的人才都希望投身到能实现个人价值的地方，同等条件下，上市公司的吸引力当然大于其他。有一家农业板块的民企集团，主营养猪及生产动物饲料等，在即将上市前，闻讯赶来的境外一家快要破产的上市企业，主动把盘中残值以零价格出让的方式托付给这家准上市企业，以保持产业的连续性及市场渠道资源的整合。一些名牌大学毕业生也不挑选其行业是否高贵自愿投靠加盟。


6.上市是催生千万、亿万富翁的摇篮。资本市场一夜暴富可不是神化，“新东方”上市，“留学教父”俞敏洪个人财富超18亿元，他认为，如果今天仍然是赚三五年的钱再去做一个项目的话，就会被许多竞争对手抛在身后而难以追赶。如果有一个资金杠杆的话，就会使你的企业成倍地有活力。2007年11月6日阿里巴巴在香港成功上市，上市后批量制造一千个百万富翁，成为中国百万富翁的制造工厂。


案例：境内外上市


图1-1-1-4分别列示了阿里巴巴、新东方、苏宁电器及金发科技的上市过程。


1.代号：1688.HK


2.上市时间：2007年11月6日


3.上市地点：香港联交所


4.开盘价：30港元


5.业务：828电子商务交易


6.发行股票：全球发售85 890.1万股


7.招股价：13.5港元


8.融资：15亿美元


9.董事会主席马云个人持股18 912.7024万股，拥有22.70亿港元


1.上市地点：美国纽约股票交易所


2.上市时间：美国时间2006年9月7日


3.发行价区间：每股美国存托凭证15美元


4.发行股票：750万股美国存托凭证


5.融资：1.125亿美元


6.俞敏洪个人拥有31.18％的股权，4 400万股，资产超过2.42亿美元


2004年7月21日，苏宁电器在深交所中小企业板发行2 500万股普通股，发行价格为16.33元／股，募集资金约4亿元。是中国第二家上市的全国性家电连锁企业。2003年.12月31日张近东直接和间接持有大约55％的苏宁股份股权，发行前持股量在3700万股，每股净资产3.75元，其时财富约在1.4亿元。公司上市时，张近东持有股权在40％左右，直接持股3 300万股，以发行价16.33元／股计算，张近东个人财富将逾5亿元。


股改完成后，董事长张近东直接持股1.07亿股，2007年10月10日苏宁股价74.50元，拥有财富70多亿元。3年时间，个人财富从5亿增长至70多亿，涨了14倍以上。


金发科技是一家高成长型公司，第一大股东袁志敏在企业上市前持有4 000万股，每股账面价值2.5元，财富1亿元；2004年6月上市，转增后送股持有5 000万股，市场价15元左右，按市价算7.5亿元。截至2007年8月1曰，董事长袁志敏个人持股增至13 844.26万股，占总股本的20.98％，2007年8月6日，股价摸至45.98元，个人拥有财富64亿元左右。


二、不想上市的企业


虽然企业上市的意义是显而易见的，但是，仍然有许多企业并不急于上市，那些暂时不想上市的企业，其真实原因还不只是因为有钱而不需要融资，可能牵涉的具体情况是多方面的，比如：


1.企业历史沿革不清，公婆太多，理顺产权结构与规范管理所发生的成本费用太高。一些资产型企业，如地产类公司、基础类传统产业，产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留问题，多角债务关系弄不好就是小马拉大车，即使上市了也不知哪天会掉下来。


2.无融资需求，也不愿意与公众分享高成长的利益。一些发达地区的众多民营企业，由小作坊成长为跨国企业集团，年利润总额上亿元，这类企业主观上就不想成为公众公司，既不想接受上市公司监管也不想公众分享企业成果。


3.境内上市排队周期长，审核通过率相对境外低。从企业改制、上市辅导、报送材料、等待反馈意见、企业答复、发审委员审核、证监会核准等，每一道运作程序都是一项繁重复杂的系统工程，会计师审计时真要把企业翻个底朝天还不定发表什么意见，对于急需融资的企业，耐不住上市过程的煎熬，于是另辟蹊径。


4.“上市失败”恐惧综合征心理。少数企业IPO上会后未被核准，已上市公司遭遇退市，使得一些企业掌门人产生“上市失败”恐惧综合征心理。如某企业董事长接到证监会通知未被核准上市，当场号啕大哭，长期压抑的紧张情绪失控了。每年沪深两市都不乏有上市公司退出主板转向三板市场，让其他公司目睹后不愿重蹈覆辙。


5.不愿意受监管的企业不想上市。上市后不自由，因为信息披露透明度高，包括主营业务、市场策略等方面的信息，被媒体高度关注也可能会对上市公司产生一定的负面影响。企业的重大经营活动及经营决策都必须经董事会、股东大会审议通过，失去了作为私人企业老板所享受的独权，在经营灵活性、降低资金效率、资金周转等方面主控性相对受影响。


6.省费用，不失对企业的控制权。为了实现上市以及上市后的系列管理活动等企业都需要支付较高的费用。上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任，管理层也将受到更大的压力等，股权的分散将使管理层不可避免地失去对企业的部分控制权。


“择其善者而从之，其不善者而改之。”不想上市的企业自然有其规避的诸多不善之理由，想上市的企业当然也有择其善的地方。商者趋利也，上市或不上市皆因利而行之。


案例：娃哈哈集团有限公司


一、案例情况


创造中国商界神话的娃哈哈集团有限公司（简称“娃哈哈”）董事长宗庆后于2007年3月对外透露：娃哈哈从没重大失误，现在不想上市。1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身――杭州市上城区校办企业经销部。靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张赚一分一厘钱地起家，经过近20年的发展历程，到2006年达到年产量558万吨饮用水等，实现营业收入187亿元，同比增长32.99％，实现利税32亿元，同比增长47.63％，实现利润22.29亿元，同比增长46.85％，成为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特这4家跨国公司，拥有员工近2万名，总资产达121亿元。在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续9年位居中国饮料行业首位，被誉为中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。


就是这样一个现金流量很好的高速发展企业，许多境外战略投资者和投行机构纷纷主动上门，欲将这样的好企业推向海外上市，而企业掌门人宗庆后却对资本市场的扩张上市无动于衷。


二、案例分析


娃哈哈集团有限公司不想上市的主要理由是：


1.企业没有融资需求，目前还没有大的投资项目面临资金短缺的压力。证据是，2007年年初，企业放在银行里面的资金就有几十亿元，而且，产品销售一向是先交钱，后拿货，企业里从来没有坏账。


2.企业控制权的稳定。宗庆后推崇高度统一的管理方式，自任董事长兼总经理，娃哈哈从没有设立过副总经理职位。销售公司30多名省级经理直接向宗庆后汇报。即使与外商合作也没有放弃过绝对控制权。


3.没有并购计划。董事长宗庆后表示在同行业里，值得他们并购的还没有。他认为，并购要么是看中企业有先进的设备，但是没有销路；要么有牌子、有销路，但是没有资金。如果什么都没有，就没有并购的价值。


4.“在国内已经没有对手”，不需要通过企业上市来打造产品品牌、增强竞争实力。娃哈哈的竞争对手主要是可1：3可乐、百事可乐、康师傅和统一四大集团，都是境外的。除了这些跨国公司外，娃哈哈在境内可以说已经没有对手。


5.不需要用上市公司的招牌来吸引人才稳定人才队伍。娃哈哈集团共有12000名员工，100多个总经理、副总经理，董事长不直接插手人事，每年都有竞争上岗，竞争是要让员工上进，每年年底，销售增长低于20％的岗位都要竞争上岗。接班人从内部培养，主要是这些年进公司来的那些年轻人。对人才的标准是首先要道德好，其次就是勤奋。


6.娃哈哈从没重大失误，企业上市了可能不适应，不想上市未必不是上策。


企业很重视内部管理，近20年的企业治理过程中从没有过重大失误。如果企业上市了，投资者的回报压力也许会左右企业的决策方向，一系列的上市公司运作规则可能会使企业不适应，反而不利于自己的企业能够稳妥地发展。


2008年3月，在北京参加“两会”的全国人大代表娃哈哈集团董事长宗庆后表示2008年发行A股。


三、企业上市论证


上市有上市的利得，不想上市也有其深刻的缘由。“天下之事常成于困约，而败于奢靡。”人的行为动机常常表现为“为利而为，为义而为，为困而为”。一般来说，企业上市的目的和动机就是为了融资，解决企业资金压力。但是，只为了融资而上市的企业，如果公司治理及规范运作跟不上，上市成果终究被挥霍殆尽而前途渺茫。因为上市所赋予企业的内涵远不仅是解决企业融资问题，它把利益、责任、义务、风险都同时加载给企业承担。上市过程其实是进入优胜劣汰、优势者领先强者更强的选择机制，严格的上市核审过程会让尚未准备好的企业中途出局，经受不住上市监管考验的上市公司，也会面临摘牌退市的风险。


公开发行股票不是企业融资的唯一途径。如果企业不具备上市环境，仅为解决企业融资而不得不申请上市，那么可能会顾此失彼而增大企业机会成本。因为，对企业而言可选择的融资方式是多项的，比如项目融资、风险投资、向银行贷款间接融资、向私募基金定向募集、发行企业债券（包括可转换债券）等等，不上市也可以正常融资。


企业决策要明确，选择上市或放弃上市机会，其最终结果评价绝无高下之分。因为不同的目的和动机便会导致不同的行为结果。企业有条件不想上市和没有条件创造条件也要上市的行为动机肯定存在较大差异。但是，企业只要视自身具体情况把握好自己，审时度势，择机缘而行，看长远谋发展而定，上市或不上市都是明智之举。


“上市成本”及“机会成本”、“监管风险”等企业不得不思量。如果企业没有认真论证好是否上市就仓促上阵运作，为支付企业上市所发生的费用，以及为上市而放弃其他融资或发展机会，对企业而言也是损失。如果企业上市了经受不了监管的考验而发生退市风险，企业也会为盲目上市而付出昂贵代价。


总之，企业上市自然有上市的价值和意义，不上市有不上市的理由。上市论证的目的就是让企业决策者从不同的角度理清思路，不论企业选择上市还是不上市，首先，目的明确，规划清楚；其次，根据可行性论证，弄明白上市或不上市的利弊；最后，形成企业领导决策方案，实施操作。


第二节推动企业上市


明确了企业上市的目的和意义，并经过上市可行性论证后，紧接着便是如何推动企业上市。我们主要从以下三个方面推动企业上市。


一、外部环境好是企业上市的助推剂


目前上市公司已成为推动国民经济发展的重要力量。


中国股市已成为世界瞩目的焦点，上市公司对拟上市企业起到了榜样作用，从客观上推动企业加快了上市操作节奏。

企业上市全程指引_企业上市全程指引 -有声图书

主讲：周红


北大纵横管理咨询公司专家级顾问，嘉富诚国际资本有限公司合伙人，中国对外经济贸易大学中国资本运营研究中心副主任。曾任上市公司董事、副总、董事会秘书，是我国最早讲授《证券学》课程的专家。专著《企业上市全程指引》，深受业界好评。


《我教你上市--企业上市全程指引》


内容介绍：


第一集 企业为什么要上市


1.董事长要考虑的八大事项


2.企业上市的好处


3.企业上市前的评估


第二集 企业怎样上市


1.选准上市时机


2.挑对上市地点


3.匹配最佳上市方式


4.IPO上市的程序


第三集 高效匹配中介机构


1.慎重选择券商


2.会计师和律师的职责


第四集 公司治理与规范运作


1.完善公司治理结构


2.中小企业IPO要关注的问题


3.改制上市当中的制度设计


第五集 企业上市前的关键问题


1.上会核准与发行


2.股票的询价和定价


3.企业上市的成本费用

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