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吴起是魏国人，喜欢带兵打仗。齐国攻打鲁国时，鲁国想任用吴起做将军，可吴起娶了齐国的女子为妻，因而鲁国猜疑他。吴起想要谋求功名，就杀了他的妻子，以表明自己不依附齐国。鲁国终于任命他为将，率兵进攻齐国，大败齐军。鲁国有人诋毁吴起说：“吴起为人心狠毒辣。他年轻时，乡邻们讥笑他，吴起就杀了三十多个讥笑他的人。鲁国君主猜疑他，吴起就杀掉妻子来谋取将位。鲁国是个小国，却有战胜齐国的名称，那么别的诸侯国就会图谋鲁国。况且鲁卫两国是兄弟之国，而君王重用吴起，就是疏远了卫国。”于是鲁君不再信任吴起，摒弃了他。
在这时，吴起听说魏文侯贤明，想要侍奉他。魏文侯询问李克：“吴起是个什么样的人呢？”李克说“吴起贪图名声而喜好女色，然而带兵打仗连著名的司马穰苴也不能超过他。”文侯就任吴起为将，让他率兵攻秦国，夺取了五座城池。吴起担任将军，睡觉不用褥席，行军不乘马车，和士兵分担劳苦。魏文侯因为吴起会带兵，于是派他做西河守，以抵抗秦、韩两国。文侯死后，吴起侍奉他的儿子武侯。武侯有次乘船漂流沿西河顺流而下，半途中，武侯回头对吴起说：“山河的险固形势多么壮美啊，这是我魏国的瑰宝。”吴起回答说：“国家的险固在仁德而不在地势险要。如果你不推行仁政，那么这条船上的人也都会成为你的敌人。”武侯赞叹说：“好。”田文死后，公叔接替相位。他娶了魏国公主为妻，忌妒吴起。就对武侯说：“吴起是个贤人，我私下担心他没有留魏之心。请试以公主招亲挽留他。用这种办法来考察他。”吴起谢绝了魏武侯，魏武侯就怀疑吴起没有留魏之心，因而不信赖他了。吴起害怕获罪，就离开了魏国，马上到了楚国。【吴起者，卫人也，好用兵 阅读答案】。
楚悼王向来听说吴起贤明，一到楚国就任命他做宰相。吴起便申明法度，赏罚分明，裁减冗员，废除那些疏远的王族们的爵禄，用来供养作战的将士。重在强兵备战，摒弃那些宣扬合纵连横到处奔走的说客。因此，楚国的贵族都想谋害吴起。等到楚悼王死时，王室大臣就起来叛乱追杀吴起，吴起逃到悼王的尸体旁，伏在尸体上，追击吴起的人于是射杀吴起，同时射中了悼王的尸体。
太史公说：社会上谈论军旅的事，都要引用吴起的《兵法》，这书世上流传很广，所以不在这里论述了，只论述他施用于行事中的实迹。人们常说：“能够做的人不一定能说，能够说的人不一定能做。”吴起劝说魏文侯山河之险不如推行仁政，然而他在楚国行事，因为残暴狠毒，缺少仁爱而招来杀身之祸，真是可悲啊！
