爱华网莫德尔的任命传达到 第9集团军司令部时，到处可见惊愕的表情。对于莫德尔来说，这确实属于破格提拔，因为在中央集团军群有15位将军的资历高过他。许多史学家认为，他三个月 内连升两级，主要得益于希特勒对他的青睐。这个观点以偏概全了。在当时的情况下，莫德尔是少数几个可以立刻上任的高级将领，其他人都在率领各自的部队苦 战，无法脱身。莫德尔最终脱颖而出，主要因为他担任过集团军参谋长，而且表现不俗，这是高层最看重的资历。
莫德尔接手了一个名符其实的烂摊子。第9集团军纸面兵力26万人，此时只剩下不足6万;战斗 序列里的165辆装甲战车，此时只剩下4辆III型突击炮和1辆III型坦克。第9集团军漫长而薄弱的防线被苏军加里宁方面军多点突击，撕成碎片。苏军第 39集团军从奥列尼诺突入德军防线纵深100公里，随后跟进的第22、29两个集团军将坚守奥列尼诺的德军第23军包围。另两个军在勒热夫附近抵挡苏军 16个师的围攻，一股苏军已经打到距离集团军司令部几公里的地方。
莫德尔抵达集团军司令部时，看见的是一张张沮丧绝望的脸。作战参谋布劳洛克向新上任的司令官 简要介绍了情况，莫德尔立刻在地图上指指点点，打算从这里切断苏军补给线，从那里对苏军侧翼进行反击。布劳洛克目瞪口呆，问道：“您为这次反击带来多少部 队?” 莫德尔哈哈大笑：“就我一个人。” 这成为二战史非常有名的一则轶闻。
其实莫德尔带来的远远不止他一个人。希特勒在总参谋长哈尔德的劝谏下，已经意识到形势的严 峻。倘若苏军围歼了第9集团军，就在德军防线上撕开一条无法弥补的缺口，整个中央集团军群就危在旦夕。因此希特勒勉强允许其他3个集团军有限后撤，缩短防 线，以抽调部队增援第9集团军。莫德尔到任的两周内，陆续到达的增援部队包括3个装甲师，党卫军“帝国”摩步师，3个步兵师及几个保安团。德国空军奉命调 来5个高炮营，全部装备88毫米重炮。
然而希特勒又改变主意了。由于苏军第33集团军突破德军第4装甲集团军防线，推进至铁路枢纽维亚兹玛附近，直接威胁到德军唯一的后勤运输线。希特勒打算让第9集团军下属的第47装甲军向南进攻，协助第4装甲集团军歼灭突破进来的苏军。莫德尔得知消息，立刻飞到位于东普鲁士的“狼穴”，希望当面劝说希特勒回心转意。
会见中，莫德尔以一个参谋军官特有的严谨缜密陈述事实，说明第9集团军必须集中兵力稳固北面防线，而不是分散兵力向南北两个方向进攻。希特勒不为所动。莫德尔异常恼怒，两眼盯视希特勒，粗鲁地问道：“我的元首，是谁指挥第9集团军，你还是我?”这一公开顶 撞震惊了希特勒，他试图打断对方的陈述，直接下达一个命令给第47装甲军。莫德尔梗着脖子回答：“我不会执行这个命令。”希特勒又惊又怒，过了一阵子才无 可奈何地说：“好吧，莫德尔，你自己看着办，不过一切后果自负。” 事后希特勒望着莫德尔离去的背影，对身边的副官说：“你看见那人的眼神了吗?我很信任他，但我不会愿意在他手下工作。” 当天晚上，希特勒与希姆莱共进晚餐。谈到白天发生的事情，希特勒感慨道：“将军必须冷酷无情，象獒一样固执凶狠。我不信任那些夸夸其谈的将军，我希望看到 他们的理论如何贯彻于实践。如果一个将军胜任的话，他就应该得到与身份相符的指挥权限。” 布衣出身的希特勒对德军将领普遍的普鲁士贵族气质有发自内心的反感，莫德尔的粗豪脾气反而很对他的胃口。此前诸如总司令布劳希奇和总参谋长哈尔德等德军高 级将领，经常被希特勒训斥得灰头土脸，丝毫没有勇气坚持己见。莫德尔证明，希特勒只尊重强力和信念，他是可以被“征服”的。
莫德尔回到前线以后，立刻着手实施一系列反击，将防线连成一片。他的反击兵力着实可怜，奉命 救援奥列尼诺的是党卫军骑兵旅3千人加第206步兵师的一个战斗群几百人，装甲火力是4辆III型突击炮。莫德尔认为，苏军官兵随身携带的弹药干粮已经所 剩无几，后勤补给时断时续，此时已是强弩之末。这个判断非常准确，突入德军防线的苏军已经断粮，开始屠杀军马充饥。大炮虽多，炮弹奇缺，每天只能打五、六 炮骚扰德军。1942年1月21日，德军冒着零下40度的严寒，向奥列尼诺发起反击。苏军果然一触即溃，短短48小时以后，反击部队就同奥列尼诺守军取得 联系。此后，莫德尔又命令第47装甲军由塞乔夫卡出击，切断突入德军防线的苏军第29、39两个集团军的联系。此次反击担使苏军第29集团军遭受重创，阵 亡2.6万人，被俘5000人。德军击毁苏军坦克187辆，缴获苏军火炮343门。莫德尔的部队伤亡5000人，代价也相当惨重。
